证券代码：872925证券简称：锦好医疗公告编号：2025-040惠州市锦好医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）惠州市锦好医疗科技股份有限公司

二〇二五年五月声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示一、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为惠州市锦好医疗

科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”“公司”或“本公司”）从二级市场回购的

本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予145.00万股限制性股票，约占本激励计

划公告时公司股本总额9768.66万股的1.48%。其中首次授予125.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额9768.66万股的1.28%；预留20.00万股，占本激励计划公告时股本总额9768.66万股的0.20%，预留权益占本次授予权益总额的

13.79%。

截至本激励计划草案公告日，公司2021年度股东会审议通过的《2022年股权激励计划（草案）》尚在实施中。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司

股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为8.80元/股。

自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2五、本激励计划首次授予的激励对象共计63人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见，公司在指定网址按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩承诺和实质承诺。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会向激励对象进行权益授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18

第九章限制性股票的调整方法和程序.....................................22

第十章限制性股票的会计处理........................................24

第十一章本激励计划的实施程序.......................................26

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32

第十四章限制性股票回购注销原则......................................36

第十五章附则...............................................39

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

锦好医疗、本公司、公司、指惠州市锦好医疗科技股份有限公司上市公司

本激励计划、本计划指惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、激励对象指分公司）董事、高级管理人员及核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

限售期激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担指

保、偿还债务的期间

解除限售期本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性指股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足指的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和《监管指引第3号》指员工持股计划》

《公司章程》指《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

6第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的基本原则

1、公平、公正、公开，坚持依法规范，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东和公司利益，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司

长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展；

3、坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司核心团队

和骨干员工的激励力度，激发其积极性和创造性。

截至本激励计划公告日，公司2022年股权激励计划尚在实施中，该激励计划与本激励计划相互独立。公司于2022年4月27日以11.30元/股的授予价格向

39名首次授予激励对象授予了675000股限制性股票，以22.50元/股的行权价格

向58名首次授予激励对象授予了805000份股票期权；于2022年12月26日向

9名预留授予激励对象授予了140000份股票期权。关于公司2022年股权激励计

划实施的具体情况可详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的相关公告。

7第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和

证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门

会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设

定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

八、由于公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，则按照相关法律、行政

法规、部门规章由公司独立董事专门会议对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关要求进行披露。若公司未来在董事会中设置了薪酬与考核委员会，则按照相关法律、行政法规、部门规章由董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查或发表意见，并按照相关要求进行披露，届时，独立董事专门会议不再对本激励计划相关事项进行核查或发表意见。

89第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会拟定名单，并经公司独立董事专门会议核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计63人，占公司截至2024年12月31日员工总数449人的14.03%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由审计委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司或公司的分公司具有雇佣或劳务关系。

本激励计划的激励对象包括公司实际控制人王敏先生和王芳女士，以及王敏先生的配偶刘玲女士。其中王敏先生作为公司董事长，是公司核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献；王芳女士作为公司总经理、副董事长，负责公司日常运营管理，同时对公司业务发展及品牌宣传起到了重大作用；刘玲女士作为公司董事长助理，协助董事长负责生产管理等工作。上述3名激励对象对公司未来发展起到关键作用，参与本激励计划有利于发挥管理效能，激发全体员工的信心。因此本激励计划将王敏先生、王芳女士和刘玲女士作为激励对象符合公

10司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

预留激励对象的确定标准按照首次授予激励对象的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本股权激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。

11第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公

司人民币 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股本总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予145.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额9768.66万股的1.48%。其中首次授予125.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额9768.66万股的1.28%；预留20.00万股，占本激励计划公告时股本总额9768.66万股的0.20%，预留权益占本次授予权益总额的

13.79%。

截至本激励计划草案公告日，公司2021年度股东会审议通过的《2022年股权激励计划（草案）》尚在实施中。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占目前股本姓名职务票数量票总数的比例总额的比例（万股）

王敏董事长6.004.14%0.06%

王芳副董事长、总经理6.004.14%0.06%

彭月初董事、财务总监6.004.14%0.06%

熊志辉 董事、CTO 8.00 5.52% 0.08%

段皓龄董事会秘书6.004.14%0.06%

12核心员工

93.0064.14%0.95%

（58人）

预留权益20.0013.79%0.20%

合计145.00100.01%1.47%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未

超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。

3、在限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，

由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总数的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、独立董事专门会议发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予激励对象的标准确定。

13第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性股票授予前6个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起6个月后再授予其限制性股票。

上述不得授出权益的期间不计算在60日内。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

三、限制性股票激励计划的限售期

14本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个

月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分在2025年9月30日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年9月30日后授予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部

分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

四、限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售

日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后40%期一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售

日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后30%期一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售

日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后30%期一个交易日当日止

若预留部分在2025年9月30日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年9月30日后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售自限制性股票授予之日起12个月后的首个交

50%

期易日起至限制性股票授予之日起24个月内的

15最后一个交易日当日止

自限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个解除限售

易日起至限制性股票授予之日起36个月内的50%期最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为8.80元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股8.80元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.32元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为7.86元/股。

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为7.56元/股。

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为7.55元/股。

三、定价方式的合理性说明

本激励计划的限制性股票授予价格为按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定，体现了公司实际激励需求，具备合理性。

本激励计划给予激励对象有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展有正向作用并有利于推动激励目标的实现。定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

17第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

除本激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

18（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售对应的考核年度为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

2025年营业收入不低于2.4亿元；或2025年

第一个解除限售

2025扣非后归属于上市公司股东净利润(调整后)不

期低于2500万元。

2026年营业收入不低于3.0亿元；或2025年、

第二个解除限售

20262026年扣非后归属于上市公司股东净利润(调

期

整后)累计不低于5500万元。

2027年营业收入不低于3.5亿元；或2025年、

第三个解除限售

20272026年、2027年扣非后归属于上市公司股东

期

净利润(调整后)累计不低于9000万元。

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以公司该会计年度审计报告所载的合并报表数据为准。其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2025年9月30日（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年

9月30日后授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度和2027年度两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

2026年营业收入不低于3.0亿元；或2025年、

第一个解除限售

20262026年扣非后归属于上市公司股东净利润(调

期

整后)累计不低于5500万元。

2027年营业收入不低于3.5亿元；或2025年、

第二个解除限售

20272026年、2027年扣非后归属于上市公司股东

期

净利润(调整后)累计不低于9000万元。

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以公司该会计年度审计报告所载的合并报表数据为准。其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

192、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核确定其限制性股票的个人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：

个人上一年度个人层面解除限售比例

人力资源层面绩效考核结果 （Y）

优秀100%

良好80%

合格60%

不合格0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入、净利润，作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，反映了公司成长能力和主营业务的发展状况。2022年以来，由于俄乌冲突、欧美国家持续加息等因素，公司在海外市场的发展出现波折。公司海外市场收入占营收比重超过

90%，受此影响，公司2022年股权激励计划中的2023及2024两个考核年度业

绩均未能达成考核目标。而2025年以来，国际环境的不稳定性和地缘政治冲突加剧了全球经济的不确定性，尤其是中美贸易摩擦的持续升级，预计将持续对公司的出口业务造成一定影响。公司将积极采取措施应对这种变化，将在稳步发展

20以欧美为主的海外市场同时，加大国内市场和东南亚市场的开拓，实现市场多元化。故在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定的考核指标数值具有一定的挑战性，经过合理预测并兼顾激励作用，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

21第九章限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

22（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

授予数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

23第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理

（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

24假设首次授予日在2025年5月，并以本激励计划草案公告日前一交易日股

票收盘价16.71元/股为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票股份支付费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年股票数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

125.00980.00424.67375.67147.0032.67

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

25第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；

同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事专门会议应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

26二、本激励计划的授予程序

（一）公司应当在披露审议本激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召

开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。

（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事

专门会议、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进

行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，

27对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。

3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，独立董事专门会议应当就变

更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过并披露。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定并披露。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。独立董事专门会

议应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

284、终止实施本激励计划，公司应当在履行相关审议程序后及时向证券登记

结算公司申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购注销等手续。

公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

29第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票获取提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可回购注销激励对象相应未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪

守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司过户后便享有其

30股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解

除限售之前，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回

购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

31第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（四）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变

更或调整：

1、公司控制权变更，且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

32对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的且仍属

于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，则其已解除限售的限制性股票不做处理，董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声

誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

3、若激励对象成为监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职

33的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回

购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（四）退休

1、激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票完全按

照退休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返

聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（五）因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（六）身故

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支

34付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司的子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关

争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

35第十四章限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

36（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制

性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量与回购价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限

制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

37（四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性

股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

38第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

惠州市锦好医疗科技股份有限公司董事会

2025年5月14日

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