锦好医疗:北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书

北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

www.dentons.com

广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层

电话：+862085277000

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二〇二五年五月目录

一、公司实行股权激励计划的条件....................................5

二、本次股权激励计划的主要内容....................................6

三、本次股权激励计划涉及的法定程序...............................13

四、本次股权激励计划激励对象的确定...............................15

五、本次股权激励计划的信息披露...................................15

六、公司没有为激励对象提供财务资助...............................15

七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形.......15

八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形...............16

九、结论意见............................................法律意见书

北京大成（广州）律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科

技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法

律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保

证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、

准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

1法律意见书

3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

4.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必

备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

8.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次股权激励计划出具法律意见如下：

2法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

锦好医疗、公司指惠州市锦好医疗科技股份有限公司本激励计划、本《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股指激励计划草案票激励计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施预留权益指过程中确定激励对象的权益按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控激励对象指股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指必须满足的条件自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《持续监管办指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

3法律意见书《监管指引第3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——指号》股权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》证券交易所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

本所指北京大成（广州）律师事务所元指人民币元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4法律意见书

一、公司实行股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据惠州市市场监督管理局于2025年1月23日核发的统一社会信用代码

为 91441300581432767X 的《营业执照》，锦好医疗的企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），注册资本为人民币玖仟柒佰陆拾捌万陆仟陆佰肆拾叁元，成立日期为2011年8月31日，法定代表人为王敏，住所为惠州仲恺高新区四环南路（惠环段）207号锦好智慧医疗产业园。经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，锦好医疗目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”。

2021年9月23日，中国证监会出具《关于核准惠州市锦好医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3113号），核准锦好医疗向不特定合格投资者公开发行股票。

2021年11月15日，锦好医疗与北京证券交易所有限责任公司签署《北京证券交易所证券上市协议》，锦好医疗于2021年11月15日开始在北京证券交易所上市，证券简称为“锦好医疗”，证券代码为872925。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

根据公司提供的资料及出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

5法律意见书

本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容锦好医疗已于2025年5月12日召开第三届董事会第十一次会议以及第三

届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议本激励计划草案、公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单等本次股权激励计划相关议案。经审议的本激励计划草案的主要内容如下：

（一）本次股权激励计划的目的与原则

1.为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调

动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

2.本次股权激励计划的基本原则为：公平、公正、公开，坚持依法规范，遵

循法律法规和《公司章程》规定；坚持维护股东和公司利益，立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展；坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称、适度强化对公司核心团队和骨干员工的

激励力度，激发其积极性和创造性。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.本激励计划首次授予的激励对象共计63人，占公司截至2024年12月

31日员工总数449人的14.03%，包括公司（含控股子公司、分公司）董事、高

级管理人员、核心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由审计委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司或公司的分公司具有雇佣或劳务关系。

3.本激励计划存在预留权益，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会

审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予激励对象的标准确定。

4.本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本股权激励计划前

5日披露独立董事专门会议对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司

董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。

（三）股权激励计划拟授出的权益情况及激励对象的分配情况

1.本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

7法律意见书

2. 本股权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股

普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

3.本激励计划拟向激励对象授予145.00万股限制性股票，约占本激励计划

公告时公司股本总额9768.66万股的1.48%。其中首次授予125.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额9768.66万股的1.28%；预留20.00万股，占本激励计划公告时股本总额9768.66万股的0.20%，预留权益占本次授予权益总额的13.79%。

4.截至本激励计划草案公告日，公司2021年度股东大会审议通过的《2022年股权激励计划（草案）》尚在实施中。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5.本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况如下：

获授的限占授予限制制性股票占目前股本姓名职务性股票总数数量总额的比例的比例（万股）

王敏董事长6.004.14%0.06%

王芳副董事长、总经理6.004.14%0.06%

彭月初董事、财务总监6.004.14%0.06%

熊志辉董事、CTO 8.00 5.52% 0.08%

段皓龄董事会秘书6.004.14%0.06%核心员工

93.0064.14%0.95%

（58人）

预留权益20.0013.79%0.20%

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合计145.00100.01%1.47%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开

董事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其

后的第一个交易日为准。

3.本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12

个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分在2025年9月30日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年9月30日后授予，则预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个解除限售40%易日起至限制性股票授予之日起24个月内的期最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个解除限售30%易日起至限制性股票授予之日起36个月内的期最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交

第三个解除限售30%易日起至限制性股票授予之日起48个月内的期最后一个交易日当日止

若预留部分在2025年9月30日前（含当日）授予，则预留授予的限制性股

9法律意见书

票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年9月30日后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个解除限售50%交易日起至限制性股票授予之日起24个月期内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个解除限售50%交易日起至限制性股票授予之日起36个月期内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5.禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1.本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为8.80元/股，即在满足授

予条件的情况下，激励对象可以每股8.80元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

2.本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且

不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.32元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为7.86元/股。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为7.56元/股。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交

10法律意见书易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为7.55元/股。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1.除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。

2.解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方

可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近

36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者被采取市

场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3.公司层面业绩考核指标，本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限

售对应的考核年度为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

11法律意见书

对应考核年解除限售期业绩考核目标度

2025年营业收入不低于2.4亿元；或2025年

第一个解除限售

2025扣非后归属于上市公司股东净利润(调整后)不

期低于2500万元。

2026年营业收入不低于3.0亿元；或2025

第二个解除限售

2026年、2026年扣非后归属于上市公司股东净利润

期

(调整后)累计不低于5500万元。

2027年营业收入不低于3.5亿元；或2025

第三个解除限售

2027年、2026年、2027年扣非后归属于上市公司

期

股东净利润(调整后)累计不低于9000万元。

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以公司该会计年度审计报告所载的合并报表数据为准。其中扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2025年9月30日（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年9月

30日后授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度

和2027年度两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

对应考核年解除限售期业绩考核目标度

2026年营业收入不低于3.0亿元；或2025

第一个解除限售

2026年、2026年扣非后归属于上市公司股东净利润

期

(调整后)累计不低于5500万元。

2027年营业收入不低于3.5亿元；或2025

第二个解除限售

2027年、2026年、2027年扣非后归属于上市公司

期

股东净利润(调整后)累计不低于9000万元。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

12法律意见书4.个人层面绩效考核指标。根据公司制定的《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人绩效考核确定其限制性股票的个人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定：

个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。

（七）其他事项此外，本激励计划草案中已对本激励计划的管理机构、激励计划的调整方法及程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象

各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《持续监管办法》《管理办法》《监管指引第3号》及相关法律法规的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序1、锦好医疗董事会拟定了本激励计划草案和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交锦好医疗第三届董事会第十一次会议审议。

2、2025年5月12日，锦好医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划

13法律意见书授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。作为激励对象的关联董事王敏、王芳、彭月初、熊志辉回避表决上述议案。董事会将上述议案提交股东会审议。

3、2025年5月12日，锦好医疗召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于制定<惠州市锦好医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署<限制性股票激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案，并发表审查意见。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

1、公司尚需在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、独立董事专门会议将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司将于股东会审议本次股权激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票

的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

5、公司股东会审议本次激励计划相关议案，并经出席会议的有表决权的股

东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议通过相关议案后公司应及时履行相应的信息披露义务。公司股东会审议本次激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司将在股东会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会明确首次授

予的激励对象并授予股票，完成公告、登记等事宜。预留权益授予的激励对象应

14法律意见书

在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定，尚需继续履行相应法定程序并经公司股东会审议通过后实施。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

本激励计划首次授予的激励对象共计63人，占公司截至2024年12月31日员工总数449人的14.03%，包括公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《持续监管办法》《管理办法》《监管指引第3号》及相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

公司已召开第三届董事会第十一次会议、第三届董事会独立董事专门会议第

六次会议审议本激励计划草案，并按规定公告董事会决议、本激励计划草案、独立董事专门会议审查意见等相关文件。

本所律师认为，公司已按照中国证监会和北京证券交易所的相关要求履行现阶段的信息披露义务。

六、公司没有为激励对象提供财务资助

根据本激励计划草案，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情

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