国子软件:中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于山东国子软件股份有限公司

使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东

国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

等相关规定，对国子软件超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2023年8月7日，国子软件发行普通股22150000.00股，发行方式为向不

特定合格投资者公开发行，发行价格为10.50元/股，募集资金总额为

232575000.00元，实际募集资金净额为214546142.57元，到账时间为2023年

8月10日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为32903015.34元，到账

时间为2023年9月25日。汇总实际募集资金总额为人民币267461250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20012092.09元，实际募集资金净额为人民币

247449157.91元。

二、募集资金使用情况和存储情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：万元募集资金计划

序募集资金用累计投入募集资金投入进度（%）（3）实施主体投资总额（调整号途金额（2）=（2）/（1）后）（1）基于物联网的资产一体

1国子软件12730.00988.847.77%

化智能管理平台升级建募集资金计划

序募集资金用累计投入募集资金投入进度（%）（3）实施主体投资总额（调整号途金额（2）=（2）/（1）后）（1）设项目资产管理物联网终端和

2设备研发及国子软件3090.00828.5526.81%

产业化建设项目补充流动资

3国子软件8924.927907.8088.60%

金合

--24744.929725.1939.30%计

根据公司《招股说明书》，公司计划募集资金金额为人民币20000.00万元，若实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述募投项目的资金需要，超出部分将用于补充流动资金且用于发放职工薪酬。公司实际募集资金净额为人民币

24744.92万元，超出计划募集资金金额（即超募资金）为4744.92万元。截至

2024年12月31日，公司超募资金的投向具体如下表：

单位：万元超募资金用实施主拟投入的超募资金实际投入超募

序号投入进度（%）途体金额资金金额补充流动资

1国子软件4744.923727.8078.56

金

合计--4744.923727.8078.56

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：万元账户名称银行名称账号金额山东国子软件股招商银行股份有限公司济

531902883510616864.43

份有限公司南高新支行山东国子软件股齐鲁银行股份有限公司济

866117761014210094771201.07

份有限公司南化纤厂路支行

合计--2065.50

三、使用超募资金永久补充流动的具体情况

（一）投向情况根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，结合自身实际经营情况，公司计划使用超募资金1454.61万元永久用于补充流动资金。

（二）具体情况公司原拟募集资金20000.00万元，实际募集资金总额为26746.13万元（行使超额配售选择权后），扣除发行费用（不含税）金额之后，募集资金净额为

24744.92万元，超出计划募集资金金额（即超募资金）为4744.92万元。2024年7月，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过计划使用超募资金3290.30万元永久用于补充流动资金，该议案业经2024年第一次临时股东大会审议通过。经综合考虑实际经营情况，公司本次拟将1454.61万元超募资金继续用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金满足公司现有主营业务及相关业务领域的资金使用需要，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）公司承诺公司承诺在超募资金用于补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、决策程序

2025年4月22日，第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议分

别审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意计划使用超募资金1454.61万元永久用于补充流动资金，该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。

五、超募资金使用及披露中存在的问题

2023年8月公司上市后，针对超募资金用于补充流动资金，公司在未重新

履行董事会、股东大会审议程序情况下使用了部分超募资金用于补充流动资金。

针对超募资金使用及披露中的问题，山东证监局于2024年10月14日作出《关于对山东国子软件股份有限公司及庞瑞英、王欣、王蕾兵采取出具警示函措施的决定》，北京证券交易所上市公司管理部于2024年11月8日发出《关于对山东国子软件股份有限公司及相关责任主体采取提交书面承诺的自律监管措施的送达通知》。

六、保荐机构核查意见

除本核查意见之“五、超募资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，公

司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金。本次使用超募资金1454.61万元永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等

相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。