证券代码：872953证券简称：国子软件公告编号：2025-031

山东国子软件股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、募集资金基本情况2023年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22150000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22150000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3322500股，由此发行总股数扩大至

25472500股。初始发行规模22150000股股票对应的募集资金总额为

232575000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民

币18028857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币

214546142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述

募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3322500股对应的募集资金总额为34886250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1983234.66元，实际募集资金净额为人民币

32903015.34元。截至2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267461250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20012092.09元，实际募集资金净额为人民币247449157.91元。截至2024年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

类别金额

募集资金总额267461250.00

减：发行费用20012092.09

募集资金净额247449157.91

加：募集资金专户存款利息收入4785980.49

加：利用自筹资金支付发行费161450.65

加：尚未支付的发行费261556.60

减：闲置募集资金进行现金管理的余额134751250.00

募集资金投资项目已使用金额97251898.36

减：对募投项目的投入18173881.86

减：补充流动资金79078016.50

募集资金专户余额20654997.29

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入97251898.36元。2023年8月10日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金

43017208.32元，2024年度公司使用募集资金54234690.04元。

截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币20654997.29元，其中尚未支付的发行费261556.60元，利用自有资金先期支付发行费

161450.65元，募集资金专户存款利息收入4785980.49元。

二、募集资金管理情况为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关

规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式招商银行股份有

限公司济南高新531902883510616129800000.008644310.82活期支行齐鲁银行股份有

限公司济南化纤86611776101421009477122050235.8512010686.47活期厂路支行

合计—251850235.8520654997.29—

截至2024年12月31日，公司账户余额为20654997.29元，其中活期存款余额为20654997.29元。招商银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为114751250.00元，齐鲁银行使用闲置募集资金进行现金管理的金额为20000000.00元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

2024年7月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第

四次会议，2024年8月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，对募集资金用途进行了变更，具体详见公司2024年7月29日披露的《山东国子软件股份有限公司变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-038）。

公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见附表1。

募投项目可行性不存在重大变化

（二）募集资金置换情况本年度公司未进行募集资金置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

委托理委托理委托理委托理预计年委托方产品财金额收益财产品财起始财终止化收益名称名称（万类型类型日期日期率

元）

招商银大额存招商银90002023年2026年固定利3.10%行单行单位8月318月31率型大额存日日单

2023

年第8

47期

经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高部分暂时闲置募集资金使用效率，公司拟使用总金额不超过人民币14000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。

（五）超募资金使用情况公司2023年度向不特定合格投资者公开发行股票募集资金净额为

247449157.91元，超募资金为47449157.91元。公司招股说明书中规定若

实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述募投项目的资金需要，超出部分将用于补充流动资金且用于发放职工薪酬。截至2024年12月31日，公司已经使用超募资金永久补充流动资金金额为37278016.50元，公司使用超募资金补充流动资金后不存在财务性投资或股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资的情形。

（六）募集资金使用的其他情况

公司收到募集资金后分别购买了招商银行2200.00万元的定期存款和齐鲁银行2000.00万元的定期存款。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

公司对募集资金用途进行了变更，具体详见公司2024年7月29日披露的《变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途公告》（公告编号：2024-038）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2023年8月公司上市后，针对超募资金用于补充流动资金，公司在未

重新履行董事会、股东大会审议程序情况下使用了部分超募资金用于补充流动资金。

2、公司披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将本应归集、披露至“补充流动资金”募投项目的资金归集、披露至其他两个募投项目，涉及金额分别为237.93万元、38.20万元。此外，公司在统计已支付发行费时，由于相关人员工作失误致使已支付会计师事务所发行费（不含税金额）多统计了270.00元，从而导致2023年末统计的补充流动资金金额多出270.00元。

山东证监局于2024年10月14日作出《关于对山东国子软件股份有限公司及庞瑞英、王欣、王蕾兵采取出具警示函措施的决定》，北京证券交易所上市公司管理部于2024年11月8日发出《关于对山东国子软件股份有限公司及相关责任主体采取提交书面承诺的自律监管措施的送达通知》。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：除《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，国子软件2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定及公司募集资金管理制度，国子软件执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。保荐机构对国子软件2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

七、会计师鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：除《山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在其他重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、北京证券交易所发布的《北京证券交易所上市规则（试行）》及相关格式指引编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

八、备查文件

（一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

（二）《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》（三）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第六次独立董事专门会议决议》（四）《大华会计师事务所关于山东国子软件股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（五）《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之核查意见》山东国子软件股份有限公司董事会

2025年4月23日附表1：

募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）

单位：元募集资金净额（包含通过行使超额配售权取

247449157.91本报告期投入募集资金总额54234690.04得的募集资金）

变更用途的募集资金金额2500000.00

已累计投入募集资金总额97251898.36

变更用途的募集资金总额比例1.01%截至期末投项目达到项目可行是否已变更是否达

募集资金用调整后投资总额本报告期投入金截至期末累计入进度（%）预定可使性是否发项目，含部到预计

途（1）额投入金额（2）(3)＝用状态日生重大变分变更效益

(2)/(1)期化

募投项目基9888384.239888384.237.77%不适用不适用否于物联网的资产一体化

是127300000.00智能管理平台升级建设

项目募投项目资7209672.638285497.6326.81%不适用不适用否产管理物联网终端和设

是30900000.00备研发及产业化建设项目

补充流动资37136633.1879078016.5088.60%不适用不适用否

否89249157.91金

合计-247449157.9154234690.0497251898.36----

1、“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”变更原因：物联网等新

一代信息技术在软件及信息化行业的各个领域加速渗透，已经成为行业发展趋势，募投项目的实际进度是否落后于公开披露的公司在项目的研发过程中，面临着软硬件结合的复杂性，公司必须不断适应和整合计划进度，如存在，请说明应对措施、投资这些新兴技术，以确保公司的产品能够保持竞争力；为了保证公司产品能够在功计划是否需要调整（分具体募集资金用途）能、性能和用户体验上达到预期目标，公司计划延长研发周期用于深入研究技术细节，进行充分的测试和优化，以确保提供更加优质的产品研发质量，能够更好的满足市场和用户的需求，因此将研发建设总周期由24个月调整至36个月。2、公司于2024年7月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会

议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，于2024年8月13日召开2024年

第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司战

略发展方向和实际情况，拟将募集资金用途进行变更，具体内容详见公司在北京证券交易所信息发布平台发布的《变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途公告》。

可行性发生重大变化的情况说明不适用

基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目：

（1）变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置投入12100.00万元，装修建

设投入880.00万元变更为装修建设投入为767.00万元，设备购置及安装投入

994.52万元，研发投入10968.48万元；

募集资金用途变更的情况说明（分具体募集

（2）募投项目延期：建设总周期由24个月调整至36个月。

资金用途）

资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目：

变更募集资金实施方式：由研发、办公用房购置及装修投入2360.00万元，产业化厂房改造投入480.00万元变更为研发、办公场地及产业化厂房改造投入为767.00万元，设备购置及安装投入494.20万元，研发投入1828.80万元。

募集资金置换自筹资金情况说明本年度公司未进行募集资金置换。使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议不适用额度报告期末使用募集资金暂时补流的金额不适用使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议

140000000.00

额度报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产

134751250.00

品的余额超募资金投向补充流动资金

公司于2024年7月25日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《北京证券交易所股票上市规则（试用超募资金永久补充流动资金或归还银行借行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，结合自身实际经营情况，公款情况说明司计划使用超募资金永久用于补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为

37278016.50元，公司不存在用超募资金归还银行贷款的情况。

节余募集资金转出的情况说明不适用