九菱科技:关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的公告

证券代码：873305证券简称：九菱科技公告编号：2025-050

荆州九菱科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为提高公司经营管理效率，根据公司的运营需要，将董事会人数由9人调整为8人。

二、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护荆州九菱科技股第一条为维护荆州九菱科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、公司份有限公司（以下简称“公司”）、公司

股东和债权人的合法权益规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为根据《中华人民共和国公司公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《北京证券交易所股票上“《证券法》”）、《北京证券交易所股市规则（试行）》、《北京证券交易所票上市规则》、《北京证券交易所上市上市公司持续监管办法（试行）》及其公司持续监管办法（试行）》及其他相他相关法律、法规和规范性文件的规关法律、法规和规范性文件的规定，制定，制订本章程。订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由荆州市九菱科技有限公公司是由荆州市九菱科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立；在荆州市市场监督整体变更方式设立；在荆州市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照。管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91421000178965352L。

第三条公司注册名称：荆州九菱第三条公司注册名称：荆州九菱科技股份有限公司。科技股份有限公司；

英文名称：JINGZHOU JIULING

SCIENCE &TECHNOLOGY

CO.LTD

第四条公司住所：沙市区关沮工第四条公司住所：沙市区关沮工

业园西湖路129号。业园西湖路129号（一照多址），邮政编码：434000。

第七条公司营业期限为长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代人。表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的

董事、监事、高级管理人员具有法律约文件。依据本章程，股东可以起诉股东，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司董事、高级管理人诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉总经理和其他高级管理人员，股东可以股东、董事、高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、财务负人员是指公司的总经理、副总经理、财

责人、董事会秘书。务负责人、董事会秘书。

第十四条公司的经营范围：一般第十五条经依法登记，公司的经

项目：锻件及粉末冶金制品制造，磁性营范围：

材料生产，磁性材料销售，稀土功能材一般项目：锻件及粉末冶金制品制造，磁性材料生产，磁性材料销售，稀料销售，有色金属合金制造，有色金属土功能材料销售，有色金属合金制造，合金销售，电子专用材料制造，机械设有色金属合金销售，电子专用材料制备销售，家用电器研发，货物进出口，造，机械设备销售，家用电器研发，货技术进出口。（除许可业务外，可自主物进出口，技术进出口。（除许可业务依法经营法律法规非禁止或限制的项外，可自主依法经营法律法规非禁止或目）限制的项目）

第十五条公司的股份采取记名第十六条公司的股份采取股票股票的形式。的形式。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

第十七条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相格应当相同；认购人所认购的股份，每同；任何单位或者个人所认购的股份，股应当支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

6486.773万股，全部为普通股，每股面数为6486.773万股，全部为普通股，每值1元。股面值1元。

第二十二条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，公司在下列情况下，可

本章程的规定，收购本公司的股份：以依照法律、行政法规、部门规章和本

（一）减少公司注册资本；章程的规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他公（一）减少公司注册资本；

司合并；（二）与持有本公司股份的其他公

（三）将股份用于员工持股计划或司合并；

者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份；合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的其股份；

可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的

（六）维护公司价值及股东权益所可转换为股票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公权益所必需。

司的股份。

第二十七条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条股东大会决议；公司因本章程第二十五

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

条第一款第（三）项、第（五）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，可以

（六）项规定的情形收购本公司股份

依照本章程的规定或者股东会的授权，的，可以依照本章程的规定或者股东大经2/3以上董事出席的董事会会议决

会的授权，经三分之二以上董事出席的议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起十日内注注销；属于第（二）项、第（四）项情销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当在6个月内转让或者注销；

的，应当在六个月内转让或者注销；属属于第（三）项、第（五）项、第（六）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份，自公司股票在证券交易所上市交易份的，锁定期内不得转让其所持有公司之日起一年内不得转让。

股份。

公司其他股东自愿锁定其所持股

公司董事、高级管理人员应当向公份的，锁定期内不得转让其所持有公司司申报所持有的本公司的股份及其变股份。动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应转让的股份不得超过其所持有本公司

当向公司申报所持有的本公司的股份同一类别股份总数的25%。所持本公司及其变动情况，在任职期间每年转让的股份自公司股票上市交易之日起1年内股份不得超过其所持有本公司股份总不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

数的25%。所持本公司股份自公司股票中国证监会及北京证券交易所等上市交易之日起一年内不得转让。上述对股份转让有其他限制性规定的，应遵人员离职后半年内，不得转让其所持有守其规定。

的本公司股份。

中国证监会及北京证券交易所等

对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。

第三十一条公司持有百分之五第三十一条公司持有5%以上股

以上股份的股东、董事、监事、高级管份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权理人员，将其持有的本公司股票或者其性质的证券在买入后6个月内卖出，或他具有股权性质的证券在买入后6个月者在卖出后6个月内又买入，由此所得内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入由此所得收益归本公司所有，本公司董包销售后剩余股票而持有5%以上股份

事会将收回其所得收益。但是，证券公的，以及有中国证监会规定的其他情形司因购入包销售后剩余股票而持有百的除外。

分之五以上股份的，以及有中国证监会前款所称董事、高级管理人员、自规定的其他情形的除外。然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人权性质的证券，包括其配偶、父母、子员、自然人股东持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券。

子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30票或者其他具有股权性质的证券。

日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规执行的，股东有权为了公司的利益以自定执行的，股东有权要求董事会在30己的名义直接向人民法院提起诉讼。

日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款的执行的，股东有权为了公司的利益以自规定执行的，负有责任的董事依法承担己的名义直接向人民法院提起诉讼。连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后召集人确定股权登记日，股权登记日收登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益东。

的股东。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东大会，并行

（三）对公司的经营进行监督，提使相应的表决权；

出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及本章议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（四）依照法律、行政法规及本章程的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（五）查阅、复制公司章程、股东份；名册、股东会会议记录、董事会会议决

（五）查阅本章程、股东名册、公司债议、财务会计报告，连续180日以上单

券存根、股东大会会议记录、董事会会独或者合计持有公司3%以上股份的股

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、监事会会议决议、财务会计报证；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持所持有的股份份额参加公司剩余财产有的股份份额参加公司剩余财产的分的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合并、分分立决议持异议的股东，要求公司收购

立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利

第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向前条所述有关信息或者索取资料的，应公司提供证明其持有公司股份的种类当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实如相关法律法规无明确约定的，股股东身份后按照股东的要求予以提供。

东应当向公司提出书面请求，提交申请材料（包括但不限于股东资格证明）并说明目的。公司结合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、金融市场秩序及环境等

规定或因素，有合理理由认为股东行使上述权益有不正当目的，可能损害公司或其他中小股东合法利益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

股东大会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本章

序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会请求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以连续180日以上单独或合并持有公司

上单独或合并持有公司1%以上股份的

1%以上股份的股东有权书面请求监事

股东有权书面请求审计委员会向人民会向人民法院提起诉讼；监事会执行公法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可程的规定，给公司造成损失的，前述股以书面请求董事会向人民法院提起诉东可以书面请求董事会向人民法院提讼。起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担第四十一条公司股东滥用股东赔偿责任。权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用公司法人独立地位应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃和股东有限责任，逃避债务，严重损害避债务，严重损害公司债权人利益的，公司债权人利益的，应当对公司债务承应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表删除条款

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实删除条款际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法

律法规、北京证券交易所业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外，

第四十二条公司控股股东、实际删除条款控制人及其关联方不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及关联方之间发生资金、商品、服

务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级

管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严

重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

（三）董事会秘书根据董事会决议

向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的

执行情况、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担划；

任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准公司的利润分配方酬事项；

案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方案和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

弥补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作审计业务的会计师事务所作出决议；

出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的（八）对发行公司债券作出决议；担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准第四十八条规定的或者变更公司形式作出决议；交易事项；

（十一）审议批准第四十九条规定

（十）修改本章程。

的对外财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十二）审议公司购买、出售资产所作出决议；

交易，涉及资产总额或者成交金额连续

（十二）审议批准第四十四条规定的担

12个月内累计计算超过公司最近一期

保事项；经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的交（十三）审议批准公司（或者其合易事项；并报表范围内的子公司）与关联方发生

（十四）审议批准第四十六条规定的对的成交金额（提供担保除外）占公司最外财务资助事项；近一期经审计总资产2%以上且超过

3000万元的交易；

（十五）审议公司购买、出售资产交易，

（十四）审议批准变更募集资金用涉及资产总额或者成交金额连续12个途事项；

月内累计计算超过公司最近一期经审

（十五）审议股权激励计划和员工

计总资产30%的事项；

持股计划；

（十六）审议批准公司（或者其合并报（十六）审议法律、行政法规、部表范围内的子公司）与关联方发生的成门规章或本章程规定应当由股东会决

交金额（提供担保除外）占公司最近一定的其他事项。

期经审计总资产2%以上且超过3000股东会可以授权董事会对发行公万元的交易；司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章

（十七）审议批准变更募集资金用途事

程、股东会授权由董事会决议，可以发项；

行股票、可转换为股票的公司债券，具

（十八）审议股权激励计划和员工持股

体执行应当遵守法律、行政法规、中国计划；；

证监会及北京证券交易所的规定。

（十九）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规

章或本章程规定应当由股东大会决定定或证券交易所规则另有规定外，上述的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的董事会或其他机构和个人代为行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

（二）公司及其控股子公司的提供

担保总额，超过最近一期经审计净资产担保的总额，超过公司最近一期经审计

50％以后提供的任何担保；

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过

（三）为资产负债率超过70％的担最近一期经审计总资产的30%以后提保对象提供的担保；供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月（四）为资产负债率超过70％的担

累计计算原则，超过公司最近一期经审保对象提供的担保；

计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

（五）对股东、实际控制人及其关

计总资产30％的担保；

联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

（六）中国证监会、北京证券交易联方提供的担保；

所或者公司章程规定的其他需提交股

（七）中国证监会、北京证券交易东大会审议的担保。所或者公司章程规定的其他需提交股股东大会审议前款第四项担保事东会审议的担保。

项时，必须经出席会议的股东所持表决股东会审议前款第五项担保事项权的三分之二以上通过。时，必须经出席会议的股东所持表决权公司为控股股东、实际控制人及其的2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（三）项的规适用本条第（一）、（二）、（四）项定。的规定。

第四十五条公司下列交易行为第四十八条公司下列交易行为（除提供担保、提供财务资助外），达（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为存在账面值和评估值的，以孰高为准），准），占公司最近一期经审计总资产的占公司最近一期经审计总资产的50%

50%以上；

以上；（二）交易的成交金额占公司最近

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元。

5000万元。（三）交易标的（如股权）最近一

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的营业收入占公司最

50%以上，且超过5000万元；

近一个会计年度经审计营业收入的

（四）交易产生的利润占公司最近

50%以上，且超过5000万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以

（四）交易产生的利润占公司最近上，且超过750万元;一个会计年度经审计净利润的50%以（五）交易标的（如股权）最近一上，且超过750万元;个会计年度相关的净利润占公司最近

（五）交易标的（如股权）最近一一个会计年度经审计净利润的50%以

个会计年度相关的净利润占公司最近上，且超过750万元。

一个会计年度经审计净利润的50%以上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上，且超过750万元。

除提供担保、财务资助和委托理财上述指标计算中涉及的数据如为

等另有规定事项外，公司进行上述同一负值，取其绝对值计算。

类别且与标的相关的交易时，应当按照除提供担保、财务资助和委托理财

连续12个月累计计算的原则，适用前等另有规定事项外，公司进行上述同一述审议程序。已经按照规定履行相关程类别且与标的相关的交易时，应当按照序的，不再纳入相关的累计计算范围。连续12个月累计计算的原则，适用前公司单方面获得利益的交易，包括述审议程序。已经按照规定履行相关程受赠现金资产、获得债务减免、接受担序的，不再纳入相关的累计计算范围。保和资助等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括公司与控股子公司发生的或者控

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

股子公司之间发生的交易，除另有规定保和资助等，可免于按照前款的规定履或者损害股东合法权益的以外，不适用行股东大会审议程序。

前述审议程序。

公司与控股子公司发生的或者控交易标的为股权且达到本条第一

股子公司之间发生的交易，除另有规定款规定标准的，公司应当提供交易标的或者损害股东合法权益的以外，不适用最近一年又一期财务报告的审计报前述审议程序。告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得

超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第四十六条公司对外提供财务第四十九条公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，应当提资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会审议：交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北京证券交易

（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。

所或者本章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、公司不得为董事、监事、高级管理控股股东、实际控制人及其控制的企业人员、控股股东、实际控制人及其控制等关联方提供资金等财务资助。对外财的企业等关联方提供资金等财务资助。务资助款项逾期未收回的，公司不得对对外财务资助款项逾期未收回的，公司同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

不得对同一对象继续提供财务资助或

本章程所称提供财务资助，是指公者追加财务资助。

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

本章程所称提供财务资助，是指公供资金、委托贷款等行为。资助对象为司及其控股子公司有偿或无偿对外提合并报表范围内的控股子公司的可豁

供资金、委托贷款等行为。资助对象为免适用本条规定。

合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定新增条款第五十条公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产2%以上且超过

3000万元的交易，应当比照本章程有

关需股东会审议的交易的规定提供评

估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一

的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规

定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审

计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

新增条款第五十一条对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本章程提交董事会或者股东会审议并披露。

新增条款第五十二条公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相

关的交易，在连续12个月内发生的交易金额应当累计计算，并适用本章程规定的关联交易审议程序。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方

向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第四十七条股东大会分为年度第五十三条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（五）监事会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章

前述第（三）项持股股数按股东提或本章程规定的其他情形。出书面请求当日其所持的有表决权的前述第（三）项持股股数按股东提公司股份计算。

出书面请求当日其所持的有表决权的在上述期限内不能召开股东会的，公司股份计算。公司应当及时告知所在地中国证监会在上述期限内不能召开股东大会派出机构和北京证券交易所，并披露公告说明原因。

的，公司应当及时告知所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所，并披露公告说明原因。

第四十九条公司召开股东大会第五十五条公司召开股东会的的地点为公司住所地或股东大会会议地点为公司住所地或股东会会议通知通知载明的其他具体地点。股东大会将载明的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提设置会场，以现场会议形式召开。公司供网络投票的方式为股东参加股东会还将提供网络投票的方式为股东参加提供便利。股东通过上述方式参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式会的，视为出席。现场会议时间、地点参加股东大会的，视为出席。

的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条公司召开股东大会时第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果人资格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

（四）应公司要求对其他有关问题是否合法有效；

出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条股东大会由董事会第五十七条股东会由董事会依依法召集。公司董事会应当切实履行职法召集。公司董事会应当切实履行职责，在《公司法》及本章程规定的期限责，在《公司法》及本章程规定的期限内按时召集股东会。

内按时召集股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立

第五十二条独立董事有权向董董事有权向董事会提议召开临时股东事会提议召开临时股东大会。对独立董会。对独立董事要求召开临时股东会的事要求召开临时股东大会的提议，董事提议，董事会应当根据法律、行政法规会应当根据法律、行政法规和本章程的和本章程的规定，在收到提议后10日规定，在收到提议后10日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反的书面反馈意见。董事会同意召开临时馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日内发日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并出召开股东大会的通知；董事会不同意公告。

召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事第五十八条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意到提案后10日内提出同意或不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开将在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议的更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或变更，应征得监事会的同意。

者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，视为董事会不能履行或者不履行召集或者在收到提案后10日内未作出反馈

股东会会议职责，审计委员会可以自行的，视为董事会不能履行或者不履行召召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有第五十九条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，当在作出董事会决议后的5日内发出召应当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的变召开股东大会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份或者在收到请求后10日内未作出反馈的股东有权向审计委员会提议召开临的，单独或者合计持有公司10%以上股时股东会，并应当以书面形式向审计委份的股东有权向监事会提议召开临时员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，会的通知，通知中对原提案的变更，应应在收到请求5日内发出召开股东大会当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集征得相关股东的同意。和主持股东会，连续90日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东者合计持有公司10%以上股份的股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持可以自行召集和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定第六十条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会同时向北京证券交易所备案。会同时向北京证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东

股东会通知及股东会决议公告时，向北大会通知及股东大会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。

京证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东第六十一条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合，并及时履行信息披露义会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股务。董事会应当提供股权登记日的股东东名册。董事会未提供股东名册的，召名册。董事会未提供股东名册的，召集集人可以持召集股东会通知的相关公人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

开股东大会以外的其他用途。

第五十七条监事会或股东自行第六十二条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第五十八条提案的内容应当属第六十三条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，第六十四条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东会

集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容，并将大会补充通知，公告临时提案的内容，该临时提案提交股东会审议。但临时提并将该临时提案提交股东大会审议。案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知后，不得修改股东大会外。

除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十八条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本会不得进行表决并作出决议

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东第六十五条召集人将在年度股大会召开20日前以公告方式通知各股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条股东大会的通知包第六十六条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提

（二）提交会议审议的事项和提案；案；（三）以明显的文字说明：全体普

（三）以明显的文字说明：全体股通股股东均有权出席股东会，并可以书

东均有权出席股东大会，并可以书面委面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东会股东的股权代理人不必是公司的股东；

登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股

（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；

号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或其他方式的表决时间号码；及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间股权登记日与股东会会议日期之及表决程序。间的间隔不得多于7个交易日，且应当股权登记日与股东大会会议日期晚于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

之间的间隔不得多于7个交易日，且应股东会网络或其他方式投票的开当晚于股东大会通知公告的披露时间。

始时间，不得早于现场股东会召开前一股权登记日一旦确认，不得变更。

日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的

开当日上午9:30，其结束时间不得早于

开始时间，不得早于现场股东大会召开现场股东会结束当日下午3:00。

前一日下午3：00，并不得迟于现场股股东会通知和补充通知中应当充

东大会召开当日上午9：30，其结束时分、完整披露所有提案的全部具体内

间不得早于现场股东大会结束当日下容，以及为使股东对拟讨论事项做出合午3：00。理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知和补充通知中应当股东会通知或补充通知时应当同时披

充分、完整披露所有提案的全部具体内露独立董事的意见及理由。

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条股东大会拟讨论董第六十七条股东会拟讨论非职事、监事选举事项的，股东大会通知中工董事选举事项的，股东会通知中将充

将充分披露董事、监事候选人的详细资分披露非职工董事候选人的详细资料，料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位非职工董事候选人应当以单项提案外，每位董事、监事候选人应当以单项提出。

提案提出。

第六十三条发出股东大会通知第六十八条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不得股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或取消的情形，召在原定召开日前至少2个工作日公告并集人应当在原定召开日前至少2个交易说明原因。

日公告并说明原因。

第六十四条公司董事会和其他第六十九条公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采施加以制止并及时报告有关部门查处。

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在第七十条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，均有权出席的所有普通股股东或其代理人，均有权股东大会。并依照有关法律、法规及本出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织书。

负责人或者负责人委托的代理人出席

股东为非法人组织的，应由该组织会议。该组织负责人出席会议的，应出负责人或者负责人委托的代理人出席

示本人身份证、能证明其具有负责人资会议。该组织负责人出席会议的，应出格的有效证明；委托代理人出席会议

示本人身份证、能证明其具有负责人资的，代理人应出示本人身份证、该组织格的有效证明；委托代理人出席会议负责人依法出具的书面授权委托书。

的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为非自然人股东的，应加盖委托人托人为非自然人股东的，应加盖委托人单位印章。

单位印章。

第六十八条委托书应当注明如第七十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托第七十四条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

人作为代表出席公司的股东大会

第七十条出席会议人员的会议第七十五条出席会议人员的会登记册由公司负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。会议登记册明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

前，会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本第七十七条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长第七十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时由半数以上董事共同推举的一名时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数

股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。

会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会第七十九条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

会议决议的形成、会议记录及其签署、

议决议的形成、会议记录及其签署、公

公告等内容，以及股东会对董事会的授告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会权原则，授权内容应明确具体。股东大议事规则应作为公司章程的附件，由董会议事规则应作为公司章程的附件，由事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条在年度股东大会上，第八十条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去1年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管第八十一条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

为准。

第七十八条股东大会应有会议第八十三条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、总经理和其他高级管理人

会议的董事、监事、总经理和其他高级员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及言要点和表决结果；

相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记

（六）律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会第八十四条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

名册和代理出席的授权委托书、网络及会议记录应当与现场出席股东的签名

其他方式有效表决资料一并保存，保存册和代理出席的授权委托书、网络及其期限不少于10年。

他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东第八十五条召集人应当保证股

大会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止

止或不能作出决议的，应采取必要措施或不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或直接终止本次股

次股东大会，并及时公告。同时，召集东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构及北构及北京证券交易所报告。京证券交易所报告。

第八十一条股东大会决议分为第八十六条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

席股东大会的股东（包括股东代理人）表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东（包括股东代理人）所持

席股东大会的股东（包括股东代理人）

表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东大第八十七条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；

和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免

（四）除法律、行政法规规定或者及其报酬和支付方法；本章程规定应当以特别决议通过以外

（四）公司年度预算方案、决算方的其他事项。

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大第八十八条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重

（四）公司购买、出售资产交易，大资产或者向他人提供担保的金额超

涉及资产总额或者成交金额连续12个过公司最近一期经审计总资产30%的；

月内累计计算超过公司最近一期经审（五）股权激励计划；

计总资产30%的事项；（六）法律、行政法规或本章程规

（五）按照担保金额连续12个月定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

累计计算原则，超过公司最近一期经审通过的其他事项。

计总资产30％的对外担保；（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。

股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利

的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司及控股子公司持有的本公司公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二

在买入后的36个月内不得行使表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股份且不计入出席股东会有表决权的股份在买入后的三十六个月内不得行使表总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有1%的股份总数。以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分律、行政法规或者中国证监会的规定设之一以上有表决权股份的股东或者依立的投资者保护机构可以公开征集股

照法律、行政法规或者中国证监会的规东投票权。征集股东投票权应当向被征定设立的投资者保护机构可以公开征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。征集股东投票权应当向东投票权。除法定条件外，公司不得对被征集人充分披露具体投票意向等信征集投票权提出最低持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关第九十条股东会审议有关关联

关联交易事项时，关联股东不应当参与交易事项时，关联股东不应当参与投票投票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规数不计入有效表决总数。法律法规、部章、业务规则另有规定和全体股东均为

门规章、业务规则另有规定和全体股东关联方的除外。股东会决议的公告应当均为关联方的除外。股东大会决议的公充分披露非关联股东的表决情况。

告应当充分披露非关联股东的表决情股东会审议关联交易事项按照以况。股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：

下程序办理：（一）在股东会审议前，关联股东

（一）在股东大会审议前，关联股应主动提出回避申请，否则其他知情股

东应主动提出回避申请，否则其他知情东有权向股东会提出关联股东回避申股东有权向股东大会提出关联股东回请；

（二）当出现是否为关联股东的争避申请；

议时，由董事会全体董事过半数决定该

（二）当出现是否为关联股东的争

股东是否属关联股东，并决定其是否回议时，由董事会全体董事过半数决定该避；

股东是否属关联股东，并决定其是否回（三）股东会对有关关联交易事项避；表决时，在扣除关联股东所代表的有表

（三）股东大会对有关关联交易事决权的股份数后，由出席股东会的非关

项表决时，在扣除关联股东所代表的有联股东按公司章程的规定表决。

表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第八十六条公司应在保证股东第九十一条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方会合法、有效的前提下，通过各种方式式和途径，为股东参加股东大会提供便和途径，为股东参加股东会提供便利。

利。第八十七条除公司处于危机等第九十二条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十八条董事、监事候选人名第九十三条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。董提案的方式提请股东会表决。

事、监事（非职工代表）候选人提案的董事提名的方式和程序为：

（一）现任董事会、单独或者合并

方式和程序为：

持有公司1%以上股份的股东有权提名

（一）董事会换届改选或者现任董

董事候选人，但提名的人数和条件必须事会增补董事时，现任董事会、单独或符合法律法规和本章程的规定，并且不者合并持有公司3%以上股份的股东有得多于拟选人数；前述规定的提名人不

权提名董事会非独立董事候选人，现任得提名与其存在利害关系的人员或者董事会、监事会、单独或者合并持有公有其他可能影响独立履职情形的关系

司已发行股份1%以上的股东可以提名密切人员作为独立董事候选人。

独立董事候选人。经征求被提名人意（二）董事会提名委员会审核董见、任职资格审查通过，董事会作出决事候选人资格；

（三）经征求被提名人意见、任职议后，向股东大会提出提案。

资格审查通过，董事会作出决议后，向

（二）监事会换届改选或者现任监股东会提出提案。

事会增补监事时，现任监事会、单独或

（四）董事会应当向股东报送候选

者合计持有公司3%以上股份的股东有董事的简历和基本情况。

权提名股东代表担任的监事候选人，监（五）由职工代表担任的董事候选事会经征求被提名人意见、对其任职资人由公司职工通过职工代表大会、职工

格进行审查并作出监事会决议后，向股大会或者其他形式民主选举产生。

东大会提出提案。

（三）董事会应当向股东报送候选

董事、监事的简历和基本情况。

（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十九条股东大会选举董事、第九十四条股东会选举董事监事时，应当充分反映中小股东意见，时，应当充分反映中小股东意见。股东公司股东大会在董事、监事选举中推行会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累累积投票制。下列情形应当采取累积投积投票制。下列情形应当采取累积投票票制：

制：

（一）选举两名以上独立董事；

（一）选举2名以上独立董事；

（二）当公司单一股东及其一致行

（二）当公司单一股东及其一致

动人拥有权益的股份比例在30％及以行动人拥有权益的股份比例在30％及上时选举两名及以上董事或监事。以上时选举2名及以上董事。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会

会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事时，每一股份拥有与应选董事与应选董事或者监事人数相同的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告权，股东拥有的表决权可以集中使用。

候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事股东会表决实行累积投票制应执的简历和基本情况。

行以下原则：

股东大会表决实行累积投票制应

（一）董事候选人数可以多于股东

执行以下原则：会拟选人数，但每位股东所投票的候选

（一）董事或者监事候选人数可以人数不能超过股东会拟选董事人数，所

多于股东大会拟选人数，但每位股东所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票的候选人数不能超过股东大会拟投票数，否则该票作废；

选董事或者监事人数，所分配票数的总（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有和不能超过股东拥有的投票数，否则该权取得的选票数等于其所持有的股票票作废；

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该

（二）独立董事和非独立董事实行票数只能投向公司的独立董事候选人；

分开投票。选举独立董事时每位股东有选举非独立董事时，每位股东有权取得权取得的选票数等于其所持有的股票的选票数等于其所持有的股票数乘以

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该拟选非独立董事人数的乘积数，该票数票数只能投向公司的独立董事候选人；只能投向公司的非独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得（三）董事候选人根据得票多少的的选票数等于其所持有的股票数乘以顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会

拟选非独立董事人数的乘积数，该票数的股东（包括股东代理人）所持股份总只能投向公司的非独立董事候选人；

数的半数。如当选董事不足股东会拟选

（三）董事或者监事候选人根据得

董事人数，应就缺额对所有不够票数的票多少的顺序来确定最后的当选人，但董事候选人进行再次投票，仍不够者，每位当选人的最低得票数必须超过出由公司下次股东会补选。如2位以上董席股东大会的股东（包括股东代理人）事候选人的得票相同，但由于拟选名额所持股份总数的半数。如当选董事或者的限制只能有部分人士可当选的，对该监事不足股东大会拟选董事或者监事等得票相同的董事候选人需单独进行人数，应就缺额对所有不够票数的董事再次投票选举。

或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人

士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十条除累积投票制外，股东第九十五条除累积投票制外，股

大会将对所有提案进行逐项表决，对同东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上时间顺序进行表决，股东在股东会上不不得对同一事项不同的提案同时投同得对同一事项不同的提案同时投同意意票。除因不可抗力等特殊原因导致股票。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案第九十六条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次变更应当被视为一个新的提案，不能在股东会上进行表决。

本次股东大会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选第九十七条同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名第九十八条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进第九十九条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举2名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责

并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束第一百条股东会现场结束时间

时间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或其他方式，会议主持人持人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东会现过。

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

在正式公布表决结果前，股东大会司、计票人、监票人、股东、网络服务

现场、网络及其他表决方式中所涉及的方等相关各方对表决情况均负有保密

公司、计票人、监票人、主要股东、网义务。

络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对第一百〇二条会议主持人如果

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数组织点票；如果会议主持人以对所投票数组织点票；如果会议主持

未进行点票，出席会议的股东或者股东人未进行点票，出席会议的股东或者股代理人对会议主持人宣布结果有异议东代理人对会议主持人宣布结果有异的，有权在宣布表决结果后立即要求点议的，有权在宣布表决结果后立即要求票，会议主持人应当立即组织点票。点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当第一百〇三条股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议的股及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者第一百〇四条提案未获通过，或

本次股东大会变更前次股东大会决议者本次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特别应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。第一○○条股东大会通过有关董第一百〇五条股东会通过有关事、监事选举提案的，除非股东大会决董事选举提案的，除非股东会决议另有议另有明确规定，新任董事、监事就任明确规定，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。

时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。由职工代表出任的监事为职工代表大会、职工大会或其他民主形式通过决议之日。

第一○一条股东大会通过有关派第一百〇六条股东会通过有关

现、送股或资本公积转增股本提案的，派现、送股或资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

具体方案。

第一○二条公司董事为自然人，第一百〇七条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验未逾5年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不

（七）被证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、高级管理人员等，适合担任公司董事、监事、高级管理人期限尚未届满；

员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其该选举、委派或者聘任无效。董事在任职务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职公司现任董事、高级管理人员发生务。

第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一○三条董事由股东大会选举第一百〇八条董事由股东会选

或者更换，并可在任期届满前由股东大举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

满可连选连任。独立董事每届任期与公独立董事每届任期与公司其他董

司其他董事任期相同，任期届满，可以事任期相同，任期届满，可以连选连任，连选连任，但是连续任职不得超过6年。

但是连续任职不得超过6年。

公司董事会成员可以由职工代表担任，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生后，无需股东会选举，直接进入董事会。

第一○四条董事任期从就任之日第一百〇九条董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改止。董事任期届满未及时改选，在改选选出的董事就任前，原董事仍应当依照出的董事就任前，原董事仍应当依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规

董事可以由高级管理人员兼任，但定，履行董事职务。

兼任高级管理人员职务的董事以及由董事可以由总经理或者其他高级

职工代表担任的董事，总计不得超过公管理人员兼任，但兼任总经理或者其他司董事总数的1/2。

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一○五条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收

经股东大会或董事会同意，将公司资金受其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者供担保；

股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未本公司订立合同或者进行交易；

经股东大会同意，与本公司订立合同或

（五）不得利用职务便利，为自己者进行交易；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（六）未经股东大会同意，不得利但向董事会或者股东会报告并经股东

用职务便利，为自己或他人谋取本应属会决议通过，或者公司根据法律、行政于公司的商业机会，自营或者为他人经法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金告，并经股东会决议通过，不得自营或归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

（八）不得擅自披露公司秘密；

佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公

（八）不得擅自披露公司秘密；

司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公

（十）法律、行政法规、部门规章司利益；

及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应及本章程规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一○六条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守

行政法规和本章程，对公司负有下列勤法律、行政法规和本章程的规定，对公勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状况；面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书实、准确、完整；面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○七条董事连续两次未能亲第一百一十二条董事连续2次未自出席，也不委托其他董事出席董事会能亲自出席，也不委托其他董事出席董会议，视为不能履行职责，董事会应当事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

建议股东大会予以撤换。

第一○八条董事可以在任期届满第一百一十三条董事可以在任以前提出辞职。董事辞职应向董事会提期届满以前提出辞职。董事辞职应向董交书面辞职报告，不得通过辞职等方式事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收规避其应当承担的职责。董事会将在两到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，或独立董事的辞低于法定最低人数时，或独立董事的辞职将导致董事会或者其专门委员会中职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规独立董事所占的比例不符合法律法规

或者本章程的规定，或者独立董事中没或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应在下任有会计专业人士，或审计委员会成员辞董事填补因其辞职产生的空缺后方能职导致审计委员会成员低于法定最低

人数或者欠缺会计专业人士时，在改选生效。在改选出的董事就任前，原董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法仍应当依照法律、行政法规、部门规章

律、行政法规、部门规章和本章程规定，和本章程规定，履行董事职务。公司应履行董事职务。公司应该在60日内完该在60日内完成董事补选。

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○九条董事辞职生效或者任第一百一十四条公司建立董事期届满，应向董事会办妥所有移交手离职管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届在任期结束后并不当然解除，在本章程满，应向董事会办妥所有移交手续，其规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后并不当然解除，在辞职生效或者结束后仍然有效，直至该秘密成为公开任期届满后2年内仍然有效。董事在任信息。其他义务的持续期间应当根据公职期间因执行职务而应承担的责任，不平的原则决定，视事件发生与离任之间因离任而免除或者终止。

时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增条款第一百一十五条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一○条未经本章程规定或者第一百一十六条未经本章程规

董事会的合法授权，任何董事不得以个定或者董事会的合法授权，任何董事不人名义代表公司或者董事会行事。董事得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三以其个人名义行事时，在第三方会合理方会合理地认为该董事在代表公司或地认为该董事在代表公司或者董事会

者董事会行事的情况下，该董事应当事行事的情况下，该董事应当事先声明其先声明其立场和身份。

立场和身份。

第一一一条董事执行公司职务第一百一十七条董事执行公司

时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一一二条独立董事的管理及删除条款任职资格等应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规

定及公司制定的《独立董事工作制度》执行。

第一一三条公司设董事会，对股第一百一十八条公司设董事会，东大会负责。董事会由8名董事组成，其中独立董事

第一一四条董事会由9名董事组3名，由股东会选举产生，独立董事中成，其中独立董事3名，由股东大会选至少包括1名会计专业人士。设董事长举产生。独立董事中至少包括1名会计1人，董事长由董事会以全体董事的过专业人士。半数选举产生。

第一一五条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下

权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

（三）决定公司的经营计划和投资资方案；

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

资本、发行债券或其他证券及上市方公司形式的方案；

案；

（七）在股东会授权范围内，决定

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司股票或者合并、分立、解散及变更

押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司形式的方案；易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）决定公司内部管理机构的设

定公司对外投资、收购出售资产、资产置；抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）聘任或者解聘公司总经理和

交易、对外捐赠等事项；董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

（九）决定公司内部管理机构的设或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员置；

报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理和

（十）制订公司的基本管理制度；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

（十一）制订本章程的修改方案；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十二）管理公司信息披露事项；

高级管理人员；决定公司高级管理人员（十三）向股东会提请聘请或更换报酬事项和奖惩事项；为公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制（十四）听取公司总经理的工作汇度；报并检查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；

超过股东会授权范围的事项，应当

（十四）向股东大会提请聘请或更提交股东会审议。

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

下列事项应当经公司独立董事专

门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一一六条公司董事会设立战删除条款

略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一一七条审计委员会负责审第一百四十四条审计委员会负

核公司财务信息及其披露、监督及评估责审核公司财务信息及其披露、监督及

内外部审计工作和内部控制，下列事项评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半应当经审计委员会全体成员过半数同

数同意后，提交董事会审议：

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

人；（四）因会计准则变更以外的原因

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；作出会计政策、会计估计变更或者重大（五）法律、行政法规、中国证监会计差错更正；会规定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集会规定和公司章程规定的其他事项。

人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次

审计委员会会议须有2/3以上成员出席会议，两名及以上成员提议，或者召集方可举行。

人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会作出决议，应当经审计审计委员会会议须有三分之二以上成委员会成员的过半数通过。

员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一一八条提名委员会负责拟第一百四十七条提名委员会负

定董事、高级管理人员的选择标准和程责拟定董事、高级管理人员的选择标准序，对董事、高级管理人员人选及其任和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列职资格进行遴选、审核，并就下列事项事项向董事会提出建议：

向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

（二）聘任或解聘高级管理人员；

员；

（三）法律法规、交易所相关规定（三）法律、行政法规、中国证监及公司章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一一九条薪酬与考核委员会第一百四十八条薪酬与考核委

负责制定董事、高级管理人员的考核标员会负责制定董事、高级管理人员的考准并进行考核，制定、审查董事、高级核标准并进行考核，制定、审查董事、管理人员的薪酬政策与方案，并就下列高级管理人员的薪酬决定机制、决策流事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

议：

（二）制定或者变更股权激励计

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（二）制定或者变更股权激励计行使权益条件成就；

划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分行使权益条件的成就；

拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分

（四）法律、行政法规、中国证监拆所属子公司安排持股计划；

会规定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监董事会对薪酬与考核委员会的建会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

露。

第一二○条战略委员会行使下列第一百四十六条战略委员会负

职责：责拟定公司长期发展战略和重大投资

（一）对公司长期发展战略规划进决策，行使下列职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会（三）对公司章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检

（五）对以上事项的实施进行检查；查；（六）公司董事会授权的其他事

（六）公司董事会授权的其他事宜。

宜。

第一二一条公司董事会应当就第一百二十条公司董事会应当注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一二二条董事会制定董事会第一百二十一条董事会制定董

议事规则，以确保董事会落实股东大会事会议事规则，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则作为公司章程的附

表决程序，董事会授权董事长在董事会件，由董事会拟定，股东会批准。董事闭会期间行使董事会部分职权的，应规会议事规则规定董事会的召开和表决定明确的授权原则和具体内容。重大事程序，董事会授权董事长在董事会闭会项应当由董事会集体决策，董事会不得期间行使董事会部分职权的，应规定明将法定职权授予个别董事或者他人行确的授权原则和具体内容。重大事项应使。当由董事会集体决策，董事会不得将法董事会议事规则应列入公司章程定职权授予个别董事或者他人行使。

或作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一二三条董事会应当确定对第一百二十二条董事会应当确

外投资、收购出售资产、资产抵押、对定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决外捐赠等权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批家、专业人员进行评审，并报股东大会准。

批准。

（一）公司发生的重大交易（除提

（一）公司发生的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

准之一的，应当提交董事会审议：1．交易涉及的资产总额（同时存1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以公司最近一期经审计总资产的10％以上；

2．交易的成交金额占公司最近一上；

期经审计净资产的10％以上，且超过

2．交易的成交金额占公司最近一

1000万元；

期经审计净资产的10％以上，且超过

3．交易标的（如股权）最近一个

1000万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近

3．交易标的（如股权）最近一个一个会计年度经审计营业收入的10％

会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且超过1000万元；

一个会计年度经审计营业收入的10％4．交易产生的利润占公司最近一以上，且超过1000万元；个会计年度经审计净利润的10％以上，

4．交易产生的利润占公司最近一且超过150万元；

5．交易标的（如股权）最近一个

个会计年度经审计净利润的10％以上，会计年度相关的净利润占公司最近一且超过150万元；

个会计年度经审计净利润的10％以上，

5．交易标的（如股权）最近一个

且超过150万元。

会计年度相关的净利润占公司最近一公司未盈利的可以豁免适用净利

个会计年度经审计净利润的10％以上，润指标。上述指标计算中涉及的数据如且超过150万元。为负值，取其绝对值计算。

公司未盈利的可以豁免适用净利（二）公司发生符合以下标准的关润指标。上述指标计算中涉及的数据如联交易（除提供担保外），应当经董事为负值，取其绝对值计算。会审议：

1．公司与关联自然人发生的成交

（二）公司发生符合以下标准的关金额在30万元以上的关联交易；

联交易（除提供担保外），应当经董事

2．与关联法人发生的成交金额占

会审议：

公司最近一期经审计总资产0.2％以上

1．公司与关联自然人发生的成交的交易，且超过300万元。

金额在30万元以上的关联交易；公司提交董事会审议的关联交易

2．与关联法人发生的成交金额占事项，应经过独立董事专门会议审议，

公司最近一期经审计总资产0.2％以上并经公司全体独立董事过半数同意，在的交易，且超过300万元。关联交易公告中予以披露。

（三）公司提供担保的、提供财务公司提交董事会审议的关联交易资助的，应当提交公司董事会审议并对事项，应经过独立董事专门会议审议，外披露。董事会审议担保事项、财务资并经公司全体独立董事过半数同意，在助事项时，必须经出席董事会会议的关联交易公告中予以披露。2/3以上董事审议同意。属于本章程第

（三）公司提供担保的、提供财务四十七条规定情形之一的，经董事会审资助的，应当提交公司董事会审议并对议通过后还应当提交公司股东会审议。

外披露。董事会审议担保事项、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于本章程

第四十四条规定情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议。

第一二四条董事会设董事长1删除条款名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一二五条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下

权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）签署公司发行的股票、公司

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

债券及其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，抗力的紧急情况下，对公司事务行使符并在事后向公司董事会和股东会报告；

合法律规定和公司利益的特别处置权，

（七）董事会授予的其他职权。并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一二六条董事长不能履行职第一百二十四条董事长不能履

务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一二七条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至

开两次会议，由董事长召集，于会议召少召开2次会议，由董事长召集，于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

2名及以上独立董事认为会议材料不完

足够的决策材料。2名及以上独立董事整、论证不充分或者提供不及时的，可认为会议材料不完整、论证不充分或者以书面向董事会提出延期召开会议或

提供不及时的，可以书面向董事会提出者延期审议该事项，董事会应当予以采延期召开会议或者延期审议该事项，董纳。事会应当予以采纳。

第一二八条代表1/10以上表决第一百二十六条代表1/10以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应于

第一二九条董事会召开临时董

会议召开3日前发出通知，通知方式为：

事会会议应于会议召开3日前发出通

专人送出、邮件、传真、电子邮件或其知，通知方式为：专人送出、邮件、传他方式。若出现紧急情况或股东会换届真、电子邮件或其他方式。若出现紧急选举产生了新一届董事会董事的当日，情况或股东大会换届选举产生了新一需要尽快召开董事会临时会议作出决

届董事会董事的当日，需要尽快召开董议的，可以随时通过电话或者其他口头事会临时会议作出决议的，可以随时通形式发出会议通知，且不受会议召开3过电话或者其他口头形式发出会议通

日前通知之限制，但召集人应当在会议知，且不受会议召开三日前通知之限召开时作出说明。

制，但召集人应当在会议召开时作出说明。

第一三○条董事会会议通知包括第一百二十七条董事会会议通

以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

情况紧急采用口头或电话方式通情况紧急采用口头或电话方式通知的，通知至少应包括上述第（一）、知的，通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

召开董事会临时会议的说明。

第一三一条董事会会议应有过第一百二十八条董事会会议应半数的董事出席方可举行。董事会作出有过半数的董事出席方可举行。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三二条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会

决议事项有关联关系的，应当回避表会议决议事项所涉及的企业或者个人决，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一三三条董事会决议表决方第一百三十条董事会决议表决

式为：记名书面投票方式表决。方式为：记名书面投票、电子通讯等方董事会临时会议在保障董事充分式。

表达意见的前提下，可以用通讯方式进第一百三十一条董事会会议以行并作出决议，但应在事后签署董事会现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、决议和会议记录。

传真、电子邮件或者其他电子通讯方式

等非现场方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规

定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票的董事计算出席会议的董事人数。

第一三四条董事会会议，应由董第一百三十二条董事会会议，应

事本人出席；董事因故不能出席，可以由董事本人出席；董事因故不能出席，书面委托其他董事代为出席，委托书中可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、应载明代理人的姓名，代理事项、授权授权范围和有效期限，并由委托人签名范围和有效期限，并由委托人签名或盖或盖章。代为出席会议的董事应当在授章。代为出席会议的董事应当在授权范权范围内行使董事的权利。涉及表决事围内行使董事的权利。涉及表决事项项的，委托人应当在委托书中明确对每的，委托人应当在委托书中明确对每一一事项发表同意、反对或者弃权的意事项发表同意、反对或者弃权的意见。见。董事不得作出或者接受无表决意向董事不得作出或者接受无表决意向的的委托、全权委托或者授权范围不明确

委托、全权委托或者授权范围不明确的的委托。董事对表决事项的责任不因委委托。董事对表决事项的责任不因委托托其他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席而免责。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的董事未出席董事会会议，亦未委托投票权。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的一名董事不得在一次董事会会议投票权。

上接受超过二名董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议会议。独立董事不得委托非独立董事代上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

为投票。

第一三五条董事会应当对会议第一百三十三条董事会应当对

所议事项的决定作成会议记录，出席会会议所议事项的决定作成会议记录，出议的董事、董事会秘书、记录人应当在席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录会议记录上签名。董事会会议记录应当应当真实、准确、完整。

真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

存，保存期限为10年。

第一三六条董事会会议记录包第一百三十四条董事会会议记

括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

权的票数）。

新增条款第一百三十五条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十七条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十八条独立董事原则

上最多在3家境内上市公司(含公司)担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十九条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百四十二条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增条款第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一三七条公司设总经理1名，第一百四十九条公司设总经理1

经董事长提名，由董事会聘任或解聘。名，经董事长提名，由董事会聘任或解公司设财务负责人1名，经总经理聘。

公司设财务负责人1名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司可设提名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理。

副总经理。

公司设董事会秘书1名，经董事长公司设董事会秘书1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。

提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一三八条本章程第一百〇二第一百五十条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规定于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤

本章程第一百〇五条关于董事的勉义务的规定，同时适用于高级管理人忠实义务和第一百〇六条第（四）至员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一三九条在公司控股股东、实第一百五十一条在公司控股股

际控制人单位担任除董事、监事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政

他行政职务的人员，不得担任公司的高职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一四○条总经理每届任期三第一百五十二条总经理、副总经年，总经理连聘可以连任。理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一四一条总经理对董事会负第一百五十三条总经理对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

司副总经理、财务负责人等其他高级管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

（八）本章程或董事会授予的其他事会决定聘任或者解聘以外的负责管职权。

理人员；总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他根据法律、法规及本章程的规定非职权。由公司股东会及董事会审议决策的事总经理列席董事会会议。项，由总经理负责决策。公司的日常经根据法律、法规及本章程的规定非营事项由总经理决策。

由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一四二条总经理应制订总经第一百五十四条总经理应制订

理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一四三条总经理工作细则包第一百五十五条总经理工作细

括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告重大合同的权限，以及向董事会、监事制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一四四条公司的高级管理人第一百五十六条公司的高级管员可以在任期届满以前提出辞职。高级理人员可以在任期届满以前提出辞职。

管理人员辞职应向董事会提交书面辞高级管理人员辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避职报告，不得通过辞职等方式规避其应其应当承担的责任。高级管理人员辞职当承担的责任。高级管理人员辞职的具的具体程序和办法由上述人员与公司体程序和办法由上述人员与公司之间之间的劳动合同规定。

的合同规定。

如董事会秘书辞职未完成工作移

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

告披露后方能生效。在辞职报告尚未生除前款所列情形外，高级管理人员效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续辞职自辞职报告送达董事会时生效。

履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一四五条公司副总经理由总第一百五十七条公司副总经理

经理提名由董事会聘任或者解聘。由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。会指定一名副总经理代行职权。

第一四六条公司设董事会秘书，第一百五十八条公司设董事会

负责公司股东大会和董事会会议的筹秘书，负责公司股东会和董事会会议的备、文件保管、公司股东资料管理、办筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及投资者关系管理信息披露事务及投资者关系管理工理工作等事宜。

作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在3个月内确定董事事会秘书职责，并在3个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

由董事长代行董事会秘书职责。公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个

公司应当在董事会正式聘任、解聘

交易日内发布公告，并向北京证券交易董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个所报备。

交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。

第一四七条高级管理人员执行第一百五十九条高级管理人员

公司职务时违反法律、行政法规、部门执行公司职务，给他人造成损害的，公规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一四八条公司高级管理人员第一百六十条公司高级管理人

应当忠实履行职务，维护公司和全体股员应当忠实履行职务，维护公司和全体东的最大利益。公司高级管理人员因未股东的最大利益。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员因未能忠实履司和社会公众股股东的利益造成损害行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依的，应当依法承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第一四九条本章程第一百〇二删除条款条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一五○条监事应当遵守法律、删除条款

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一五一条监事的任期每届为3删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一五二条监事可以在任期届删除条款满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应该在60日内完成监事补选。

除前款所列情形外监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一五三条监事应当保证公司删除条款

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一五四条监事可以列席董事删除条款会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一五五条监事不得利用其关删除条款

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五六条监事执行公司职务删除条款

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五七条公司设监事会，监事删除条款会对股东大会负责。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和三分之一以上的职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会依照职权选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一五八条监事会行使下列职删除条款

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

第一五九条监事会每6个月至少删除条款

召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以专人送出、邮件、

传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

若出现紧急情况或股东大会换届

选举产生了新一届监事会监事的当日，需要尽快召开监事会临时会议作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开三日前通知之限制，但召集人应当在会议召开时作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一六○条监事会制定监事会议删除条款事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一六一条监事会应当将所议删除条款

事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一六二条监事会会议通知包删除条款

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

情况紧急采用口头或电话方式通知的，通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一六三条公司依照法律、行政第一百六十一条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司行政法规和国家有关部门的规定，制定的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一六四条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会度结束之日起四个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送并披露年度报告，在会派出机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年每一会计年度上半年结束之日起两个结束之日起2个月内向中国证监会派出月内向中国证监会派出机构和证券交机构和北京证券交易所报送并披露中易所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及北京证易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一六五条公司除法定的会计第一百六十三条公司除法定的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资会计账簿外，将不另立会计账簿。公司产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一六六条公司分配当年税后第一百六十四条公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公司注册资本的50%以上的，可以不再不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所分配，但本章程规定不按持股比例分配余税后利润，按照股东持有的股份比例的除外。

分配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配的除外。

利润的，股东应当将违反规定分配的利股东大会违反前款规定，在公司弥润退还公司；给公司造成损失的，股东补亏损和提取法定公积金之前向股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

分配利润的，股东必须将违反规定分配承担赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。新增条款第一百六十五条公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近1年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于

70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（四）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出；

（五）法律法规及本章程规定的其他情形。

第一六七条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

者转为增加公司资本。但是，资本公积营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意金将不用于弥补公司的亏损。

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为资本时，所留存的资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一六八条公司股东大会对利第一百六十七条公司股东会对

润分配方案作出决议后，公司董事会须利润分配方案作出决议后，或者公司董在股东大会召开后2个月内完成股利事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案（或股份）的派发事项。

后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一六九条公司应重视投资者第一百六十八条公司利润分配的合理投资回报，保持利润分配政策的政策为：

连续性和稳定性。公司可以采取现金、（一）公司的利润分配原则：公司股票、现金与股票相结合或者法律法规应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾允许的其他方式分配利润。公司在有关公司的可持续发展，保持利润分配政策法规允许情况下根据盈利状况可进行

的连续性和稳定性，并符合法律、法规中期现金分红。

的有关规定。公司利润分配不得超过累公司利润分配政策为：

计可分配利润的范围，不得损害公司持

（一）公司的利润分配原则：公司续经营能力。

应当实行持续、稳定的利润分配政策，（二）公司的利润分配形式：公司应重视对投资者的合理投资回报，兼顾可以采取现金、股票、现金与股票相结公司的可持续发展，保持利润分配政策合或者法律法规允许的其他方式分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规利润。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分的有关规定。公司利润分配不得超过累配。采用股票股利进行利润分配的，应计可分配利润的范围，不得损害公司持当具有公司成长性、每股净资产的摊薄续经营能力。

等真实合理因素。

（二）公司的利润分配形式：公司

（三）利润分配的条件和比例

可以采取现金、股票、现金与股票相结1．现金分红条件合或者法律法规允许的其他方式分配公司主要采取现金分红的利润分利润。在具备现金分红条件的情况下，配政策，现金分红时应同时满足下列条应优先采用现金分红方式进行利润分件：

配。采用股票股利进行利润分配的，应（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余当具有公司成长性、每股净资产的摊薄的税后利润）为正值；公司累计可分配等真实合理因素。

利润为正值；

（三）现金分红条件及比例：在符

（2）审计机构对公司的该年度财

合以下条件的前提下，公司进行现金分务报告出具标准无保留意见的审计报

配：告；

1．公司该年度的可分配利润（即（3）公司未来12个月内无重大投公司弥补亏损、提取公积金后所余的税资计划或重大现金支出等事项发生（募后利润）为正值；集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支2．公司累计可分配利润为正值；出指下列情形之一：

3．审计机构对公司的该年度财务（1）公司未来12个月拟对外投

报告出具标准无保留意见的审计报告；资、收购资产或购买设备累计达到或超

4．公司未来12个月内无重大投资过公司最近一期经审计净资产的50%计划或重大现金支出等事项发生（募集且超过3000万元；资金项目除外）。（2）公司未来12个月内拟对外投具体分红比例由董事会根据相关资、收购资产或购买设备累计支出达到

规定和公司实际经营情况拟定，提交股或超过公司最近一期经审计总资产的东大会审议决定。30%。

公司进行利润分配时，公司董事会上述重大投资计划或重大现金支应当综合考虑所处行业特点、发展阶出须按照相关法律法规以及公司章程

段、自身经营模式、盈利水平以及是否要求履行相应审批程序后方可实施。

有重大资金支出安排等因素，区分下列2．发放股票股利条件情形，并按照本章程规定的程序，提出在满足现金股利分配的条件下，若差异化的现金分红政策：公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司进行股票股利分配不会

1．公司发展阶段属成熟期且无重

造成公司股本规模及股权结构不合理

大资金支出安排的，进行利润分配时，的前提下，可以在提出现金股利分配预现金分红在本次利润分配中所占比例案之外，提出并实施股票股利分配预最低应达到80％；

案。

2．公司发展阶段属成熟期且有重3．利润分配的比例

大资金支出安排的，进行利润分配时，具体分红比例由董事会根据相关现金分红在本次利润分配中所占比例规定和公司实际经营情况拟定，提交股最低应达到40％；东会审议决定。

3．公司发展阶段属成长期且有重公司进行利润分配时，公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶

大资金支出安排的，进行利润分配时，段、自身经营模式、盈利水平以及是否现金分红在本次利润分配中所占比例

有重大资金支出安排等因素，区分下列最低应达到20％。

情形，并按照本章程规定的程序，提出公司发展阶段不易区分但有重大

差异化的现金分红政策：

资金支出安排的，可以按照前项规定处（1）公司发展阶段属成熟期且无理。重大资金支出安排的，进行利润分配

（四）股票股利分配的条件：在满时，现金分红在本次利润分配中所占比

足现金股利分配的条件下，若公司营业例最低应达到80％；

（2）公司发展阶段属成熟期且有

收入和净利润增长快速，且董事会认为重大资金支出安排的，进行利润分配公司进行股票股利分配不会造成公司时，现金分红在本次利润分配中所占比股本规模及股权结构不合理的前提下，例最低应达到40％；

可以在提出现金股利分配预案之外，提

（3）公司发展阶段属成长期且有

出并实施股票股利分配预案。重大资金支出安排的，进行利润分配

（五）利润分配的期间间隔：在满时，现金分红在本次利润分配中所占比

足上述现金分红条件情况下，原则上每例最低应达到20％。

年度进行一次分红，公司董事会可以根公司发展阶段不易区分但有重大据公司盈利及资金需求状况提议进行资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。

中期分红。

（四）利润分配的期间间隔：在满

（六）利润分配方案的审议程序与

足上述现金分红条件情况下，原则上每机制：在公司实现盈利符合利润分配条

年度进行一次分红，公司董事会可以根件时，公司董事会应当根据公司的具体据公司盈利及资金需求状况提议进行

经营情况和市场环境，制订利润分配方中期分红。

案。独立董事亦可以征集中小股东的意（五）利润分配方案的审议程序与见，提出分红方案，并直接提交董事会机制审议。董事会制订的利润分配方案需经1．定期报告公布前，公司董事会董事会过半数以上表决通过。监事会应应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成对董事会制订的利润分配方案进行审

本、公司现金流量状况、资金支出计划核并发表审核意见。利润分配预案经监等各项对公司资金的收支有重大影响

事会审核同意，并经董事会审议通过后的相关因素，在此基础上合理、科学的提请股东大会审议。

拟定具体分红方案。

股东大会审议利润分配方案时，公2．独立董事认为现金分红具体方司应当通过多种渠道主动与股东特别案可能损害公司或者中小股东权益的，是中小股东进行沟通和交流，充分听取有权发表意见。董事会对独立董事的意中小股东的意见和诉求，并及时答复中见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未小股东关心的问题。公司股东大会审议采纳的具体理由，并披露。

制定、修改利润分配政策，或者审议权3．董事会通过分红方案后，提交益分派事项时，对中小股东的表决情况股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章应当单独计票并披露。

程》及其他规范性文件的规定，为中小

（七）利润分配政策的调整：公司股东参与股东会及投票提供便利；召开

因生产经营情况发生重大变化、投资规

股东会时，应保障中小股东对利润分配划和长期发展的需要等原因需调整利

问题有充分的表达机会，对于中小股东润分配政策的，应由公司董事会根据实关于利润分配的质询，公司董事、高级际情况提出利润分配政策调整议案，并管理人员应给予充分的解释与说明。

提交股东大会特别决议审议。其中，对公司年度实现盈利但未提出现金现金分红政策进行调整或变更的，应在利润分配预案的，董事会应说明未进行议案中详细论证和说明原因，并经出席现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上

4．董事会和股东会在有关决策和通过；调整后的利润分配政策应以股东论证过程中应当充分考虑独立董事和

权益保护为出发点，且不得违反中国证公众投资者的意见。公司将通过多种途券监督管理委员会和北京证券交易所

径（电话、传真、电子邮件、投资者关的有关规定；公司应当提供网络投票等系互动平台等）听取、接受公众投资者方式以方便社会公众股股东参与股东对利润分配事项的建议和监督。

大会表决。5．公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身生产经营

情况的变化、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定；股东会审议利润分

配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

（七）利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政

策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一七○条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部度，配备专职审计人员对公司财务收支审计制度，明确内部审计工作的领导体和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百七十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一七一条公司内部审计制度第一百七十一条内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准向董事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十三条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一七二条公司聘用符合《证券第一百七十五条公司聘用符合法》规定的会计师事务所进行会计报表《证券法》规定的会计师事务所进行会

审计、净资产验证及其他相关的咨询服计报表审计、净资产验证及其他相关的

务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一七三条公司聘用会计师事第一百七十六条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一七四条公司保证向聘用的第一百七十七条公司保证向聘

会计师事务所提供真实、完整的会计凭用的会计师事务所提供真实、完整的会

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一七五条会计师事务所的审第一百七十八条会计师事务所计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一七六条公司解聘或者不再第一百七十九条公司解聘或者

续聘会计师事务所时，提前10天事先不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计师事务所，公司股东大会就解事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

股东大会说明公司有无不当情形。

第一七七条公司的通知以下列第一百八十条公司的通知以下

形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一七八条公司发出的通知，以第一百八十一条公司发出的通

公告方式进行的，一经公告，视为所有知，以公告方式进行的，一经公告，视相关人员收到通知。为所有相关人员收到通知。

第一七九条公司召开股东大会第一百八十二条公司召开股东

的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。

第一八○条公司召开董事会的会第一百八十三条公司召开董事议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、会的会议通知，以专人送出、邮件、电传真的方式进行。情况紧急时可以随时子邮件、传真或其他有效方式进行。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他通过电话或者其他口头方式发出会议口头方式发出会议通知。

通知。

第一八一条公司召开监事会的删除条款会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真的方式进行。情况紧急时可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一八二条公司通知以专人送第一百八十四条公司通知以专出的，由被送达人在送达回执上签名人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交日期；公司通知以邮件送出的，自交付付邮局之日起第5个工作日为送达日邮局之日起第5个工作日为送达日期；

期；公司通知以电子邮件发出的，以通公司通知以电子邮件发出的，发送之日知自公司邮箱向被送达人在公司登记送达日期；公司通知以传真方式送出的邮箱地址发送之日为送达日期；公司的，发送之日为送达日期；公司通知以通知以传真方式送出的，发送之日为送公告方式送出的，第一次公告刊登日为达日期；公司通知以公告方式送出的，送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一八三条因意外遗漏未向某第一百八十五条因意外遗漏未有权得到通知的人送出会议通知或者向某有权得到通知的人送出会议通知

该等人没有收到会议通知，会议及会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

作出的决议并不因此无效。

第一八四条公司应以符合《证券第一百八十六条公司指定北京法》规定的信息披露平台为刊登公司公证券交易所网站（http://www.bse.cn/）告和其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一八五条公司合并可以采取第一百八十七条公司合并可以吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并各方解散。

新增条款第一百八十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一八六条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当

并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在指定媒体或国家企业信用日内在公司住所地发行的报刊上公告。

信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日

未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提供的担保。相应的担保。

第一八七条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并

方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一八八条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地发行的报刊上公告。在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

第一八九条公司分立前的债务第一百九十二条公司分立前的

由分立后的公司承担连带责任。但是，债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达是，公司在分立前与债权人就债务清偿成的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第一九○条公司需要减少注册资第一百九十三条公司减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在公司住所地发行的报刊上公告。并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通债权人自接到通知书之日起30日内，知书之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者

法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增条款第一百九十四条公司依照本章

程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地发行的报刊或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一九一条公司合并或者分立，第一百九十七条公司合并或者

登记事项发生变更的，应当依法向公司分立，登记事项发生变更的，应当依法登记机关办理变更登记；公司解散的，向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设应当依法办理公司注销登记；设立新公

立新公司的，应当依法办理公司设立登司的，应当依法办理公司设立登记。

记。

公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一九二条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原

散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应以请求人民法院解散公司。

当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一九三条公司有本章程第一第一百九十九条公司有本章程百九十二条第（一）项情形的，可以通第一百九十八条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

依照前款规定修改本章程，须经出而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一九四条公司因本章程第一第二百条公司因本章程第一百

百九十二条第（一）项、第（二）项、九十八条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内成立

立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另立清算组进行清算的，债权人可以申请有规定或者股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清算组进外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一九五条清算组在清算期间第二百〇一条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活财产；动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一九六条清算组应当自成立第二百〇二条清算组应当自成

之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60内在公司住所地发行的报刊上公告。债日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知权人应当自接到通知书之日起30日内，书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，向清算组申报其向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一九七条清算组在清理公司第二百〇三条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

例分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

与清算无关的经营活动。公司财产在未公司财产在未按前款规定清偿前，按前款规定清偿前，将不会分配给股将不会分配给股东。

东。

第一九八条清算组在清理公司第二百〇四条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请破产清算。

法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一九九条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二○○条清算组成员应当忠于第二百〇六条清算组成员履行职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员因故意或者重大过失给债产。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二○一条公司被依法宣告破产第二百〇七条公司被依法宣告的，依照有关企业破产的法律实施破产破产的，依照有关企业破产的法律实施清算。破产清算。

第二○二条公司应遵守中国证监第二百〇八条公司应遵守中国会和北京证券交易所的关于信息披露证监会和北京证券交易所的关于信息

方面的要求和格式，建立信息披露事务披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义管理制度，及时履行信息披露义务。公务。公司将依法披露定期报告、临时报司将依法披露定期报告、临时报告以及告以及中国证监会和北京证券交易所中国证监会和北京证券交易所规定的规定的其他内容。

其他内容。

第二○三条公司信息披露工作由第二百〇九条公司信息披露工

董事会统一领导和管理，董事长是公司作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的第一责任人；董事会秘公司信息披露的直接责任人，负责协调书是公司信息披露的直接责任人，负责和组织公司信息披露工作的具体事宜。协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

第二○四条投资者关系管理是指第二百一十条投资者关系管理

公司通过信息披露与交流，加强与投资是指公司通过便利股东权利行使、信息者及潜在投资者之间的沟通，增进投资披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，者对公司的了解和认同，提升公司治理增进投资者对公司的了解和认同，以提水平，以实现公司整体利益最大化和保升公司治理水平和企业整体价值，实现护投资者合法权益的战略管理行为。

尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第二○五条投资者关系管理的基第二百一十一条投资者关系管

本原则：理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务

的信息披露以外，公司可主动披露投资的基础上开展，符合法律、法规、规章者关心的其他相关信息；

及规范性文件、行业规范和自律规则、

（二）合规披露信息原则。公司应

公司内部规章制度，以及行业普遍遵守遵守国家法律、法规及证券监管部门、的道德规范和行为准则。

北京证券交易所对公司信息披露的规（二）平等性原则。公司开展投资定，保证信息披露真实、准确、完整、者关系管理活动，应当平等对待所有投及时。在开展投资者关系工作时应注意资者，尤其为中小投资者参与活动创造尚未公布信息及其他内部信息的保密，机会、提供便利。

一旦出现泄密的情形，公司应当按有关（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者规定及时予以披露；

意见建议，及时回应投资者诉求。

（三）投资者机会均等原则。公司

（四）诚实守信原则。公司在投资应公平对待公司的所有股东及潜在投

者关系管理活动中应当注重诚信、坚守资者，避免进行选择性信息披露；

底线、规范运作、担当责任，营造健康

（四）诚实守信原则。公司的投资良好的市场生态。

者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者

关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动

听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第二○六条投资者关系管理的目第二百一十二条投资者关系管

的：理的目的：

（一）形成公司与投资者双向沟通（一）形成公司与投资者双向沟通

渠道和有效机制，促进公司与投资者之渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

（二）建立稳定和优质的投资者基

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资

（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

者的投资服务理念；（四）促进公司整体利益最大化和

（四）促进公司整体利益最大化和股东利益最大化并有机统一的投资理股东利益最大化并有机统一的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加念；

公司信息披露透明度，不断完善公司治

（五）通过充分的信息披露，增加理。

公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第二○七条公司与投资者沟通的第二百一十三条公司与投资者

内容包括：沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

括定期报告和临时公告等；（三）公司披露的经营管理信息，

（三）公司披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

包括生产经营状况、财务状况、新产品分配等；

或新技术的研究开发、经营业绩、股利

（四）公司的环境、社会和治理信分配等；

息；

（四）公司披露的重大事项，包括

（五）企业文化建设；

公司的重大投资及其变化、资产重组、（六）公司披露的重大事项，包括收购兼并、对外合作、对外担保、重大公司的重大投资及其变化、资产重组、

合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管收购兼并、对外合作、对外担保、重大

理层变动以及大股东变化等信息；合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

（五）企业文化建设；理层变动以及大股东变化等信息；

（七）股东权利行使的方式、途径

（六）公司的其他相关信息。

和程序等；

（八）投资者诉求处理信息；

（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（十）公司的其他相关信息。

第二○八条公司与投资者沟通的第二百一十四条公司与投资者

方式包括但不限于：

沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

报告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议或说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或其他宣传材

（九）广告、宣传单或其他宣传材料；料；

（十）媒体采访和报道；（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；（十一）现场参观；（十二）路演；（十二）路演；（十三）其他符合中国证监会、北（十三）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。京证券交易所相关规定的方式。

新增条款第二百一十五条公司董事、高级

管理人员、业务部门主要负责人等，在参与接待客人、公开演讲或接受媒体采

访等公开对外活动前，应当就交流内容征询董事会秘书的意见。

新增条款第二百一十六条为投资者关系

管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第二○九条有下列情形之一的，第二百一十七条有下列情形之

公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二一○条股东大会决议通过的第二百一十八条股东会决议通

章程修改事项应经主管机关审批的，须过的章程修改事项应经主管机关审批报主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第二一一条董事会依照股东大第二百一十九条董事会依照股会修改章程的决议和有关主管机关的东会修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。第二一二条章程修改事项属于第二百二十条章程修改事项属法律、法规要求披露的信息，按规定予于法律、法规要求披露的信息，按规定以公告。予以公告。

第二一三条释义：第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过50%，但有股份的比例虽然不足50%，但依其持其持有的股份所享有的表决权已足以有的股份所享有的表决权已足以对股对股东会的决议产生重大影响的股东。

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自其他安排，能够实际支配公司行为的然人、法人或者其他组织。

人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

东、实际控制人、董事、监事、高级管与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其理人员与其直接或者间接控制的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间的关系，以及可能导致公司利益转仅因为同受国家控股而具有关联关系。

移的其他关系。但是，国家控股的企业

（四）本章程所称“交易”包括下列之间不仅因为同受国家控股而具有关

事项：

联关系。1．购买或者出售资产；

（四）本章程所称“交易”包括下列2．对外投资（含委托理财、对子事项：公司投资等，设立或者增资全资子公司

1．购买或者出售资产；及购买银行理财产品除外）；

2．对外投资（含委托理财、对子3．提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

公司投资等，设立或者增资全资子公司

4．提供财务资助；

及购买银行理财产品除外）；

5．租入或者租出资产；

3．提供担保（即公司为他人提供6．签订管理方面的合同（含委托的担保，含对控股子公司的担保）；

经营、受托经营等）；

4．提供财务资助；7．赠与或者受赠资产；5．租入或者租出资产；8．债权或者债务重组；

6．签订管理方面的合同（含委托9．研究与开发项目的转移；经营、受托经营等）；10．签订许可协议；

11．放弃权利；

7．赠与或者受赠资产；

12．中国证监会、北京证券交易所

8．债权或者债务重组；

认定的其他交易。

9．研究与开发项目的转移；

上述购买或者出售资产，不包括购

10．签订许可协议；

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

11．放弃权利；或者商品等与日常经营相关的交易行

12．中国证监会、北京证券交易所为。

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二一四条公司、股东、董事、第二百二十二条公司、股东、董

监事、高级管理人员之间涉及章程规定事、高级管理人员之间涉及章程规定的的纠纷，应当先行通过协商解决。协商纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交不成的，任何一方均有权将相关争议提公司住所地有管辖权的人民法院通过交公司住所地有管辖权的人民法院通诉讼方式解决。

过诉讼方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，首公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能解决先应自行协商解决，如经协商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地有机构进行调解，或直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

管辖权的人民法院提起诉讼。

第二一五条董事会可依照章程第二百二十三条董事会可依照的规定，制订章程细则。章程细则不得章程的规定，制订章程细则。章程细则与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二一六条本章程以中文书写，第二百二十四条本章程以中文其他任何语种或不同版本的章程与本书写，其他任何语种或不同版本的章程

章程有歧义时，以在公司登记机关最近与本章程有歧义时，以在荆州市市场监一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二一七条本章程所称“以上”、第二百二十五条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不上”“以内”“以下”都含本数；“少于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

不含本数。

第二一八条本章程由公司董事第二百二十六条本章程由公司会负责解释。董事会负责解释。

第二一九条本章程附件包括股第二百二十七条本章程附件包

东大会议事规则、董事会议事规则和监括股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二二○条本章程自经股东大会第二百二十八条本章程自股东审议通过起生效施行。会审议通过之日起生效施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为提高公司经营管理效率，根据公司的运营需要，将董事会人数由9人调整为8人。《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。

四、备查文件

《荆州九菱科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》荆州九菱科技股份有限公司董事会

2025年6月24日