证券代码：873706证券简称：铁拓机械公告编号：2025-061

福建省铁拓机械股份有限公司

关于拟变更经营范围、取消监事会及修订《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护福建省铁拓机械股份有限公第一条为维护福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织东、职工、和债权人的合法权益，规范公和行为，根据《中华人民共和国公司法》司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以京证券交易所股票上市规则》（以下简称下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章“《上市规则》”）等法律、法规和部门规章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法以及相关规范性文件，制订《福建省铁拓律、法规和部门规章以及相关规范性文机械股份有限公司章程》（以下简称“本章件，制订《福建省铁拓机械股份有限公司程”）。章程》（以下简称“本章程”）。

第二条公司系依照《公司法》等有关规定第二条公司系依照《公司法》等有关规定成成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股份公司是以有限责任公司整体变更发起设立

有限公司，在泉州市市场监督管理局注册的股份有限公司；公司在泉州市市场监督管登记，取得营业执照，统一社会信用代理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

91350500764063490Y。 用代码 91350500764063490Y。

第三条公司于2023年12月22日经北京证第三条公司于2024年2月5日经北交所注

券交易所审核通过并于2024年2月5日取册，向不特定合格投资者公开发行人民币普得中国证券监督管理委员会（以下简称“中通股25606245股，于2024年3月8日在国证监会”）予以注册决定，向不特定合格北京证券交易所（以下简称“北交所”）上投资者公开发行人民币普通股25606245市。

股，于2024年3月8日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

董事长为公司的法定代表人，由董事会过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款，后文序号按顺序更新第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、高级管理人诉股东、董事、监事、总经理和其他高级员。

管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过在公司住所所在地诉讼方式解决。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、总经理助理、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财监和董事会秘书。务总监。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

建筑工程用机械制造；通用设备制造（不建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用含特种设备制造）；专用设备制造（不含许机械制造；通用设备制造（不含特种设备可类专业设备制造）；沥青混凝土搅拌站专制造）；通用零部件制造；机械零件、零部用设备；设计、研发、生产、销售、出件加工；矿山机械制造；建筑工程用机械

租：沥青搅拌设备、干混砂浆设备及配销售；建筑工程机械与设备租赁；机械电

件、技术咨询服务及有关沥青拌合站的环气设备销售；机械设备销售；机械零件、保设计、安装（不含特种设备等需经前置零部件销售；技术服务、技术开发、技术许可的项目）；货物或技术进出口（国家禁咨询、技术交流、技术转让、技术推广；止或涉及行政审批的货物和技术进出口除普通机械设备安装服务；机械设备租赁；

外）。机械设备研发；软件开发；货物进出口；

技术进出口；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司的股份采取记名股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。

式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股份，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存记结算有限责任公司（以下简称“中登公管。司”）集中存管。

第二十条公司股份总数为92405245股，第二十一条公司已发行的股份数为

每股面值为1元，均为人民币普通股。92405245股，公司的股本结构为：普通股92405245股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国证券监督

监督管理委员会（以下简称中国证监会）管理委员会（以下简称中国证监会）规定批准的其他方式。的其他方式。

原文“股东大会”均改为“股东会”第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司控股股东、实际控制人及其

公司成立之日起1年内不得转让。公司公亲属，以及上市前直接持有10%以上股份开发行股份前已发行的股份，自公司股票的股东或虽未直接持有但可实际支配10%在证券交易所上市交易之日起一年内不得以上股份表决权的相关主体，持有或控制转让。的本公司向不特定合格投资者公开发行前公司董事、监事、高级管理人员应当向公的股份，自公开发行并上市之日起12个月司申报所持有的本公司的股份及其变动情内不得转让或委托他人代为管理。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过前款所称亲属，是指上市公司控股股东、其所持有本公司同一种类股份总数的百分实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母

之二十五；所持本公司股份自公司股票上及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶

市交易之日起一年内不得转让。上述人员的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关离职后半年内，不得转让其所持有的本公系密切的家庭成员。

司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有百分之五以上股份的，以及有持有百分之五以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票，包括其配人股东持有的股票或者其他具有股权性质偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的股票或者其他具有股权性质的证券。及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款规定执行股权性质的证券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行的，股东有权要求董事会在三十日内执有权为了公司的利益以自己的名义直接向行。公司董事会未在上述期限内执行的，人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据中国证券登记结算有第三十二条公司依据证券登记结算机构提

限责任公司提供的凭证建立股东名册并按供的凭证建立股东名册，股东名册是证明照有关法律、行政法规及部门规章的规定股东持有公司股份的充分证据。股东按其进行管理，股东名册是证明股东持有公司所持有股份的类别享有权利，承担义务；

股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有同一类别股份的股东，享有同等权种类享有权利，承担义务；持有同一种类利，承担同种义务。

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或者股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条连续一百八十日以上单独或者

息或者索取资料的，应当向公司提供证明合计持有公司百分之三以上股份的股东提其持有公司股份的种类以及持股数量的书出查阅前条所述有关信息或者索取资料面文件，公司经核实股东身份后按照股东的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的要求予以提供。律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。股东大会、董事会的民法院认定无效。

会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方

法规或者本章程，或者决议内容违反本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程的，股东有权自决议作出之日起60日决议内容违反本章程的，股东有权自决议内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款，后文序号按顺序更新。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以规定，给公司造成损失的，连续一百八十上单独或者合计持有公司1%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司百分之一以东有权书面请求监事会向人民法院提起诉上股份的股东有权书面请求审计委员会向讼；监事会执行公司职务时违反法律、行人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司

政法规或者本章程的规定，给公司造成损职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利承担的其他义务。

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增款，后文序号按顺序更新。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条～第四十条删除

新增章节条款，后文章节序号按顺序更新第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十八条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产百分作出决议；之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债划；券作出决议。

（十六）公司年度股东大会可以授权董事公司经股东会决议，或者经本章程、会向特定对象发行累计融资总额低于1亿股东会授权由董事会决议，可以发行股元且低于最近一年末净资产20%的股票，票、可转换为股票的公司债券，具体执行该项授权的有效期不超过公司下一年度股应当遵守法律、行政法规、中国证监会及东大会召开日。证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章除法律、行政法规、中国证监会规定或北

或本章程规定应当由股东大会决定的其他交所规则另有规定外，上述股东会的职权事项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

新增条款，后文序号按顺序更新。第四十七条公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司提供担保（二）本公司及本公司控股子公司的的总额，超过上市公司最近一期经审计净对外担保的总额，超过公司最近一期经审资产50％以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保提供的担保；对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）按照担保金额连续12个月累计原则，超过上市公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；产30%的担保；

（五）为关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联

（六）中国证监会、北京证券交易所或者方提供的担保；

公司章程规定的其他担保。股东大会审议（六）中国证监会、北交所或者本章

前款第四项担保事项时，必须经出席会议程规定的其他担保。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第四项担保事项时，针对上述（一）（二）（三）项，如系公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分为全资子公司提供担保，或者为控股子公之二以上通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免股东大会审议程序。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司及相关人员违反法律规定或公司章程规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款，后文序号按顺序更新。第四十九条违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审

议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。

第四十三条公司提供财务资助行为，须经第五十条公司对外提供财务资助事项属于

股东大会审议通过：下列情形之一的，经董事会审议通过后还（一）被资助对象最近一期的资产负债率应当提交公司股东会审议：

超过70%；（一）被资助对象最近一期的资产负债率

（二）单次财务资助金额或者连续12个月超过70%；

内累计提供财务资助金额超过公司最近一（二）单次财务资助金额或者连续十二个

期经审计净资产的10%；月内累计提供财务资助金额超过公司最近

（三）中国证监会、北交所或者公司章程一期经审计净资产的10%；

规定的其他情形。（三）中国证监会、北交所或本章程规定本条所称财务资助，是指公司及其控的其他情形。

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托公司不得为董事、高级管理人员、控贷款等行为。股股东、实际控制人及其控制的企业等关公司不得为董事、监事、高级管理人联方提供资金等财务资助，法律法规、中员、控股股东、实际控制人及其控制的企国证监会及北交所另有规定的除外。

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司的，不适用本条以上关于财务资助的规定。

新增条款，后文序号按顺序更新。第五十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于适用本章程第四十七条、第一百二十九条。

第四十四条删除第四十五条公司与关联方发生的（提供担第五十二条公司与关联方发生的成交金额保除外）金额占公司最近一期经审计总资（除提供担保外）占公司最近一期经审计

产2%以上且超过3000万元的交易，应当总资产2%以上且超过3000万元的交易，提交股东大会审议。应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按

照第一款规定，披露审计或者评估报告。

新增条款，后文序号按顺序更新。第五十三条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

新增条款，后文序号按顺序更新。第五十四条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特

定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向

不特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足3人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事有权向董事会提议召开临（六）法律、行政法规、部门规章或者本时股东大会；章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。

第四十八条公司召开股东大会的地点为公第五十七条本公司召开股东会的地点为：

司住所地、主要生产经营或研发地。股东公司住所地或其他股东会通知中指定的地大会将设置会场，以现场会议形式召开。点。股东会将设置会场，以现场会议与网公司还将提供网络投票的方式为股东参加络投票等相结合的方式为股东出席股东会股东大会提供便利。股东通过上述方式参提供便利。股东通过上述方式参加股东会加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条股东大会由董事会依法召集。董第五十九条董事会应当在规定的期限内按

事会应当切实履行职责，在本章程规定期时召集股东会。

限内按时召集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事有权向董事会提议召开临时股东权向董事会提议召开临时股东会。对独立大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提议后10日内提定，在收到提议后十日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东大说明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第六十条审计委员会有权向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以第六十一条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上已发行有表决权股份的股东有权向

股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，应当以书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本形式向董事会提出。董事会应当根据法章程的规定，在收到请求后10日内提出同律、行政法规、北交所业务规则和本章程意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的规定，在收到请求后十日内提出同意或意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

新增条款，后文序号按顺序更新第六十二条董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司已发行有表决权百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第六十三条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向北集股东会的，须书面通知董事会，同时向京证券交易所备案。北交所备案，董事会和董事会秘书应予配在股东大会作出决议前，召集股东持合，并及时履行信息披露义务。

股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东会的股东监事会或召集股东应在发出股东大会合计持股比例不得低于百分之十。

通知及股东大会决议公告时，向北京证券审计委员会或召集股东应在发出股东会通交易所提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第六十四条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十五条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十七条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上已发行有表东，可以在股东大会召开10日前提出临时决权股份的股东，可以在股东会召开10日提案并书面提交召集人。召集人应当在收前提出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后两日内发出股东会补充公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案提交股东会审议。但临时提案违反法律、大会通知后，不得修改股东会通知中已列行政法规或者本章程的规定，或者不属于股明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十六条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十九条股东会的通知包括以下内容：容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知应当以公告方式作

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论出，通知中应当充分、完整披露所有提案的事项需要独立董事发表意见的，发布股的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时

董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会午3：00，并不得迟于现场股东大会召开结束当日下午3:00。

当日上午9：30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

场股东大会结束当日下午3：00。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记在册的所有第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。普通股股东（含表决权恢复的优先股股并依照有关法律、法规和本章程行使表决东）、持有特别表决权股份的股东等股东或权。者其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委托有关法律、法规及本章程行使表决权。代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条自然人股东亲自出席会议的，第七十四条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第七十条股东大会召开时，公司全体董第七十九条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第八十条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由过半数董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数审计名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举委员会成员共同推举的一名审计委员会成代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东会无法继续进行的，经现场出席推举代表主持。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反《股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续议事规则》使股东会无法继续进行的，经开会。出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，第八十一条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东大会议事规则应作为本章程的附确具体。《股东会议事规则》作为本章程的件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第八十二条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在第八十三条董事和高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董第八十五条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事和

董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议主持人应当在会议记录上签名。会议应当与现场出席股东的签名册及代理出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书、网络及其他方式有效表决资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况

一并保存，保存期限10年。的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时召集人应按照有关规定向证券交同时，召集人应向公司所在地中国证监会易场所及公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十八条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过

1/2通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十九条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事顶由股东大会以特别决第九十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程；

（二）公司分立、合并、解散和清算；（二）改变特别表决权股份享有的表决权

（三）本章程的修改；数量，但根据《上市规则》第4.4.3条、第

（四）公司在一年内购买、出售重大资产4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股

或者担保金额超过公司资产总额30%的；份转换为普通股份的除外；

（五）股权激励计划；（三）增加或者减少注册资本；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（四）公司分立、分拆、合并、解散和清

以及股东大会以普通决议认定会对公司产算；生重大影响的、需要以特别决议通过的其（五）公司在一年内购买、出售重大资产他事项。或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

涉及前款第一项、第三项、第四项及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利事项的，须经出席类别股股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重大东除外。

事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，控股子公司不得取得公司的股份。确因特

该超过规定比例部分的股份在买入后的三殊原因持有股份的，应当在一年内依法消十六个月内不得行使表决权，且不计入出除该情形。前述情形消除前，相关子公司席股东大会有表决权的股份总数。不得行使所持股份对应的表决权，且该部公司董事会、独立董事、持有百分之一以分股份不计入出席股东会有表决权的股份

上有表决权股份的股东或者依照法律、行总数。

政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东买入公司有表决权的股份违反《证券者保护机构可以公开征集股东投票权。征法》第六十三条第一款、第二款规定的，集股东投票权应当向被征集人充分披露具该超过规定比例部分的股份在买入后的三

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相十六个月内不得行使表决权，且不计入出有偿的方式征集股东投票权。除法定条件席股东会有表决权的股份总数。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十三条股东大会审议有关关联交易事第九十二条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议应当充分披露非关总数。股东会决议的公告应当充分披露非联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

上述所称的“关联交易”是指公司或者其前款所称有关联关系的股东包括具有下列

控股子公司与公司关联人之间发生的转移情形之一的股东：

资源或者义务的事项，包括：本条规定的（一）交易对方；

交易事项；购买原材料、燃料、动力；销（二）拥有交易对方直接或者间接控制

售产品、商品；提供或者接受劳务；委托权；

或者受托销售；关联双方共同投资及其他（三）被交易对方直接或者间接控制；

通过约定可能造成资源或者义务转移的事（四）与交易对方受同一法人（或者其他项，下同。组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

新增条款，后文序号按顺序更新第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关

系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被

申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避

的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

（五）如公司股东均与审议的关联事项存

在关联关系，关联股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易

可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二

分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第九十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司董事会、单独持有或者合并持有公司

有表决权股份总数的3%以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总

数的3%以上的股东可提出非职工代表监事候选人。

提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人应在股东大会召开10

天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

新增条款，后文序号按顺序更新第九十六条董事会有权提名董事候选人。

董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合并持有公司百分之一以上股份以上的股东有权提名董事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东会召集人。

新增条款，后文序号按顺序更新第九十七条董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应选人数。董事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

新增条款，后文序号按顺序更新第九十八条董事候选人在两名以上的，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

新增条款，后文序号按顺序更新第九十九条公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：

（一）股东会选举董事时，每一股份拥有

与应选董事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份

数×应选董事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举独立董事和非独立董事应分别

计数累积表决权数，分项按累积投票制进行表决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投

给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。（四）当选董事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事候选人获得的表决权

数相等且不能全部入选的，股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事，但选举轮次总计不得超过三轮。

（六）如当选董事未达到股东会应选董事

人数的：

1、已当选董事的表决结果继续有效，股东

会应继续对其余候选人进行表决直至当选

董事达到应当选董事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事少于股东

会应选董事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事进行选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于

法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当

选董事在当选董事和留任董事合计达到法

定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后十五日内召开会议，再次召集股东会选举缺额董事。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第一百条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有提案进行逐项表决，对同一事项有不同不同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股决。股东或者其代理人在股东会上不得对东大会中止或不能作出决议外，股东大会同一事项不同的提案同时投同意票。除因不得对提案进行搁置或不予表决。不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不能对第一百○一条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百○四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第一百○五条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，股东大会主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对第一百○六条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或者弃权。

内地与香港股票市场交易互联互通机制股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

票的名义持有人，按照实际持有人意思表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，示进行申报的除外。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第一百一十条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在股东大会案的，新任董事在股东会结束时就任，股选举通过当日就任，股东大会另行确定就东会另行确定就任时间或本章程另有规定任时间或本章程另有规定的除外。的除外。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百一十二条公司董事为自然人，有下

形之一时，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证（五）个人因所负数额较大的债务到期未

券市场禁入措施或者认定为不适当人选，清偿被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会及其派出机构采取证

（七）被证券交易所采取认定其不适合担券市场禁入措施或者认定为不适当人选，任公司董事、监事、高级管理人员的纪律期限尚未届满；

处分，期限尚未届满；（七）被证券交易所或者全国股转公司认

（八）中国证监会和北京证券交易所规定定其不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形。等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）中国证监会和北交所规定的其他情举、委派或者聘任无效。董事在任职期间形；

出现本条情形的，公司应当解除其职务。（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，未主动离职的，公司应当解除其职务，停止其履职。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百一十三条董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百一十四条董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会提名委员会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。第九十八条董事由股东大会选举或更换。第一百一十五条董事由股东会选举或者更并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但董事会兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人中兼任高级管理人员的董事和由职工代表员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，人数总计不得超过公司董事事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十六条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务，严法规和本章程的规定，对公司负有忠实义格履行其作出的公开承诺：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经

益；（十）法律、行政法规、部门规章和本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条（七）不得接受他人与公司交易的佣金归规定所得的收入，应当归公司所有；给公为己有；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十七条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（五）应当如实向监事会提供有关情况和管理者通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；......

（六）法律、行政法规、部门规章和本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百一十九条董事和高级管理人员可以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞在任期届满以前提出辞职。董事、高级管职报告。董事会将在2日内披露有关情理人员辞职应向董事会提交书面辞职报况。如因董事的辞职导致公司董事会低于告，不得通过辞职等方式规避其应当承担法定最低人数时，在改选出的董事就任的职责。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告报告时生效。除另有规定外，出现下列规送达董事会时生效。定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、北交所

其他规定和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或

相关公告未披露。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百二十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施，根据有后并不当然解除，在本章程规定的合理期关法律法规的规定安排工作交接或接受离限内仍然有效。任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百二十三条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，董事会对股第一百二十四条公司设董事会。董事会由东大会负责。5名董事组成，设董事长1名，独立董事2名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会由5名董事组成，其删除

中独立董事2名，设董事长1名。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高公司副总经理、财务总监等高级管理人级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。董事会设立战略、章程或股东会授予的其他职权。审计、提名、薪酬与考核四个专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股会。专门委员会对董事会负责，依照本章东会审议。

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会成员由不少于三名董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百二十七条董事会制定《董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则》，明确董事会的议事方式和表决程高工作效率，保证科学决策。序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百二十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的审查权限和事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

决策程序；重大投资项目应当组织有关专权限，建立严格的审查和决策程序；重大家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进准。行评审，并报股东会批准。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十条公司提供担保的，应提交公司董事会审议，按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定需由股东会审议的，还需在董事会审议后提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第一百一十四条公司与关联方发生的交易第一百三十二条公司发生符合以下标准的（提供担保、财务资助除外）达到下列标关联交易（除提供担保外），应当履行董事准之一的，应提交董事会审议：会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的成交金额额在30万元以上的交易；在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司（二）公司与关联法人发生的成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交且超过300万元。

易，且超过300万元。

（三）除本章程第四十二条、第四十三条规定的应由股东大会审议批准的对外担

保、财务资助事项外，公司发生的其余对外担保事项及财务资助均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百三十三条公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十五条董事会设董事长1名，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署公司股票、公司债券及其它有董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

价证券；行使董事会的部分职权，该授权需以董事

（五）签署董事会重要文件和其他应由公会决议的形式作出。董事会对董事长的授

司法定代表人签署的文件；权内容应明确、具体。除非董事会对董事（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的长的授权有明确期限或董事会再次授权，紧急情况下，对公司事务行使符合法律规该授权至该董事会任期届满或董事长不能定和公司利益的特别处置权，并在事后向履行职责时应自动终止。董事长应及时将公司董事会和股东大会报告；执行授权的情况向董事会汇报。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。第一百一十七条公司董事长不能履行职务第一百三十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，可由过半数董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议定期会议，由董事长召集，于会议召前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的删除

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议第一百三十七条董事会召开临时董事会会

的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、议应提前5日发出书面会议通知。情况紧电子邮件或者其他方式；通知时限为：会急，需要尽快召开董事会临时会议的，可议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开以随时发出会议通知，但召集人应当在会董事会临时会议的，可以随时发出会议通议上作出说明。

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下第一百三十八条董事会会议通知包括以下

内容:内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点、会议的召开方

（二）会议的召开方式；式；

（三）会议期限；（二）会议期限；

（四）事由及议题；（三）事由及议题；

（五）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条除法律、行政法规、部门第一百三十九条董事会会议应有过半数的

规章、北交所规定或本章程另有规定的董事出席方可举行。董事会作出决议，必外，董事会会议应有过半数的董事出席方须经全体董事的过半数通过。

可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事会决议的表决，实行一人一票。

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百四十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事应当回避表决，不得对该项决关联关系董事出席即可举行，董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使所作决议须经无关联关系董事过半数通表决权，其表决权不计入表决权总数。该过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会会议由过半数的无关联关系董事出人的，应将该事项提交股东大会审议。席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列

情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人

的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十四条董事会会议以现场召开为第一百四十一条董事会决议表决方式为举原则，董事会现场会议的决议表决方式为手表决或记名投票表决。在保障董事充分举手表决或投票表决。若有任何一名董事表达意见的前提下，经召集人（主持人）、要求采取投票表决方式的，应当采取投票提议人同意，也可以通过视频、电话、传表决方式。真或者电子邮件表决等其他方式召开。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议也可以采取现场与其他方式同提下，可以用视频、电话会议（包括但不时进行的方式召开并作出决议，并由参会限于视频电话会议、多方电话会议、网络董事签字。

电话会议）、传真、电子邮件表决等方式进

行并作出决议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

第一百二十五条董事会会议应由董事本人第一百四十二条董事应当亲自出席董事会出席。董事因故不能出席，可以书面委托会议，因故不能出席的，可以书面形式委其他董事代为出席，委托书中应载明代理托其他董事代为出席。委托书中应载明代人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的，委托人应当在委托书中明确对每事项发表同意、反对或者弃权的意见。董一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

事不得作出或者接受无表决意向的委托、董事不得作出或者接受无表决意向的委

全权委托或者授权范围不明确的委托。董托、全权委托或者授权范围不明确的委事对表决事项的责任不因委托其他董事出托。董事未出席董事会会议，亦未委托代席而免责。代为出席会议的董事应当在授表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权范围内行使董事的权利。董事未出席董权。董事对表决事项的责任不因委托其他事会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事出席而免除。

弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

非独立董事也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

过二名董事的委托代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事第一百四十三条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当真项的决定做成会议记录，出席会议的董实、准确、完整。出席会议的董事应当在事、董事会秘书和记录人应当在会议记录会议记录上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。期限为十年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下第一百四十四条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）......（一）......

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十八条～第一百二十九条删除

新增章节条款，后文序号按顺序更新第三节独立董事

第一百四十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）不存在法律、行政法规、中国证监

会规定、北交所规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款，后文序号按顺序更新第四节董事会专门委员会

第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

除前款规定外，审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十条审计委员会的主要职责包第一百五十四条审计委员会负责审核公司

括：财务信息及其披露、监督及评估内外部审

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请计工作和内部控制，下列事项应当经审计

或者更换外部审计机构；委员会全体成员过半数同意后，提交董事

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部会审议：

审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（三）审核公司的财务信息及其披露；财务信息、内部控制评价报告；（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授会计师事务所；

权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北交所业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出解任的建议。

审计委员会发现董事、高级管理人员及公

司存在违反法律法规、北交所业务规则、

本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。

审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

审计委员会可以要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百五十七条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条提名委员会的主要职责包第一百五十八条提名委员会负责拟定董

括：事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（一）根据公司经营活动情况、资产规董事、高级管理人员人选及其任职资格进

模和股权结构对董事会的规模和构成向董行遴选、审核，并就下列事项向董事会提事会提出建议；出建议：

（二）研究董事、高级管理人员的选择（一）提名或者任免董事；

标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理（三）法律、行政法规、中国证监会规定人员的人选；和本章程规定的其他事项。

（四）提名或者任免董事，并向董事会董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

（五）聘任或者解聘高级管理人员，并名委员会的意见及未采纳的具体理由，并向董事会提出建议；进行披露。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的主要第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制

职责包括：定董事、高级管理人员的考核标准并进行

（一）根据董事和高级管理人员管理岗位考核，制定、审查董事、高级管理人员的

的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追

位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项

（二）对董事、高级管理人员的薪酬向董事向董事会提出建议：

会提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）对制定或者变更股权激励计划、员工（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条持股计划，激励对象获授权益、行使权益件成就向董事会提出建议；条件的成就；

（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；子公司安排持股计划；

（五）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩（四）法律、行政法规、中国证监会规定

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和和本章程规定的其他事项。

惩罚的主要方案和制度等；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

（六）审查公司董事（非独立董事）和高级或者未完全采纳的，应当在董事会决议中管理人员履行职责的情况并对其进行年度记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

绩效考评；具体理由，并进行披露。

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权的其他事宣。

新增条款，后文序号按顺序更新 第一百六十条 战略与 ESG管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十三条公司设总经理1名，由董第一百六十一条公司设总经理一名，副总

事会聘任或解聘。经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总监和董事员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十七条关于不第一百六十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条第（四）～（六）项关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条总经理每届任期3年，连第一百六十四条总经理每届任期3年，总聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行第一百六十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）......（一）......

（八）制定公司职工的工资、福利和奖惩（八）在董事会或股东会的授权范围内，制度，决定公司职工的聘用和解聘；对外代表公司签署有关协议、合同或处理

（九）本章程或董事会授予的其他职权。有关事宜，控制资金往来；

总经理列席董事会会议。（九）签署公司日常行政、业务文件；

（十）负责处理公司重大突发事件；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九总经理工作细则包括下列内第一百六十七条《总经理工作细则》包括

容：下列内容：

（一）......（一）......

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条高级管理人员可以在任期届第一百六十八条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序的具体程序和办法由高级管理人员与公司和办法由总经理与公司之间的劳动合同规之间签订的相关合同规定。定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百六十九条公司设副总经理，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，由总经理具体确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规

章和本章程的有关规定。新增条款，后文序号按顺序更新第一百七十条公司设财务总监1名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责第一百七十一条公司设董事会秘书1名，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件由董事会聘任或解聘。

保管以及公司股东资料管理，办理信息披董事会秘书应当具备履行职责所必需的财露事务等事宜。务、管理、法律专业知识及相关工作经董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门验，具有良好的职业道德和个人品德，且规章及本章程的有关规定。不存在本章程第一百一十二条情形。

公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内

发布公告，并向北交所报备。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百七十二条董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财

务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百七十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一百四十四条～第一百删除六十二条

第八章党组织的设立、职权和议事规则删除

第一百六十三条～第一百六十五条

第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百六十七条公司在每一会计年度结束第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及北京证券交易所行政法规、中国证监会及北交所的规定进的规定进行编制。行编制。

第一百六十九条公司分配当年税后利润第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配第一百七十九条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大案作出决议后，或公司董事会根据年度股会召开后2个月内完成股利（或股份）的东会审议通过的下一年中期分红条件和上派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司第一百八十条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十一条公司的利润分配原则：1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资

金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

3、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

4、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

第一百七十二条公司的利润分配政策为：第一百八十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配形式

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

公司的利润分配应当重视对投资者的合理合或者法律允许的其他方式分配利润。

回报并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，公司应当优先采

2、公司要根据公司利润和现金流量的状用现金分红进行利润分配。

况、生产经营发展需要，结合对投资者的如公司为扩大业务规模需要提高注册资本合理回报、股东对利润分配的要求和意时，也可提出股票股利分配方案。

愿、社会资金成本、外部融资环境等情（二）利润分配的期间间隔况，在累计可分配利润范围内制定当年的在符合本章程规定的利润分配的条件时，公利润分配方案。司每年应进行一次年度利润分配，有关法律

3、公司要结合公司实际情况，并通过多种法规、规范性文件和本章程另有规定的除渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股外。公司可根据经营情况，进行中期利润分东）、独立董事和监事的意见。配。

4、现金分红相对于股票股利在利润分配方（三）现金分红条件

式中具有优先性，如具备现金分红条件1、公司现金分红的具体条件：

的，公司应采用现金分红方式进行利润分（1）公司当年实现盈利；

配。（2）截至当年末公司累计未分配利润为正

（二）公司利润分配的期间间隔值；

在符合本章程规定的利润分配的条件时，（3）审计机构对公司当年度财务报告出具公司每年应进行一次年度利润分配，有关无保留意见；

法律法规、规范性文件和本章程另有规定（4）在未来十二个月内，公司无重大资金的除外。公司可根据经营情况，进行中期支出安排（募集资金项目除外）。重大资金利润分配。支出安排是指以下情形之一：

（三）公司利润分配的形式（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

公司的股利分配的形式主要包括现金、股购资产或购买设备累计支出达到或超过公

票以及现金与股票相结合三种。利润分配司最近一期经审计净资产的50%，且绝对不得超过累计可分配利润的范围，不得损金额超过5000.00万元；

害公司持续经营能力。

（四）公司现金分红的具体条件和比例1、公司现金分红的具体条件：（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

（1）公司当年实现盈利；购资产或购买设备累计支出达到或超过公

（2）截至当年末公司累计未分配利润为正司最近一期经审计总资产的30%。

值；2、在依法提取法定公积金、盈余公积金后，

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具如无重大资金支出安排（募集资金项目除无保留意见；外），每年度现金分红金额不低于当年实现

（4）在未来十二个月内，公司无重大资金的可供分配利润（不含年初未分配利润）的

支出安排（募集资金项目除外）。10%；公司上市后未来三年公司以现金方式重大资金支出安排是指以下情形之一：累计分配的利润不少于上市后最近三年实

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收现的年均可供分配利润的30%。

购资产或购买设备累计支出达到或超过公3、如果公司当年现金分红的利润已超过当

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对年实现的可供分配利润的10%或在利润分金额超过5000.00万元；配方案中拟通过现金方式分配的利润超过

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收当年实现的可供分配利润的10%，对于超

购资产或购买设备累计支出达到或超过公过当年实现的可供分配利润的10%的部

司最近一期经审计总资产的30%。分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

2、在依法提取法定公积金、盈余公积金（四）公司的差异化的现金分红政策后，如无重大资金支出安排（募集资金项公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发目除外），每年度现金分红金额不低于当年展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿实现的可供分配利润（不含年初未分配利还能力、以及是否有重大资金支出安排和投润）的10%；公司上市后未来三年公司以资者回报等因素，区分下列情形，并按照本现金方式累计分配的利润不少于上市后最章程规定的程序，提出差异化的现金分红政近三年实现的年均可供分配利润的30%。策：

3、如果公司当年现金分红的利润已超过当1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

年实现的可供分配利润的10%或在利润分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配方案中拟通过现金方式分配的利润超过次利润分配中所占比例最低应当达到百分

当年实现的可供分配利润的10%，对于超之八十；

过当年实现的可供分配利润的10%的部2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支分，公司可以采取股票方式进行利润分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配。次利润分配中所占比例最低应当达到百分

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业之四十；

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

平以及是否有重大资金支出安排等因素，出安排的，进行利润分配时，现金分红在本区分下列情形，并按照公司章程规定的程次利润分配中所占比例最低应当达到百分序，提出差异化的现金分红政策：之二十；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，可以按照前款第三项规定处理。

在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例为现

80%；金股利除以现金股利与股票股利之和。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（五）发放股票股利的条件

支出安排的，进行利润分配时，现金分红若公司净利润增长快速，并且董事会认为公在本次利润分配中所占比例最低应达到司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

40%；票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金以在满足上述现金股利分配之余，提出并实支出安排的，进行利润分配时，现金分红施股票股利分配预案；公司如采用股票股利

在本次利润分配中所占比例最低应达到进行利润分配，应具有公司成长性、每股净

20%；资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金的可分配利润总额、现金流状况、股本规模

支出安排的，可以按照前项规定处理。及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈

（五）发放股票股利的条件利增长速度相适应。具体方案需经公司董事

若公司净利润增长快速，并且董事会认为会审议后提交公司股东会批准。

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发（六）未分配利润使用原则放股票股利有利于公司全体股东整体利益公司留存未分配利润主要用于与经营业务时，可以在满足上述现金股利分配之余，相关的对外投资、购买资产、提高研发实力提出并实施股票股利分配预案；公司如采等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规用股票股利进行利润分配，应具有促进公模，优化财务结构，促进公司的快速发展，司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理有计划有步骤的实现公司未来的发展规划因素，充分考虑公司的可分配利润总额、目标，最终实现股东利益最大化。

现金流状况、股本规模及扩张速度是否与（七）公司股东存在违规占用公司资金情况

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股应。东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资

（六）公司利润分配方案审议程序金。

公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、

传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司至少以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（七）公司利润分配方案的调整

公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）未分配利润使用原则公司留存未分配利润主要用于与经营业务

相关的对外投资、购买资产、提高研发实

力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十三条公司的利润分配决策程序为：

（一）董事会审议利润分配需履行的程序

和要求：董事会审议现金利润分配具体方案时，应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮

件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存未分配利润的用途。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十四条公司利润分配政策的调整机制：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。

调整利润分配政策的议案应当经董事会审

议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计第一百八十七条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款，后文序号按顺序更新第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司依法建立投资者关系管第一百九十六条公司依法建立投资者关系理制度，指定董事会秘书担任投资者管理管理制度，董事会秘书负责组织和协调投管理的负责人。资者关系管理工作。

第一百八十一条公司投资者关系管理工作第一百九十七条公司投资者关系管理工作

应当严格遵守有关法律法规、部门规章、应当严格遵守有关法律法规、部门规章、

业务规则的要求，不得在投资者关系活动业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券重大信息的，应当立即通过指定的信息披法》规定的信息披露平台发布公告，并采露平台发布公告，并采取其他必要措施。

取其他必要措施。

第一百八十三条投资者关系管理的工作对删除

象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

法律、法规规定的其他相关机构。第一百八十四条资者关系管理中公司与投第一百九十九条投资者关系管理中公司与资者沟通的内容主要包括：投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展（一）公司的发展战略；

方向、发展规划、竞争战略、市场战略和（二）法定信息披露内容；

经营方针等；（三）公司依法可以披露的经营管理信

（二）法定信息披露及其说明，包括定期息；

报告、临时公告和年度报告等；（四）公司的环境、社会和治理信息；

（三）公司依法可以披露的经营管理信（五）公司的文化建设；

息，包括生产经营状况、财务状况、新产（六）股东权利行使的方式、途径和程序品或新技术的研究开发、经营业绩、股利等；

分配、管理模式及变化等；（七）投资者诉求处理信息；

（四）企业经营管理理念和企业文化建（八）公司正在或者可能面临的风险和挑设；战；

（五）公司的其他相关信息。（九）公司的其他相关信息。

第一百八十五条公司与投资者沟通的主要删除

方式包括但不限于：定期报告与临时公告、

年度报告说明会、股东大会、公司网站、一

对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、

深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十一章通知公告第九章通知和公告

第一百八十七条公司的通知以下列形式发第二百○一条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄或电子邮件的方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开股东大会、董事第二百○三条公司召开股东会的会议通

会、监事会的会议通知，以第一百八十七知，以公告进行。

条中所列各方式进行。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百○四条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由第二百○五条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以送达人签收日期为送达日期；公司通知以

传真送出的，以该传真进入被送达人指定邮寄送出的，自交付邮局或快速专递公司接收系统的日期为送达日期；公司通知以之日起第3个工作日视为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工通知以电话或者其他口头方式发出的，发作日为送达日期；公司通知以公告方式送出日视为送达日期；公司通知以公告方式出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条公司以北交所信息披露平第二百○七条公司指定北交所网站以及中台作为公司刊登公告及其他需要披露的信国证监会与交易所指定的其他报纸或网站息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百○九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各第二百一十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内

10日内通知债权人，并于30日内在公司通知债权人，并于30日内在法律法规规定

指定的报刊上公告。债权人自接到通知书的报刊或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。

日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起30日内，未接到提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定的知债权人，并于30日内在公司指定的报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本第二百一十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在公司起10日内通知债权人，并于30日内在公

指定的报刊上公告。债权人自接到通知书司指定的报刊或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知的自公告之日起45日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百一十五条公司依照本章程第一百八

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律法规规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百一十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百一十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司百分之十以上表决决权10%以上的股东，可以请求人民法院权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第第二百二十条公司有本章程第二百一十九

（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第第二百二十一条公司因本章程第二百一十

（一）项、第（二）项、第（四）项、第九条第（一）项、第（二）项、第（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散算。清算组由董事或者股东大会确定的人事由出现之日起十五日内组成清算组进行员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算。清算组由董事组成，但是本章程另债权人可以申请人民法院指定有关人员组有规定或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组在清算期间行使下列第二百二十二条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）......（一）......

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起第二百二十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司十日内通知债权人，并于六十日内在公司

指定的报刊上公告。债权人应当自接到通指定的报刊或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知之日起三告之日起45日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知的自公告之日起四十......五日内，向清算组申报其债权。

......

第二百〇六条在清理公司财产、编制资产第二百二十六条清算组在清理公司财产、负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣财产不足清偿债务的，应当依法向人民法告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应第二百二十七条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，第二百二十八条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百一十四条释义第二百三十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者其持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过50%，但依其持有享有的表决权已足以对股东大会的决议产的股份所享有的表决权已足以对股东会的

生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够支配、实际支配为的自然人、法人或者其他组织。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）交易，包括购买或出售资产；对外（四）公司发生的交易，包括下列事项：

投资（含委托理财、对子公司投资等，设1、购买或者出售资产；立或者增资全资子公司及购买银行理财产2、对外投资（含委托理财、对子公司投资品除外）；提供担保（即公司为他人提供的等，设立或者增资全资子公司除外）；

担保，含对控股子公司的担保）；提供财务3、提供担保（即公司为他人提供的担保，资助；租入或者租出资产；签订管理方面含对控股子公司的担保）；

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与4、提供财务资助；

或者受赠资产；债权或者债务重组；研究5、租入或者租出资产；

与开发项目的转移；签订许可协议；放弃6、签订管理方面的合同（含委托经营、受权利以及法律、行政法规、部门规章、规托经营等）；

范性文件、中国证监会、北京证券交易所7、赠与或者受赠资产；

规定/认定的其他交易。8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（五）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（六）提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司资助对象为控股子公司且该控股子公

司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联方的，不适用本章程第五十条关于财务资助的规定。

（七）控股子公司，是指公司合并报表范

围内的子公司，即持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（八）公众股东，是指除以下股东之外的

发行人股东：

1．持有发行人10%以上股份的股东及其

一致行动人；

2．发行人董事、高级管理人员及其关系密

切的家庭成员，发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

（九）中小股东，是指除公司董事、高级

管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十七条本章程所称“以上”、“以第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会第二百三十九条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则、董事会议事规则。

规则。

新增条款，后文序号按顺序更新第二百四十条国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续，具体以工商行政管理部门登记为准。前述内容尚需提交公司股东会审议。

二、修订原因

因公司日常经营发展需要及公司战略发展布局，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》进行相应修订。公司本次变更经营范围不会导致公司主营业务发生变化。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。三、备查文件

（一）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

（二）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》福建省铁拓机械股份有限公司董事会

2025年8月28日