铁拓机械:总经理工作细则

证券代码：873706证券简称：铁拓机械公告编号：2025-077

福建省铁拓机械股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度已经公司2025年8月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、分章节列示制度主要内容：

福建省铁拓机械股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善福建省铁拓机械股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则，以规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，确保总经理和其他高级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。

第二条公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名、董事会秘书1名。

总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。第三条本细则适用于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理、经济工作经历和一定的学历，掌握有关政

策、法律和行政法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

公司现任高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第六条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职具体程序和办法按照其与公司之间签订的劳动合同执行。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第七条公司高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方

式：

（一）总经理、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）副总经理、财务总监经总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第三章总经理的职权和义务

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会或股东会的授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

（九）签署公司日常行政、业务文件；（十）负责处理公司重大突发事件；

（十一）《公司章程》等公司相关管理制度、股东会或董事会授予的其他职权。

前款规定事项，如根据《公司章程》等相关规定，应由董事会或股东会批准的，应提交董事会或股东会审议。

第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定

的生产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十一条总经理暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分

或全部职权，若代职时间超过20个工作日，应提交董事会决定代理人选。

第十二条总经理办公会可在公司章程或相关制度的授权范围内，根据公司实际经营情况决定与日常生产经营相关的财务支出事项。

第十三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章其他高级管理人员的职责及分工

第十五条副总经理协助总经理工作，落实董事会决议，对总经理负责。

副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。

副总经理的职责范围，由总经理具体分工确定。

第十六条公司副总经理行使如下职责：（一）就其分管工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；

（二）负责所分管部门的工作，签署权限范围内的业务文件；

（三）就所分管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（四）协调相关部门，协助总经理保障公司经营体系的正常运行；

（五）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；

（六）总经理因故不能履行职务时，副总经理应当根据总经理的委托或者董

事会的授权，代行总经理全部或部分职权。

第十七条公司设财务总监1名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。

财务总监是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。

第十八条财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。主要职责如下：

（一）全面负责公司的财务工作，向总经理、董事长报告工作；

（二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的财务支出或文件；

（三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、成本计划和费用预算；

（四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（五）组织编制公司的财务分析报告，控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（七）参与投资项目的可行性论证工作；

（八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（十一）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理、董事会汇报，并提出解决方案；

（十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努

力降低成本、增收节支、提高效益。

第十九条公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十条董事会秘书的主要职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复北京证券交易所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、部门规章及北京证券交

易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章及北京证券交易所

规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等

（九）《公司法》或中国证监会和北京证券交易所系统要求履行的其他职责。

第五章总经理办公会第二十一条总经理不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营和管理中的重大问题。

第二十二条总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理、财务总监和

董事会秘书等有关人员。总经理可根据会议内容确定列席会议的其他人员，必要时可邀请董事会代表列席会议。

第二十三条总经理办公室应提前向高级管理人员征集办公会议议题，并

列出议题、议程，报总经理审批后提前向与会人员发出通知。

第二十四条总经理办公会每年至少召开四次。与会人员原则上不得缺席。

有下列情形之一时，应召开临时总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十五条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定副总经理主持会议。

第二十六条总经理办公会决策程序如下：

（一）所有出席会议的人员均须发表各自的意见，在充分听取各人意见的基础上，最后由总经理决定会议的有关事项；

（二）总经理的决定与其他人员意见不一致时，必须执行总经理的决定，但

个人意见可以保留（对外不予表达）；

（三）总经理作出决定后，与会人员应在具体实施中认真贯彻执行；

（四）当总经理的决定出现重大失误时，总经理应主动向董事会作出检查，并接受董事会的处罚。第二十七条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期限10年。

第六章公司日常重要经营管理工作程序

第二十八条投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

第二十九条人事管理工作程序

（一）总经理、董事会秘书由董事长提名，提请董事会批准聘任或解聘；

（二）副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘；

（三）各职能部门负责人由总经理任免。

第三十条财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

第七章报告制度

第三十一条总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或者

审计委员会报告年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司重大合

同和签订、执行情况、资金运用情况和盈亏、重大投资项目和进展情况、公司董事会决议执行情况。

总经理每年以《总经理工作报告》向董事会正式报告工作。

第三十二条总经理授权总经理办公室对有关事项进行督察和催办，包括但不限于总经理办公会议定的事项、高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。

第八章考核和奖惩

第三十三条高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。

第三十四条高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参

照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第三十五条高级管理人员离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至

该等商业秘密成为公开信息之日。高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十六条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。其他高级管理人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否进行离任审计。

第三十七条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据

情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使

公司财产和员工生命遭到重大损失的；（五）犯有其他严重错误的。

第三十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条高级管理人员违反本细则第十三条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。