证券代码：873726证券简称：卓兆点胶公告编号：2025-060

苏州卓兆点胶股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）《北京证券交易所股票上下简称“《公司法》”）、《中华人民共和市规则（试行）》（以下简称“北交所上国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北市规则”）和其他有关规定，制订本章京证券交易所股票上市规则》（以下简程。称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条苏州卓兆点胶股份有限公司第二条苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他法律法规及规范性文件的规定，和其他法律法规及规范性文件的规定，由苏州特瑞特机器人有限公司以整体由苏州特瑞特机器人有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。公变更方式发起设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经苏州市市场司以发起设立方式设立，经苏州市登记监督管理局注册登记，取得营业执照。 机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320505346248564E。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。

力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值一元。公司公开或币标明面值。公司公开或非公开发行股非公开发行股份时，公司现有股东（股份时，公司现有股东（股权登记日登记权登记日登记在册股东）不享有优先认在册股东）不享有优先认购权。

购权。

新增条款第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。股票是证明股东所持股份的凭证。

公司设置股东名册，股东名册置备于董事会办公室。

第十七条公司的发起人共11名，设立第二十条公司设立时发行的股份总数

时公司发起人、认购的股份数、持股比为1000万股、面额股的每股金额为1

例、出资方式和出资时间如下：元。公司的发起人共11名，设立时公司发起人、认购的股份数、持股比例、

出资方式和出资时间如下：

第十八条公司股份总数为8207.7246第二十一条公司已发行的股份总数为万股，全部为普通股。8207.7246万股，全部为普通股。

新增条款第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权（二）向特定对象发行股份；

激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

法律、行政法规规定以及中国证券监督定的其他方式。

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外:程的规定，收购公司的股份:（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购股份的；

其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖公司股股份的活动。

份的活动。

第二十三条公司收购公司股份，应当第二十六条公司收购本公司股份，可

根据法律、法规或中国证监会认可的其以通过公开的集中交易方式，或者法他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一

第（三）项规定的情形收购公司股份的，款第（三）项、第（五）项、第（六）可依据股东大会的授权，经三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，可以上董事出席的董事会会议决议。公司依依照本章程的规定或者股东会的授权，照第二十二条规定收购公司股份后，属经2/3以上董事出席的董事会会议决

于第（一）项情形的，应当自收购之日议。

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照第二十五条第一款规定收购

项情形的，应当在六个月内转让或者注本公司股份后，属于第（一）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第应当自收购之日起10日内注销；属于

（六）项情形的，公司合计持有的本公第（二）项、第（四）项情形的，应当

司股份数不得超过本公司已发行股份在6个月内转让或者注销；属于第（三）

总额的百分之十，并应当在三年内转让项、第（五）项、第（六）项情形的，或者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超公司因本章程第二十二条第六项情形过本公司已发行股份总额的10%，并应回购股份的，应当符合以下条件之一：当在三年内转让或者注销。

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收

盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于买卖本公司股份。

公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。

回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成让。

立之日起一年以内不得转让。

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以

上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发

行前的股份，自公开发行并上市之日起

12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司股东以及董事、监事第二十九条公司不接受本公司的股份

和高级管理人员所持股份的限售、减持作为质权的标的。

及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则》以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

新增条款第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。

上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司百分之五以上股份持有本公司5%以上股份的股东，将其持的股东，将其持有的本公司股票在买入有的本公司股票或者其他具有股权性后六个月内卖出，或者在卖出后六个月质的证券在买入后6个月内卖出，或者内又买入，由此所得收益归本公司所在卖出后6个月内又买入，由此所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回但是，证券公司因购入包销售后剩余股其所得收益。但是，证券公司因购入包票而持有百分之五以上股份，以及有国销售后剩余股票而持有5%以上股份的，务院证券监督管理机构规定的其他情以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票，包括其配偶、股东持有的股票或其他具有股权性质父母、子女持有的及利用他人账户持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票。公司董事会不按照第一款规定的及利用他人账户持有的股票或其他执行的，股东有权要求董事会在三十日具有股权性质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权要求董事会在30日的名义直接向人民法院提起诉讼。公司内执行。公司董事会未在上述期限内执董事会不按照第一款的规定执行的，负行的，股东有权为了公司的利益以自己有责任的董事依法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十八条公司应将股东名册置备于第三十二条公司依据证券登记结算机公司，股东名册是证明股东持有公司股构提供的凭证建立股东名册，股东名册份的充分证据。股东按其所持有股份的是证明股东持有公司股份的充分证据。

种类享有权利，承担义务；持有同一种股东按其所持有股份的种类享有权利，类股份的股东，享有同等权利，承担同承担义务；持有同一种类股份的股东，种义务。享有同等权利，承担同种义务。

新增条款第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十九条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）依据法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、规定查阅公司信息；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持务会计报告，连续180日以上单独或者

有的股份份额参加公司剩余财产的分合计持有公司3%以上股份的股东可以配；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其有的股份份额参加公司剩余财产的分股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定，并应数量的书面文件，公司经核实股东身份当向公司提供证明其持有公司股份的后按照股东的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件，公司经股东从公司获得的相关信息或者索取核实股东身份后按照股东的要求予以的资料，公司尚未对外披露时，股东应提供。股东要求查阅公司会计账簿、会负有保密的义务，股东违反保密义务给计凭证的，应当向公司提出书面请求，公司造成损失时，股东应当承担赔偿责说明目的。公司有合理根据认为股东查任。阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权股东大会、董事会的会议召集程序、表请求人民法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决程，或者决议内容违反本章程的，股东方式违反法律、行政法规或者本章程，有权自决议作出之日起60日内，请求或者决议内容违反本章程的，股东有权人民法院撤销。自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院

违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十四条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第三十六条公司应防止控股股东及关删除条款联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联

方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司严格防止控股股东及关联方的非

经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金

往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

控股股东及关联方违反规定、给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条公司的控股股东、实际控删除条款制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接、

或以投资控股、参股、合资、联营或者其他形式经营或为他人经营任何与公

司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其他高级管理人员不得担任经营与

公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程规定的对外担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议在一年内购买、出售重大资产

作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的

(十二)审议批准本章程第三十九条规事项；

定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议批准本章程第四十条规定项；

的交易事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股

(十四)审议批准本章程第四十六条规计划；

定的关联交易；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十五)审议购买、出售资产交易，涉及或本章程规定应当由股东会决定的其资产总额或者成交金额连续十二个月他事项。

内累计计算超过公司最近一期经审计股东会可以授权董事会对发行公司债

总资产30%的事项；券作出决议。具体执行应当遵守法律、

(十六)审议批准变更募集资金用途事行政法规、中国证监会及北交所的规项；定。

(十七)审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

(十八)对回购本公司股份作出决议；证券交易所规则另有规定外，上述股东

(十九)审议法律、行政法规、部门规章会的职权不得通过授权的形式由董事或本章程规定应当由股东大会决定的会或其他机构和个人代为行使。

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，第四十五条公司提供担保的，应当提

须经股东大会审议通过：交公司董事会审议并对外披露。董事会

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审议担保事项时，必须经出席董事会会审计净资产10%的担保；议的2/3以上董事审议同意。符合下列

(二)公司及公司控股子公司的对外担情形之一的，还应当提交股东会审议：

保总额，超过公司最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过公司最近一期经产的50%以后提供的任何担保；审计净资产10%的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象(二)公司及公司控股子公司的对外担

提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资

(四)按照担保金额连续12个月累计计产的50%以后提供的任何担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资(三)为资产负债率超过70%的担保对象产30％的担保；提供的担保；

(五)公司的对外担保总额，超过最近一(四)公司在一年内向他人提供的担保

期经审计总资产的30%以后提供的任何金额超过公司最近一期经审计总资产担保；30％的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提(五)公司的对外担保总额，超过最近一

供的担保；期经审计总资产的30%以后提供的任

(七)中国证监会、北京证券交易所或者何担保；

公司章程规定的其他担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第四项担保事项时，供的担保；

必须经出席会议的股东所持表决权的(七)相关法律、法规及规范性文件、北三分之二以上通过。交所以及本章程规定的须经股东会审公司为关联方提供担保的，应当具备合议通过的其他担保行为。

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提股东会审议前款第四项担保事项时，必交股东大会审议。须经出席会议的股东所持表决权的2/3公司为股东、实际控制人及其关联方提以上通过。

供担保的，应当提交股东大会审议。公公司为关联方提供担保的，应当具备合司为控股股东、实际控制人及其关联方理的商业逻辑，在董事会审议通过后提提供担保的，控股股东、实际控制人及交股东会审议。

其关联方应当提供反担保。股东大会在公司为股东、实际控制人及其关联方提审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司供的担保议案时，该股东或者受该实际为控股股东、实际控制人及其关联方提控制人支配的股东，不得参与该项表供担保的，控股股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东大会的其他股关联方应当提供反担保。

东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为控关联方提供的担保议案时，该股东或者股子公司提供担保且控股子公司其他受该实际控制人支配的股东，不得参与股东按所享有的权益提供同等比例担该项表决，该项表决由出席股东会的其保，不损害公司利益的，可以豁免适用他股东所持表决权的半数以上通过。

第一款第一项至第三项的规定。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第一款第一项至第三项的规定。

第四十条公司发生的交易（除提供担第四十六条公司发生的交易（除提供保外）达到下列标准之一的，应当提交担保、提供财务资助外）达到下列标准股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占上市公司最近(二)交易的成交金额占上市公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且超过一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万；5000万；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；且超过5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个(四)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；超过750万元；

(五)交易标的（如股权）最近一个会计(五)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本条中规定的成交金额，是指支付的交本条第一款所称“交易”包括下列事项：

易金额和承担的债务及费用等。交易安（一）购买或者出售资产；

排涉及未来可能支付或者收取对价的、（二）对外投资（含委托理财、对子公未涉及具体金额或者根据设定条件确司投资等，设立或者增资全资子公司除定金额的，预计最高金额为成交金额。外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十一条公司单方面获得利益的交第四十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十接受担保和资助等，可免于按照第四十条的规定履行股东大会审议程序。六条的规定履行股东会审议程序。

第四十二条公司交易标的为股权且达第四十八条公司交易标的为股权且达

到第四十条规定标准的，应当提供交易到第四十六条第一款规定标准的，应当标的最近一年又一期财务报告的审计提供交易标的最近一年又一期财务报报告；交易标的为股权以外的非现金资告的审计报告；交易标的为股权以外的产的，应当提供评估报告。经审计的财非现金资产的，应当提供评估报告。经务报告截止日距离审计报告使用日不审计的财务报告截止日距离审计报告

得超过六个月，评估报告的评估基准日使用日不得超过6个月，评估报告的评距离评估报告使用日不得超过一年。估基准日距离评估报告使用日不得超前款规定的审计报告和评估报告应当过一年。

由符合《证券法》规定的证券服务机构前款规定的审计报告和评估报告应当出具。交易虽未达到第四十条规定的标由符合《证券法》规定的证券服务机构准，但是证券监督管理部门、北京证券出具。交易虽未达到第四十六条规定的交易所认为有必要的，公司应当提供审标准，但是证券监督管理部门、北京证计或者评估报告。券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第四十三条公司购买、出售资产交易，第四十九条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的，应当比照第四十二审计总资产30%的，应当比照第四十八条的规定提供评估报告或者审计报告，条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东提交股东会审议，经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的2/3以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司与其合并报表范围内第五十条公司与其合并报表范围内的的控股子公司发生的或者上述控股子控股子公司发生的或者上述控股子公

公司之间发生的交易，除另有规定或者司之间发生的交易，除另有规定或者损损害股东合法权益的以外，免于按照第害股东合法权益的以外，免于按照第四四十条的规定履行股东大会审议程序。十六条的规定履行股东会审议程序。

第四十五条公司对外提供财务资助事第五十一条公司提供财务资助，应当

项属于下列情形之一的，经董事会审议经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过后还应当提交公司股东大会审议：并作出决议，及时履行信息披露义务。

（一）被资助对象最近一期的资产负债公司对外提供财务资助事项属于下列

率超过70%；情形之一的，经董事会审议通过后还应

（二）单次财务资助金额或者连续十二当提交公司股东会审议：

个月内累计提供财务资助金额超过公（一）被资助对象最近一期的资产负债

司最近一期经审计净资产的10%；率超过70%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或（二）单次财务资助金额或者连续12者公司章程规定的其他情形。个月内累计提供财务资助金额超过公公司不得为董事、监事、高级管理人员、司最近一期经审计净资产的10%；

控股股东、实际控制人及其控制的企业（三）中国证监会、北京证券交易所或等关联方提供资金等财务资助。者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司公司不得为董事、高级管理人员、控股不得对同一对象继续提供财务资助或股东、实际控制人及其控制的企业等关者追加财务资助。联方提供资金等财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其对外财务资助款项逾期未收回的，公司控股子公司有偿或无偿对外提供资金、不得对同一对象继续提供财务资助或委托贷款等行为。者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控本条所称提供财务资助，是指公司及其股子公司不适用第一款、第二款关于财控股子公司有偿或无偿对外提供资金、务资助的规定。委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第一款、第二款关于财务资助的规定。

第四十六条公司与关联方发生的成交第五十二条公司拟发生的关联交易达金额（除提供担保外）占公司最近一期到以下标准之一的，经董事会审议通过经审计总资产或市值2%以上且超过后，还应当提交股东会审议通过：

3000万元的交易，应当比照本章程第（一）公司与关联方发生的成交金额

四十二条的规定提供评估报告或者审（提供担保除外）占公司最近一期经审计报告，提交股东大会审议，但法律法计总资产2%以上且超过3000万元的规、部门规章、北京证券交易所规定免交易；

予按照关联交易的方式进行审议的除（二）公司为关联方提供担保。

外。对于每年与关联方发生的日常性关联对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股本章程的有关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，东大会审议；实际执行超出预计金额公司应当就超出金额所涉及事项履行的，公司应当就超出金额所涉及事项履相应审议程序。

行相应审议程序。

第四十七条股东大会分为年度股东大第五十三条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司第五十四条临时股东会不定期召开，在事实发生之日起2个月以内召开临有下列情形之一的，公司在事实发生之时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。司股份计算。

第四十九条公司召开股东大会的地点第五十五条公司召开股东会的地点为为公司住所地或便于更多股东参加的公司住所地或便于更多股东参加的地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还可提供通讯或其他方式为开。公司还可提供通讯或其他方式为股股东参加股东大会提供便利。公司召开东参加股东会提供便利。公司召开股东股东大会应当提供网络投票方式，股东会应当提供网络投票方式，股东通过上通过上述方式参加股东大会的，视为出述方式参加股东会的，视为出席。

席。股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委代理人代为出席和表决，股东应当以书托代理人代为出席和表决，股东应当以面形式委托代理人，由委托人签署或者书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委者由其以书面形式委托的代理人签署；托人为法人的，应当加盖法人印章或者委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

者由其正式委托的代理人签署。

第五十条公司召开股东大会，应当聘第五十六条公司召开股东会，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开程序、请律师对以下问题出具法律意见书并

出席会议人员的资格、召集人资格、表公告：

决程序和结果等会议情况出具法律意（一）会议的召集、召开程序是否符合见书。法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条股东大会由董事会依法召第五十七条董事会应当在规定的期限集，由董事长主持。内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十八条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内作出同意或不同意召开临时提案后10日内作出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十三条董事会应当在本章程第四删除条款十七条规定的期限内按时召集股东大会。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向中国证监会江苏监管局和北京证券交易所报告，说明原因并公告。

第五十四条独立董事有权向董事会提删除条款议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

第五十五条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东有权向董事会请求召开临时向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求出。董事会应当根据法律、行政法规和后10日内作出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。作出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份的收到请求后10日内未作出反馈的，单股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司10%以上股份（含大会，并应当以书面形式向监事会提出表决权恢复的优先股等）的股东有权向请求。审计委员会提议召开临时股东会，并应监事会同意召开临时股东大会的，应在当以书面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原提案的变更，应当征在收到请求5日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原提案的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续90日以上单独或者合召集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第六十条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会。在召集股东会的，须书面通知董事会，同股东大会决议公告之前，召集股东持股时向证券交易所备案。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召第六十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，公司董事会、信息披露行召集的股东会，公司董事会、信息披事务负责人应当予以配合，并及时履行露事务负责人应当予以配合，并及时履信息披露义务。董事会应当提供股权登行信息披露义务。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的第六十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条股东大会提案的内容应当第六十三条股东会提案的内容应当属

属于股东大会职权范围，有明确议题和于股东会职权范围，有明确议题和具体具体决议事项，并且符合法律、行政法决议事项，并且符合法律、行政法规和规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开10日前提出临时提案应当在收到提案后2日内发出股东大并书面提交召集人。召集人应当在收到会补充通知，通知临时提案的内容并将提案后2日内发出股东会补充通知，该临时提案提交股东大会审议。通知临时提案的内容并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股提交股东会审议。但临时提案违反法东大会通知后，不得修改股东大会通知律、行政法规或者公司章程的规定，或中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会不得对股东大会通知中未列除前款规定的情形外，召集人在发出股明或者不符合法律法规和公司章程规东会通知后，不得修改股东会通知中已定的提案进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议

第六十一条召集人应在年度股东大会第六十五条召集人应在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会应于会议召开15日前以时股东会应于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起公司计算前述“20日”、“15日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。括通知发出当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十六条股东会的通知包括以下内

内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理东（含表决权恢复的优先股股东）、持人出席会议和参加表决，该股东代理人有特别表决权股份的股东等股东均有不必是公司的股东；权出席股东会，并可以书面委托代理人

(四)有权出席股东大会股东的股权登出席会议和参加表决，该股东代理人不记日，股权登记日与会议日期之间的间必是公司的股东；

隔不得多于7个交易日，且应当晚于公(四)有权出席股东会股东的股权登记告的披露时间。股权登记日一旦确定，日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得变更；不得多于7个交易日，且应当晚于公告

(五)会务常设联系人姓名和电话号码。的披露时间。股权登记日一旦确定，不

股东大会通知和补充通知中应当充分、得变更；

完整披露所有提案的全部具体内容。(五)会务常设联系人姓名和电话号码；

股东大会采用网络、通讯或其他方式(六)网络或者其他方式的表决时间及的，应当在股东大会通知中明确载明网表决程序。

络、通讯或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完程序。整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应充分项的，股东会通知中应充分说明董事候说明董事、监事候选人的详细情况，至选人的详细情况，至少包括以下内容:少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东大会通知发出后，无第六十八条股东会通知发出后，无正

正当理由不得延期或者取消，股东大会当理由不得延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不得取消。确需延期中列明的提案不得取消。确需延期或者或者取消的，公司应当在股东大会原定取消的，公司应当在股东会原定召开日召开日前至少2个交易日公告，并详细前至少2个交易日公告，并详细说明原说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人第六十九条公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常应采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所第七十条股权登记日登记在册的所有有股东或其代理人，均有权出席股东大普通股股东（含表决权恢复的优先股股会，并依照有关法律、法规及本章程行东）、持有特别表决权股份的股东或其使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容:容:

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

(四)委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托第七十四条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投代理委托书均需置备于公司住所或者票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十二条召集人将依据股东名册对第七十六条召集人和公司聘请的律师

股东资格的合法性进行验证，并登记股将依据证券登记结算机构提供的股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的名册共同对股东资格的合法性进行验股份数。在会议主持人宣布出席会议的证，并登记股东姓名（或名称）及其所股东和代理人人数及所持有表决权的持有表决权的股份数。在会议主持人宣股份总数之前，会议登记应当终止。布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，公司全第七十七条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。第七十八条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事副董事长主持，副董事长不能履行职务主持。或者不履行职务时，由半数以上董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会同推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计者不履行职务时，由半数以上监事共同委员会召集人主持。审计委员会召集人推举一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推半数的审计委员会成员共同推举的一举代表主持。名审计委员会成员主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规东同意，股东大会可推举一人担任会议则使股东会无法继续进行的，经现场出主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、提案的审议、投票、计决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

会议记录及其签署等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署、公告等会对董事会的授权原则，授权内容应明内容，以及股东会对董事会的授权原确具体。股东大会议事规则应作为章程则，授权内容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事第八十条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十八条股东大会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容:容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的本章程规定应当载入会议记录的其他其他内容。

内容。

第七十九条股东大会会议记录由董事第八十三条召集人应当保证会议记录会秘书负责。出席会议的董事、信息披内容真实、准确和完整。出席或者列席露事务负责人、召集人或者其代表、会会议的董事、信息披露事务负责人、召

议主持人应当在会议记录上签名，并保集人或者其代表、会议主持人应当在会证会议记录真实、准确、完整。会议记议记录上签名，并保证会议记录真实、录应当与现场出席股东的签名册和代准确、完整。会议记录应当与现场出席理出席的授权委托书、网络及其他方式股东的签名册和代理出席的授权委托

有效表决资料一并保存，保存期限不少书、网络及其他方式有效表决资料一并于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次股东召开股东会或直接终止本次股东会，并大会，并及时通知各股东。及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普第八十六条下列事项由股东会以普通

通决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的（三）董事会成员的任免及其报酬和支

董事、监事，决定有关董事、监事报酬付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

(四)公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其

(五)公司年度报告；他事项。

(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第八十七条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、合并、解散和清算

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）回购本公司股份的；以及股东会以普通决议认定会对公司

法律、行政法规或本章程规定的，以及产生重大影响的、需要以特别决议通过股东大会以普通决议认定会对公司产的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的股东（包括股东代理人）以其所代表的其他事项。有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东（包括股东代理人）删除条款以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上表决权

的股东或《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十五条股东大会审议有关关联交第八十八条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充入有效表决总数，法律法规、部门规章、分说明非关联股东的表决情况。北交所业务规则另有规定和出席会议审议有关关联交易事项，关联关系股东的全体股东均为关联方的除外；股东会的回避和表决程序：决议应当充分说明非关联股东的表决

(一)股东大会审议的某项与某股东有情况。

关联关系，该股东应当在股东大会召开审议有关关联交易事项，关联关系股东之日前向公司董事会披露其关联关系；的回避和表决程序：

(二)股东大会在审议有关关联交易事（一）股东会审议的某项与某股东有关项时，大会主持人宣布有关关联关系的联关系，该股东应当在股东会召开之日股东，并解释和说明关联股东与关联交前向公司董事会披露其关联关系；易事项的关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由时，大会主持人宣布有关关联关系的股

非关联股东对关联交易事项进行审议、东，并解释和说明关联股东与关联交易表决；事项的关联关系；

(四)关联事项形成决议，必须由非关联（三）大会主持人宣布关联股东回避，股东有表决权的股份数的半数以上通由非关联股东对关联交易事项进行审过；议、表决；

(五)关联股东未就关联事项按上述程（四）关联事项形成决议，必须由非关

序进行关联关系披露或回避，有关该关联股东有表决权的股份数的半数以上联事项的一切决议无效，重新表决。通过；

参与股东大会的股东均与审议的关联（五）关联股东未就关联事项按上述程

交易事项存在关联关系的，则无需回避序进行关联关系披露或回避，有关该关表决；公司无需向关联方提供对价或其联事项的一切决议无效，重新表决。

他有偿服务、产品等交换而获取关联方参与股东会的股东均与审议的关联交

为公司提供担保、借款、赠与等纯获利易事项存在关联关系的，则无需回避表益的交易事项，关联股东可以不回避。决；公司无需向关联方提供对价或其他有偿服务、产品等交换而获取关联方为

公司提供担保、借款、赠与等纯获利益

的交易事项，关联股东可以不回避。

第八十六条公司应在保证股东大会合第八十九条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会代信息技术手段，为股东参加股东会提提供便利。供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其他高级管将不与董事、高级管理人员以外的人订理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交

重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。第八十八条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事会方式提请股东会表决。

应当向股东公告候选董事、监事的简历公司单一股东及其一致行动人拥有权和基本情况。益的股份比例在30%及以上的，股东会董事、监事提名的方式和程序为：在董事选举中应当推行累积投票制。

（一）董事会换届改选或者现任董事会累积投票制，是指股东会选举董事时，增补董事时，现任董事会、单独或者合每一股份拥有与应选董事人数相同的计持有公司3%以上股份的股东可以按表决权，股东拥有的表决权可以集中使照拟选任的人数，提名下一届董事会的用。董事会应当向股东告知候选董事的董事候选人或者增补董事的候选人；简历和基本情况。

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）董事会、监事会、单独或者合计

持有公司表决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

提名人应向股东大会召集人提供董事、

监事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法

定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第八十九条股东大会选举董事、监事删除条款时，应当充分反映中小股东意见。

公司在董事、监事选举中推行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的票数按照如下方法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事

人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积

投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对

宣布结果有异议时，应立即进行核对。

为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。累积投票制的投票方式：

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一

董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事

候选人集中或分散行使的投票总数多

于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超

过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事

候选人集中或分散行使的投票总数等

于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第九十条除累积投票制外，股东大会第九十二条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得顺序进行表决，股东在股东会上不得对对同一事项不同的提案同时投同意票。同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大除因不可抗力等特殊原因导致股东会

会中止或不能作出决议外，股东大会不中止或不能作出决议外，股东会不应对应对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

公司股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、北京证券

交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

新增条款第九十三条公司股东会审议下列影响

中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证

券交易所申请股票上市；（六）法律法规、部门规章、北京证券

交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第九十一条股东大会审议提案时，不第九十四条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投第九十六条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由股东东代表与监事代表共同负责计票、监代表与律师共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入结果载入会议记录。会议记录。

通过网络、通讯或其他方式投票的公司通过网络、通讯或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会会议结束后，会第九十八条股东会现场结束时间不得

议主持人应当宣布每一提案的表决情早于网络或者其他方式，会议主持人应况和结果，并根据表决结果宣布提案是当宣布每一提案的表决情况和结果，并否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络、通讯及其他表决方式中所涉网络、通讯及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要股东公司、计票人、监票人、股东、网络服等相关各方对表决情况均负有保密义务方等相关各方对表决情况均负有保务。密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应第九十九条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一:

一:同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十八条股东大会决议应列明出席第一百〇一条股东会决议应当及时公

会议的股东和代理人人数、所持有表决告，公告中应列明出席会议的股东和代权的股份总数及占公司有表决权股份理人人数、所持有表决权的股份总数及

总数的比例、表决方式、每项提案的表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决结果和通过的各项决议的详细内容。方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次第一百〇二条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当当在股东大会决议中作特别提示。在股东会决议中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监第一百〇三条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时举提案的，新任董事就任时间为股东会间在股东大会决议通过之日起计算，至决议通过之日，由职工代表出任的董事本届董事会任期届满时为止。为职工代表大会通过决议之日。

第一百〇一条股东大会通过有关派第一百〇四条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实将在股东会结束后2个月内实施具体施具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董

或者厂长、经理，对该公司、企业的破事或者厂长、经理，对该公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负令关闭的公司、企业的法定代表人，并有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未措施，期限尚未届满；

届满；（七）被北交所公开认定为不适合担任

(七)被全国股转公司或者证券交易所公司董事、高级管理人员等，期限尚未

采取认定其不适合担任公司董事、监届满；

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚（八）中国证监会和全国股转公司规定未届满；的其他情形；

(八)中国证监会和全国股转公司规定（九）法律、行政法规或者部门规章规的其他情形。定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现举或者委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百〇三条公司设立独立董事并制第一百〇六条董事由股东会选举或更

定独立董事工作制度，独立董事选任、换，任期3年。董事任期届满，可连职权等应按照法律法规、中国证监会、选连任。董事任期届满之前，股东会不北京证券交易所、公司章程和独立董事得无故解除其职务。

工作制度的有关规定执行。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事会成员可以由职工代表担任，董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条为了保证独立董事有效删除条款

行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责

任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百〇五条独立董事除应当具有删除条款《公司法》和其他相关法律法规、部门

规章、规范性文件及北京证券交易所业

务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇六条下列事项应当经公司全删除条款

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的

决策及采取的措施；（四）法律、行

政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇七条公司应当定期或者不定删除条款期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百零五条第一款第一项至第三项、第

一百零六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇八条独立董事发现公司存在删除条款

下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小

股东合法权益的情形。第一百〇九条出现下列情形之一的，删除条款公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机

构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百一十条独立董事应当向公司年删除条款度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百一十一条公司应当在董事会中删除条款设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百一十二条董事由股东大会选举删除条款或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百一十三条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。执行职务应当为公司的最大利

(二)不得挪用公司资金；益尽到管理者通常应有的合理注意。

(三)不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：：

人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司资储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并交易；按照本章程的规定经董事会或者股东

(六)未经股东大会同意，不得利用职务会决议通过，不得直接或者间接与本公便利，为自己或他人谋取本应属于公司司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与公（五）不得利用职务便利，为自己或者司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

(七)不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议己有；通过，或者公司根据法律、行政法规或

(八)不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会

(九)不得利用其关联关系损害公司利的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

(十)法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他

程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、第一百〇八条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有勤勉义勉义务:务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务:国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政策的要求，商业活动不超过营业执照赋予的权利，以保证公司的商业行为符规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

(二)应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

(三)及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见；（三）及时了解公司业务经营管理状

(五)应当如实向监事会提供有关情况况；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（四）应当对公司定期报告签署书面确

职权;认意见，保证公司所披露的信息真实、

(六)应对公司治理机制是否给所有的准确、完整；

股东提供合适的保护和平等权利，以及（五）应当如实向审计委员会提供有关公司治理结构是否合理、有效等情况，情况和资料，不得妨碍审计委员会行使进行讨论、评估；职权;

法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事连续两次未能亲第一百〇九条董事连续2次未能亲自自出席，也不委托其他董事出席董事会出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十六条董事可以在任期届满第一百一十条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前辞任。董事辞任应向董事会提交书面交书面辞职报告，但不得通过辞职等方辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任式规避其应当承担的职责。除董事辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关导致董事会成员低于法定最低人数外，情况。董事的辞职自辞职报告送达董事会时如因董事的辞任导致公司董事会成员生效。低于法定最低人数，在改选出的董事就在上述情形下，辞职报告应当在下任董任前，原董事仍应当依照法律、行政法事填补因其辞职产生的空缺后方能生规、部门规章和本章程规定，履行董事效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职职务。

董事仍应当继续履行职责。发生上述情公司发生上述情形的，公司应当在60形的，公司应当在2个月内完成董事补日内完成董事补选。

选。

新增条款第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事保守商业秘密、技术秘密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事辞职生效或者任删除条款期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十条公司设董事会，对股东第一百一十五条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百二十一条董事会由5名董事组第一百一十六条董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人、副董事长1成，董事会设董事长1人、副董事长1人；设独立董事2名，独立董事中应当人。董事长和副董事长由董事会以全体至少包括一名会计专业人士。独立董事董事的过半数选举产生。

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司制定《独立董事工作制度》，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。《独立董事工作制度》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权:权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票票或者合并、分立、解散及变更公司形

或者合并、分立、解散及变更公司形式式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会董事会秘书及其他高级管理人员，并决秘书；根据总经理的提名，聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理聘公司副总经理、财务负责人等高级管的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决项；定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘用或更换为（十二）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

(十四)听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

(十五)管理公司信息披露事项；查经理的工作；

(十六)制定、实施公司股权激励计划；（十五）法律、行政法规、部门规章或

(十七)法律、行政法规、部门规章或本本章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第一百二十三条公司董事会应当就注第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会拟定董事会议第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。

事会议事规则作为本章程的附件，由董董事会议事规则应作为本章程的附件，事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易、对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会有权审议批准以下事项：

董事会有权审议批准以下事项：（一）本章程规定以外的其他对外担保

（一）本章程第三十九条规定以外的其事项；

他对外担保事项；（二）公司发生的符合下列标准标之一

（二）公司发生的符合下列标准标之一的重大交易事项：的重大交易事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到股东会审议标准的；

未达到股东大会审议标准的；（2）交易的成交金额占公司最近一期

（2）交易的成交金额占公司市值的10%经审计净资产的10%以上但未达到股东以上但未达到股东大会审议标准的；会审议标准的；

（3）交易标的（如股权）最近一个会（3）交易标的（如股权）最近一个会

计年度资产净额占公司市值的10%以上计年度相关的营业收入占公司最近一

但未达到股东大会审议标准的；个会计年度经审计营业收入的10%以上

（4）交易标的（如股权）最近一个会且超过1000万元但未达到股东会审议计年度相关的营业收入占公司最近一标准的；

个会计年度经审计营业收入的10%以上（4）交易产生的利润占公司最近一个

且超过1000万元但未达到股东大会审会计年度经审计净利润的10%以上且超议标准的；过150万元但未达到股东会审议标准

（5）交易产生的利润占公司最近一个的；

会计年度经审计净利润的10%以上且超（5）交易标的（如股权）最近一个会过150万元但未达到股东大会审议标准计年度相关的净利润占公司最近一个的；会计年度经审计净利润的10%以上且超

（6）交易标的（如股权）最近一个会过150万元但未达到股东会审议标准计年度相关的净利润占公司最近一个的；

会计年度经审计净利润的10%以上且超（6）中国证监会、北京证券交易所或

过150万元但未达到股东大会审议标准者《公司章程》规定的其他情形。

的；（三）公司发生的符合下列标准标之一

（7）中国证监会、北京证券交易所或的关联交易（除对外担保外）事项，达

者《公司章程》规定的其他情形。到以下标准之一的，应当提交董事会审

（三）公司发生的符合下列标准标之一议：

的关联交易事项，达到股东大会权限的（1）公司与关联自然人发生的成交金应当提交股东大会审议决定：额在30万元以上的关联交易；（1）公司与关联自然人发生的成交金（2）与关联法人发生的成交金额占公

额在30万元以上的关联交易；司最近一期经审计总资产0.2%以上的

（2）与关联法人发生的成交金额占公交易，且超过300万元。

司最近一期经审计总资产0.2%以上的（3）北交所根据实质重于形式的原则，交易，且超过300万元。将公司与相关方的交易认定为关联交

（3）中国证监会、北京证券交易所或易且达到上述第（一）项或第（二）项

者《公司章程》规定的其他情形。标准。

关联交易事项提交董事会审议前，应关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。（四）根据法律、行政易公告中披露。

法规、部门规章规定须董事会审议通过（四）公司提供财务资助，应当经出席的其他事项。董事会会议的2/3以上董事同意并作出上述指标计算中涉及的数据为负值，取决议，及时履行信息披露义务。前述财其绝对值计算。务资助事项属于本章程第四十八条规定的情形的，还应当提交股东会审议。

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

第一百二十六条董事长由董事会以全删除条款体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职

权:权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事长因特殊原因不能主持召集

股东大会或者董事会会议的，可授权（但应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会议；

（七）决定本章程中无须股东大会或董事会批准的事项；

（八）批准单笔不超过500万元人民币的贷款；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长不能履行职务第一百二十二条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由半数以上董事共事长工作，董事长不能履行职务或者不同推举一名董事履行职务。履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决权第一百二十四条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事、监事会、1/2权的股东、1/3以上董事、审计委员会，以上的独立董事，可以提议召开董事会可以提议召开董事会临时会议。董事长临时会议。董事长应当自接到提议后应当自接到提议后10日内，召集和主

10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子会会议的通知方式为专人送出、传真、邮件；通知时限为5天。情况紧急，需电话、电子邮件、微信或其他电子通信要尽快召开董事会临时会议的，可以随方式等；通知时限为会议召开前2天。

时通过电话或者其他口头方式发出会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议通知，但召集人应当在会议上做出说议的，可以随时通过电话或者其他口头明。方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十二条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包括

以下内容:以下内容:

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期；

的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时会议

（五）董事应当亲自出席或者委托其他的提议人及其书面提议（若有）；

董事代为出席会议的要求；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式。

（八）联系人和联系方式。情况紧急，通过电话或者其他电子通讯

口头会议通知至少应包括上述第（一）、方式发出的会议通知，至少应包括上述（二）项内容，以及情况紧急需要尽快第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，召开董事会临时会议的说明。以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会

议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第一百三十四条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第一百三十五条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会决议表决方式

为：书面表决或举手表决。为：举手表决、记名投票或者电子通讯董事会临时会议在保障董事充分表达方式进行表决，每名董事有一票表决意见的前提下，可以用通讯方式进行并权。

作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增条款第一百三十一条董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。非现场方式召开的，以视频显示在线的董事、接入电话会议的董事、在规定期

限内实际收到电子邮件、微信或者其他电子信息方式等有效表决票的董事计算出席会议的董事人数。

新增条款第三节独立董事新增条款第一百三十五条公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十六条董事会成员中应当至

少包括三分之一独立董事，其中一名应为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

新增条款第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和本章程规定的其他条件。新增条款第一百三十九条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。

新增条款第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。

新增条款第一百四十一条被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。

新增条款第一百四十二条公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

新增条款第一百四十三条独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

新增条款第一百四十四条独立董事连续两次未

能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

新增条款第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

新增条款第一百四十六条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳；

（三）公司应当为独立董事履行职责提

供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增条款第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百四十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百四十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会新增条款第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集。

新增条款第一百五十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百五十四条审计委员会每季度至

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百五十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事构成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

新增条款第一百五十六条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百五十七条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会秘书删除条款

第一百四十条董事会设董事会秘书，删除条款

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十一条董事会秘书应当具备删除条款

专业的知识和经验，由董事会聘任。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十二条董事会秘书的主要职删除条款

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系关联和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、北京证券交易所其

他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、北京证券交易所其

他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

第一百四十三条公司董事或者其他高删除条款级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十四条董事会秘书由董事长删除条款提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理1名，第一百五十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由副总经理若干名，财务负责人董事会聘任或解聘。1名，董事会秘书1名公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条本章程第一百零二条第一百五十九条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形，同时适用于高级管理人高级管理人员。员。

本章程第一百一十三条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百一十四条（四）、（五）、务的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用财务负责人作为高级管理人员，除符合

于高级管理人员。前款规定外，还应当具备会计师以上专财务负责人作为高级管理人员，除符合业技术职务资格，或者具有会计专业知前款规定外，还应当具备会计师以上专识背景并从事会计工作3年以上。

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十七条在公司控股股东、实第一百六十条在公司控股股东、实际

际控制人单位担任除董事以外其他职控制人单位担任除董事、监事以外其他

务的人员，不得担任公司的高级管理人行政职务的人员，不得担任公司的高级员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条总经理对董事会负第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权:责，行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

他高级管理人员；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公根据法律、法规及本章程的规定非由公

司股东大会及董事会审议决策的事项，司股东会及董事会审议决策的事项，由由总经理负责决策。公司的日常经营事总经理负责决策。公司的日常经营事项项由总经理决策。由总经理决策。

第一百五十条总经理应当根据董事会删除条款

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况；资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十一条总经理拟定有关职工删除条款

工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等

涉及职工切身利益的问题时，应当先听取工会和职代会的意见。

第一百五十三条总经理工作细则包括第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总经理可以在任期届第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。劳动合同规定。

高级管理人员辞职应该提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增条款第一百六十六条副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

新增条款第一百六十七条财务负责人向总经理

负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

新增条款第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司

相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

新增条款第一百六十九条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应及时披露有关情况。如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。

新增条款第一百七十条公司解聘董事会秘书应

当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会

秘书：

（一）出现本章程第一百〇五条第一款

第（七）项规定的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

新增条款第一百七十一条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十五条高级管理人员执行公第一百七十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时，违反法律、行政法规、部门章或本章程的规定，给公司造成损失规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增条款第一百七十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除条款

第一节监事删除条款

第一百五十六条本章程第一百零二条删除条款

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、删除条款

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十八条监事的任期每届为3删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百五十九条监事任期届满未及时删除条款改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事可以列席董事会会删除条款议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十一条监事不得利用其关联删除条款

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时删除条款

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除条款

第一百六十三条公司设监事会，监事删除条款

会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表2名和公司职

工代表1名，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第一百六十四条监事会行使下列职删除条款

权:

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议、向

董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北京证券交易所报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条监事会每6个月至少删除条款召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

公司监事会决议涉及《北交所上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第一百六十六条监事会拟定监事会议删除条款事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件。第一百六十七条监事会应当将所议事删除条款

项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十八条监事会会议通知包括删除条款

以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章信息披露删除条款

第一百六十九条公司应当依法披露定删除条款期报告和临时报告。

第一百七十条公司信息披露工作统一删除条款

由董事会领导和管理，董事长是公司信息披露工作的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第九章投资者关系管理删除条款

第一百七十一条公司建立投资者关系删除条款

管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百七十二条公司投资者关系管理删除条款

工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章及监管部门相关业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开的重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开的重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百七十三条公司投资者关系管理删除条款

工作遵循公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的

实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百七十四条投资者关系工作中公删除条款

司与投资者沟通的主要内容有：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）；

(二)法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司其他的相关信息。

第一百七十五条公司与投资者沟通的删除条款

主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）年度报告说明会；

（四）公司网站；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）电子邮件沟通；

（九）现场参观；

（十）其他符合证券监管机构或证券交易所相关规定的方式。

公司尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。

第一百七十六条公司应当在不晚于年删除条款度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开

年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第一百七十七条公司进行投资者关系删除条款

活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程

及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第十章财务会计制度和利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百七十九条公司在每一会计年度第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派出

北京证券交易所报送并披露年度报告，机构和北京证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起两度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送并披露中期报告。北京证券交易所报送并披露中期报告，上述财务会计报告按照有关法律、行政在每一会计年度前3个月和前9个月结法规及中国证监会及北京证券交易所束之日起1个月内向中国证监会派出机的规定的规定进行编制。构和北京证券交易所报送季度报告。第一季度报告的报送披露时间不得早于上一年的年度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按

照有关法律、行政法规及中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿第一百七十六条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应将违反规定分配的利润退还利润的，股东必须将违反规定分配的利公司；给公司造成损失的，股东及负有润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的公司股份不参与分配利润。偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥第一百七十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

新增条款第一百七十九条公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（一）公司董事会根据以下原则制定利

润分配的具体规划和计划安排：

1、应重视对投资者的合理投资回报，

不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策环境。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。

具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事

项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

2、现金分红的具体条件和比例：

现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是

指：（1）公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会

计年度经审计净资产的30%；（2）公司

未来12个月内拟对外投资、收购资产、

购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总

资产的20%；（3）公司未来12个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年

实现的可供分配利润的40%。

现金分红比例：公司未来12个月内若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司进行利润分配时，公司董事会

应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件：在综合考虑

公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的时间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资

金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的审议程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序

和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会审议利润分配方案需履行的

程序和要求：董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的北交所的有关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。

董事会在审议利润分配政策的变更或

调整事项时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过北交所的交易系统、互联网系统等方式为中小

投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

新增条款第一百八十条公司可以采取现金或者

股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十三条公司股东大会对利润第一百八十一条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司利润分配政策为删除条款

按照股东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：

公司优先采用现金的方式分配股利；也可以采取股票或者现金与股票相结合

的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，

但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十六条公司内部审计制度和删除条款

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百八十九条公司聘用、解聘会计

所应当由审计委员会审议同意后，提交师事务所由股东会决定。董事会不得在董事会审议，并由股东大会决定，董事股东会决定前委任会计师事务所。

会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的审计费第一百九十一条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续第一百九十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前20天事先通聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百九十二条公司的通知以下列形第一百九十三条公司的通知以下列形

式发出:式发出:

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以信函、传真、电子邮件方式送出；（二）邮寄；

(三)以公告方式进行；（三）传真；

本章程规定的其他形式。（四）电子邮件等现代通信方式送出；

（五）电话；

（六）以公告方式进行；

（七）法律法规、部门规章、业务规则或本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司召开股东大会的第一百九十五条公司召开股东会的会

会议通知，以信函、传真、电子邮件或议通知，以公告方式进行。

公告方式进行。

第一百九十五条公司召开董事会的会第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式议通知，以专人送出、邮寄、传真、电进行。子邮件、电话、微信等其他电子通信方式或口头方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会删除条款议通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮局之公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通日起第3个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复以电子邮件等现代通讯方式送出的，以日为送达日期，或公司专人与被送达人发出之日为送达日期；公司通知以电话电话联络后，确认其收到电子邮件，并形式送出的，接听电话之日即为送达日由公司记录在案之日为送达日期。期。

第一百九十九条董事会秘书负责公司第一百九十九条公司指定北京证券交

的信息披露事务，公司股份在北京证券 易所网站(http/www.bse.cn)以及中国交易所上市期间，公司应遵守有关法证监会与交易所指定的其他报纸或网律、行政法规及部门规章及北京证券交站，作为刊登公司公告和其他需要披露易所的规定进行信息披露。公司指定北信息的媒体。公司在公司网站或其他媒京证券交易所网站(http/www.bse.cn) 体发布信息的时间不得先于前述指定以及中国证监会与交易所指定的其他网站。

报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增条款第二百〇一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司合并，应当由合并第二百〇二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知日内在报纸上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起30日内，偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇三条公司分立，其财产作相第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司需要减少注册资本第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第二百〇七条公司依照本章程一百七

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百〇八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百〇九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司因下列原因解散:第二百一十一条公司因下列原因解

(一)本章程规定的其他解散事由出现；散:

(二)股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

(三)因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或（二）股东会决议解散；

者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭会使股东利益受到重大损失，通过其他或者被撤销；

途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，继决权10%以上的股东，可以请求人民法续存续会使股东利益受到重大损失，通院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇第二百一十二条公司有本章程第二百

七条第（一）项情形的，可以通过修改〇八条第（一）项、第（二）项情形，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百〇第二百一十三条公司因本章程第二百

七条第（一）项、第（二）项、第（四）〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当清解散事由出现之日起15日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在解组，开始清算。清算组由董事或股东大散事由出现之日起15日内组成清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使第二百一十四条清算组在清算期间行

下列职权:使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；生的税款；(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

(七)代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之第二百一十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通内在指定媒体上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报知之日起30日内，未接到通知的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财第一百一十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财第一百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清第二百一十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并于股东大会或人民人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认后30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于第二百一十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十七条有下列情形之一的，第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程:公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十八条股东大会决议通过的第二百二十二条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东大会第二百二十三条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百二十一条公司、股东、董事、第二百二十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定高级管理人员之间涉及章程规定的纠的纠纷，应当先行通过协商解决。协商纷，应当先行通过协商解决。协商不成，不成，应当提交公司住所地法院通过诉应当提交公司住所地法院通过诉讼方讼方式解决。式解决。

公司承担投资者投诉处理的首要责任，公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百二十二条释义第二百二十六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其

其直接或者间接控制的企业之间的关直接或者间接控制的企业之间的关系，系，以及可能导致公司利益转移的其他以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条保密和竞业禁止删除条款

(一)任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄漏未经董事会决

议对外公开的任何公司文件、资料、技

术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

(二)公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公

司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。

新增条款第二百三十条本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、北交所业务规则及其他规范性文件的有关规定执行。本章程与有关法律、法规、北交所业务规

则及其他规范性文件的规定冲突的，以有关法律、法规、北交所业务规则及其他规范性文件的规定为准。

新增条款第二百三十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十八条本章程经股东大会审第二百三十三条本章程经股东会审议议通过之日起生效。本章程与现行法律通过之日起生效。

法规相抵触时以现行法律法规为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届董事会第三十六次会议决议》苏州卓兆点胶股份有限公司董事会

2025年7月29日