国浩律师（上海）事务所

关于

江苏万达特种轴承股份有限公司

2025年第一次临时股东会

之见证法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing’an District Shanghai China

T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670

E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn

2025年8月国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司

2025年第一次临时股东会之见证法律意见书

致：江苏万达特种轴承股份有限公司

江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股

东会于2025年8月22日15时00分在公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派罗端律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2025年第一次临时股东会召集、

召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和

股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及有关事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

1、公司召开本次2025年第一次临时股东会，董事会已于会议召开15日以

前在北京证券交易所等网站发布公告通知各股东。

公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，

其中：

（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。本次股东会的网

络投票通过中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票系统进行，网络投票的具体时间为2025年8月21日15:00—2025年8月22日15:00。

（2）本次会议现场会议于2025年8月22日15时00分在江苏省如皋市如

城街道福寿东路333号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

经验证，本次公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席现场会议的股东及委托代理人

根据出席本次股东会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东

的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共9名，代表公司股份26409323股，占公司有表决权股份总数的58.04%。

2、网络投票股东国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供的

网络投票统计结果，本次股东会参加网络投票的股东人数3名，代表股份252688股，占公司有表决权股份总数的0.56％。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由中国证券登记结算有限责任公司身份验证系统验证其股东资格。

3、出席现场会议的其他人员

出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

4、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序经验证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：

（一）《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。国浩律师（上海）事务所见证法律意见书（二）《关于废止<江苏万达特种轴承股份有限公司监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

（三）《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》

3.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.04《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.05《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意90919股，占出席会议的中小股股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0％。

3.06《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.07《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.08《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.09《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.10《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

3.11《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.12《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.13《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.14《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.15《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》。

表决结果：同意股数26662011股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

四、结论意见国浩律师（上海）事务所见证法律意见书

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资

格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）