证券代码：920002证券简称：万达轴承公告编号：2026-015

江苏万达特种轴承股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（谷正芬）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本人谷正芬，作为江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”或“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规和规范性文件以及《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现就2025年度任职期间内履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历谷正芬，女，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年8月至1999年12月历任江苏如皋审计事务所财务审计员、基建预决算审计员、副所长，2000年1月至今任如皋皋审会计师事务所有限公司副所长、监事，2009年5月至今任南通皋审工程项目管理有限公司监事，2011年11月至2018年2月任江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事，2019年11月至2025年10月任南通星球石墨股份有限公司独立董事，2020年5月至今任江苏天南电力股份有限公司（非上市）独立董事；2024年11月至今，任江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事；2022年1月至今任万达轴承独立董事。报告期内，本人担任独立董事的境内上市公司共有3家，符合相关法律、法规的规定。

（二）是否存在影响独立性的情况说明经自查，本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开6次董事会、3次股东会，本人出席情况如下：

是否连续应出席现场出席以通讯方式委托缺席董出席股

2次未亲

独董姓名董事会董事会次出席董事会出席事会东会次自参加董次数数次数次数次数数事会会议谷正芬66000否3

2025年度，本人出席董事会6次，出席股东会3次，均以现场出席方式参会。本人始终本着勤勉尽责的态度，认真审阅相关议案及资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，除需要回避表决的议案，对提交董事会审议的其他议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会相关委员会会议情况

应出席实际出出席委托出缺席独董姓名会议名称次数席次数方式席次数次数审计委员会44现场00薪酬与考核谷正芬11现场00委员会

提名委员会00—00

1）本人作为董事会审计委员会主席委员，充分运用自身专业知识，认真履行职能，积极开展工作，2025年度现场出席董事会审计委员会会议4次。具体

情况如下：

日期会议名称审计委员会会议审议事项审议结果1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》2、《关于批准报出公司2024年度审计报告的议案》3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》5、《关于公司2024年年度权益分派预案及提请股东大会授权董事会办理相关工商变更的议案》6、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

7、《关于公司2025年第一季度报告的议案》8、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

第二届董事会2025年4月9、《关于公司2024年度内部控制自我评价审计委员会审议通过

18日报告的议案》

第一次会议10、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》11、《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》12、《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》13、《关于批准报出公司股东及其他关联方占用资金情况说明专项报告的议案》14、《关于批准报出公司内部控制审计报告的议案》15、《关于批准报出公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告的议案》16、《关于公司内审部2024年度内部审计报告的议案》

17、《关于公司内审部2025年度工作计划的议案》1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的

第二届董事会

2025年8月议案》

审计委员会审议通过22日2、《关于公司2025年半年度募集资金存放、

第二次会议管理与实际使用情况的专项报告的议案》

第二届董事会

2025年10月

审计委员会1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》审议通过

24日

第三次会议

第二届董事会2025年12月1、《关于拟续聘2025年度会计师事务所的审计委员会审议通过

4日议案》

第四次会议

本人对上述会议的议案进行认真审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2）本人作为董事会薪酬与考核委员会主席委员，认真履行职能，积极开展工作，2025年度现场出席董事会薪酬与考核委员会会议1次。具体情况如下：

日期会议名称薪酬与考核委员会会议审议事项审议结果1、审议《关于确定公司2025年董事薪酬回避表决方案的议案》

第二届董事会薪2025年4月2、审议《关于确定公司2025年监事薪酬酬与考核委员会

18日方案的议案》

第一次会议审议通过3、审议《关于确定公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》

本人对上述会议的议案进行认真审议，除需要回避表决的议案，其余均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2、参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开了2次独立董事专门会议，具体情况如下：

应出席独立董事实际出席独立董事出席委托出席缺席独董姓名专门会议次数专门会议次数方式次数次数谷正芬22现场00

本人严格按照相关法律、法规、公司章程及制度的相关规定，根据职责要求亲自参加独立董事专门会议，审议相关议案并发表相关意见。2025年度，本人出席独立董事专门会议情况如下：

日期会议名称独立董事专门会议审议事项审议结果1、《关于公司2024年年度权益分派预案及提请股东大会授权董事会办理相关工商变更的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》3、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》第二届董事会4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的审议通过

2025年4月

第三次独立董议案》

18日事专门会议5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》6、《关于预计2025年日常性关联交易的议案》8、《关于确定公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》7、《关于确定公司2025年董事薪酬方案的回避表决议案》

第二届董事会

2025年12月

第四次独立董1、《关于公司募投项目延期的议案》审议通过

4日

事专门会议

本人对上述会议的议案进行认真审议，除需要回避表决的议案，其余均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人严格按照法律法规及公司章程赋予的独立董事职权开展工作，对公司董事会审议的所有议案进行独立、审慎审核，充分运用专业知识和行业经验发表独立意见。2025年度，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、依法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务所保持积极沟通。针对内部审计机构，对其审计工作计划、执行过程及成果进行监督，督促其完善审计流程，强化对公司内部控制制度建立、健全及执行情况的审计监督；针对会计师事务所，提前沟通年度审计的工作安排、审计重点及时间节点，在审计过程中及时了解工作进展，对审计发现的问题与会计师事务所、公司管理层共同沟通探讨解决方案，助推审计工作高效开展，确保审计结果真实、客观反映公司财务状况和经营成果，维护全体股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用股东会的契机，

听取中小股东、投资者的建议和意见，解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方面的问题。同时，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益，确保不存在损害中小股东利益的情形。

（六）现场办公情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

恪守独立董事职责。全年累计现场履职16个工作日，通过出席董事会、董事会下设各专门委员会会议、独立董事专门会议及列席股东会等契机，及时掌握公司日常经营状况及董事会、股东会决议执行情况。在定期报告编制及信息披露过程中，本人认真听取管理层关于年度经营情况等重大事项的汇报，重点关注财务总监对公司财务状况与经营成果的分析说明，并凭借自身多年的审计与会计专业经验，对财务数据的真实性、准确性及合规性进行了审慎核查。除现场会议外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议，充分发挥独立董事的作用。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，认真查阅有关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

2、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律法规的要求

完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

3、本人针对中小股东关注的现金管理、分红方案、关联交易公允性等问题，

主动向公司管理层了解情况并提出专业建议，推动公司制定符合中小股东利益的决策，提升公司治理的透明度和公允性。

（八）履行职责的其他情况

2025年度，本人高度重视专业能力提升，持续加强对资本市场相关法律法

规、监管政策的学习，认真研读中国证监会、江苏证监局、北京证券交易所发布的规章、规范性文件及最新监管要求，积极参加监管机构、行业协会组织的独立董事专业培训和交流活动，通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断更新专业知识、提升履职能力，确保能够以专业的判断为公司决策提供合理建议，更好地履行独立董事职责。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司对本人的独立董事履职工作给予了全面、积极的配合。公

司证券部能够提前向本人提供各次会议的相关资料，保障充足的审阅时间；公司管理层、各相关部门能够及时响应本人的问询，如实提供履职所需的公司经营、财务、重大事项等相关资料和信息；在现场工作、调研沟通过程中，公司做好各项对接和保障工作，不存在拒绝、阻碍本人履行职责，或隐瞒、拖延提供相关信息的情形，为本人独立、勤勉履职创造了良好的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人按照独立董事履职要求，对公司关联交易、定期报告披露、会计师事务所聘任、董事及高级管理人员薪酬等重点事项进行了持续、重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况进行独立审核，确认相关事项合法合规，有效监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突，具体情况如下：（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合日常经营情况与业务发展需要，对2024年度日常关联交易进行了审核与确认，对2025年度日常关联交易进行了合理预计，并于2025年4月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于预计

2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

报告期内，本人对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，本人基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本人认为，公司2025年度日常性关联交易符合公司日常经营和业务开展的需要，属于正常的商业交易行为，2025年度日常关联交易定价公平、合理、公允，实际关联交易总金额未超出审议额度，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司持续经营能力、独立性及股东利益不存在不利影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人作为审计委员会召集人，积极参与公司2024年年度报告、2025年半年度报告和季度报告等定期报告的审核工作，认真审阅财务会计报告及相关财务信息，核查财务数据的真实性、准确性和完整性；重点审核公司2024年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告，确认公司内部控制制度健全且得到有效执行，不存在重大内部控制缺陷。公司定期报告及相关财务信息、内部控制评价报告的披露程序合规，内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够客观反映公司的财务状况和经营成果。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年12月5日召开了第二届董事会第八次会议、于2025年12月23日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，本人认真审核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）往年的履职情况，确认其在2024年度审计工作中保持了独立性、专业性，审计程序规范、审计结果客观。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，相关信息披露及时合规。本年度公司无解聘承办审计业务会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司无聘任、解聘财务负责人的相关情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更的情形，亦无重大会计差错更正事项，公司会计核算符合企业会计准则及相关规定。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期间，公司原董事陈宝国先生因工作原因，于2025年8月5日辞任董事职务，同时辞去第二届董事会提名委员会委员职务。为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，公司增设1名职工代表董事，经第七届第二次职工代表大会选举赵小林先生担任职工代表董事。公司新任职工董事的任命符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划、员工持股计划等公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第三次会议，审议了《关于确定公司2025年董事薪酬方案的议案》《关于确定公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》，其中：《关于确定公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》审议通过，且无需提交股东会审议；《关于确定公司2025年董事薪酬方案的议案》因全体董事为利益相关者，全部回避表决，故该议案直接提交公司2025年

5月28日召开的2024年年度股东会审议，并审议通过。公司董事及高级管理人

员2025年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励

对象获授权益、行使权益条件成就等情形；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照法律法规、公司章程及独立董事工作制度的要求，

忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，始终保持独立的专业判断，积极出席各类会议、参与公司重大事项决策，加强与公司内部审计机构、会计师事务所、中小股东的沟通交流，现场调研了解公司经营实际，对公司重点履职事项进行持续监督，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。全年履职过程中，本人未出现怠于履职、违反独立性原则的情形，圆满完成了2025年度的独立董事履职工作。

2026年度，本人将继续严格按照法律、法规以及公司章程、制度的要求，

本着“客观、公正、独立”的原则以及“诚信、勤勉”的精神，认真、忠实地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，继续加强与公司董事会、管理层以及审计师、保荐机构等中介机构之间的沟通和协作，独立客观地发表意见，以维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。

江苏万达特种轴承股份有限公司

独立董事：谷正芬

2026年4月24日