证券简称：鼎佳精密证券代码：920005苏州鼎佳精密科技股份有限公司
Suzhou Topbest Precision Technology Co.Ltd.（江苏省苏州市昆山市张浦镇源进路68号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二五年七月
1第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人李结平出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
22）自公司股票在北交所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如因上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则价格调整按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）作为公司的控股股东/实际控制人，本人将向公司申报直接和间接持有
的公司股份及其变动情况。在本人担任公司董事长期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5）作为公司的高级管理人员，本人将向公司申报直接和间接持有的公司股
份及其变动情况。在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
6）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
38）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”发行人实际控制人曹云出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如因上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则价格调整按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）作为公司的实际控制人，本人将向公司申报直接和间接持有的公司股份及其变动情况。在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述
4承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定
承担相应的法律责任。
6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（2）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北交所上市前已发
行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）作为公司的董事，本人将向公司申报直接和间接持有的公司股份及其变动情况。在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间
5接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（3）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本企业持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期
6内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司在北交所上
市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本企业
将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本企业未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
5）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺
持有发行人股份的董事、高级管理人员出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北交所上市前已发
7行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）作为公司的董事/高级管理人员，本人将向公司申报直接和间接持有的
公司股份及其变动情况。在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
5）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（5）持有发行人股份的监事的承诺
持有发行人股份的监事出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
83）作为公司的监事，本人将向公司申报直接和间接持有的公司股份及其变动情况。在本人担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
4）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（6）持有发行人股份的控股股东、实际控制人亲属的承诺
持有发行人股份的控股股东、实际控制人亲属李结高、李水琴、程斌、曹
绪娟、徐新宏、计结喜出具《股份锁定承诺》，具体承诺如下：
“1）自公司审议公开发行并上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司本次公开发行股票并于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司终止其股票在北交所上市事项的，本人持有的公司股票自动解除上述限售承诺。
2）自公司股票在北交所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
3）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，如公司股票连续20个交易9日的收盘价均低于发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如因上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则价格调整按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
4）本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在
获得收益的5个交易日内将前述收益支付至公司指定账户。若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6）除中国证券监督管理委员会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、关于持股和减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
“1）本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。2）在锁定期内，将不会出售本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于股东减持股票的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；本人如减持公司股份，将严格遵守中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先
10披露及信息披露义务。
3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4）本人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，将明确并披露
未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
5）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
A.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
B.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 A 条规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
6）本人承诺如发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：
A.公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
B.大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3个月的；
C.中国证监会及北交所规定的其他情形。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持
11不适用本条规定。
7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
8）若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
9）除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（2）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
“1）本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。2）在锁定期内，将不会出售本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于股东减持股票的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；本人如减持公司股份，将严格遵守中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
A.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
B.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 A 条规
12定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
5）本人承诺如发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：
A.公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
B.大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3个月的；
C.中国证监会及北交所规定的其他情形。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7）若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
8）除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（3）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
13“1）本企业持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。2）在锁定期内，将不会出售本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前
已发行的股份；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于股东减持股票的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；本企业如减持公司股份，将严格遵守中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4）本企业在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，将明确并披
露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
5）本企业通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
A.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
B.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 A 条规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
6）本企业承诺如发生下列情形之一的，本企业不得减持所持有的公司股份：
A.公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
14会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
B.大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3个月的；
C.中国证监会及北交所规定的其他情形。
本企业通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
7）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
8）若本企业未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
（4）持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺持有发行人股份的董事、高级管理人员出具《关于持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
“1）本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。2）在锁定期内，将不会出售本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于股东减持股票的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；本人如减持公司股份，将严格遵守中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
4）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
15并按照下列规定履行信息披露义务：
A.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
B.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 A 条规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
5）本人承诺如发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：
A.公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
B.大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3个月的；
C.中国证监会及北交所规定的其他情形。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入公司股份，其减持不适用本条规定。
6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7）若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
168）除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（5）持有发行人股份的监事的承诺
持有发行人股份的监事出具《关于持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
“1）本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。2）在锁定期内，将不会出售本人直接或间接持有的公司本次公开发行前已
发行的股份；如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）关于股东减持股票的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后依法减持；本人如减持公司股份，将严格遵守中国证监会、北交所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
3）本人通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
A.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
B.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 A 条规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；
C.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
D.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用本条规定。
4）本人承诺如发生下列情形之一的，本人不得减持所持有的公司股份：
17A.公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
B.大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3个月的；
C.中国证监会及北交所规定的其他情形。
本人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用本条规定。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6）若本人未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。
7）除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
3、关于稳定股价的预案及约束措施的承诺
（1）发行人承诺
发行人出具《关于稳定股价的预案及约束措施的承诺》，具体承诺如下：
“本公司将严格按照《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》及其后续修订预案（以下简称“《公司稳定股价措施预案》”）之规定，全面且有效地履行本公司在《公司稳定股价措施预案》项下的各项义务。
本公司将极力敦促相关方严格按照《公司稳定股价措施预案》之规定全面且有效地履行其在《公司稳定股价措施预案》项下的各项义务。”
（2）控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、非独立董事、高级管理
18人员承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、非独立董事、高级管理
人员出具《关于稳定股价的预案及约束措施的承诺》，具体承诺如下：
“本人/本企业将严格按照《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》及其后续修订预案（以下简称“《公司稳定股价措施预案》”）之规定，全面且有效地履行本人/本企业在《公司稳定股价措施预案》项下的各项义务。
同时，本人/本企业进一步承诺：
本人/本企业将按照《公司稳定股价措施预案》的相关规定，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司实行差异化现金分红计划的条件达成时，本人/本企业将不参与此次分红。
本人/本企业将极力敦促相关方严格按照《公司稳定股价措施预案》之规定全面且有效地履行其在《公司稳定股价措施预案》项下的各项义务。”
4、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）发行人承诺
发行人出具《摊薄即期回报采取填补措施承诺》，具体承诺如下：
“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
192、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、强化投资者回报机制
根据公司制定的上市后《公司章程》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时公司还制定了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”
（2）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：
“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提升营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。本人作为公司控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员，就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
203、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合公司填补即期回报措施
的要求；支持由董事会或薪酬与考核委员会制定、修改、补充的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司未来实施股权激励方案，承诺支持股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如果证券监管部门另行发布与被摊薄即期回报的填补措施及承诺相关的新政策，公司的相关规定及上述承诺内容与该等新政策不符时，将立即按照最新政策出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合新政策的要求；
8、作为公司填补被摊薄回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（3）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：
“鉴于公司已就摊薄即期回报采取填补措施的相关事项作出承诺，作为公司董事，根据中国证券监督管理委员会的有关要求，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合公司填补即期回报措施
的要求；支持由董事会或薪酬与考核委员会制定、修改、补充的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
215、如果公司未来实施股权激励方案，承诺支持股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果证券监管部门另行发布与被摊薄即期回报的填补措施及承诺相关的新政策，公司的相关规定及上述承诺内容与该等新政策不符时，将立即按照最新政策出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合新政策的要求；
7、作为公司填补被摊薄回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（4）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：
“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提升营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。本企业作为发行人实际控制人之一致行动人，就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、如果证券监管部门另行发布与被摊薄即期回报的填补措施及承诺相关的新政策，公司的相关规定及上述承诺内容与该等新政策不符时，将立即按照最新政策出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合新政策的要求；
3、作为公司填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（5）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员出具《摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：
“鉴于公司已就摊薄即期回报采取填补措施的相关事项作出承诺，作为公司董事/高级管理人员，根据中国证券监督管理委员会的有关要求，本人对公司
22填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合公司填补即期回报措施
的要求；支持由董事会或薪酬与考核委员会制定、修改、补充的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司未来实施股权激励方案，承诺支持股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果证券监管部门另行发布与被摊薄即期回报的填补措施及承诺相关的新政策，公司的相关规定及上述承诺内容与该等新政策不符时，将立即按照最新政策出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合新政策的要求；
7、作为公司填补被摊薄回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
（6）监事承诺
发行人监事出具《摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体承诺如下：
“鉴于公司已就摊薄即期回报采取填补措施的相关事项作出承诺，作为公司监事，根据中国证券监督管理委员会的有关要求，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对监事的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合公司填补即期回报措施
23的要求；支持由监事会制定、修改、补充的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如果公司未来实施股权激励方案，承诺支持股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果证券监管部门另行发布与被摊薄即期回报的填补措施及承诺相关的新政策，公司的相关规定及上述承诺内容与该等新政策不符时，将立即按照最新政策出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合新政策的要求；
7、作为公司填补被摊薄回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
5、关于利润分配政策的承诺
（1）发行人承诺
发行人出具《关于利润分配政策承诺》，具体承诺如下：
“公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，公司将严格按照届时有效的《公司章程》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划》中披露的利润分配
政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。否则，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行利润分配政策的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于利润分配的承诺》，承诺如下：
“1、本人将督促公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市严格执行届时有效的《公司章程》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划》中披露的利润分配政策。
242、若公司董事会对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东
大会中以本人控制的股份投赞成票。
3、本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行的，本人承诺将采取下列约束措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本人未履行承诺事项导致发行人招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
（3）本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
6、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2022年度、
2023年度和2024年度（以下简称“报告期内”）的关联方以及关联交易进行
了完整、详尽的披露。除公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.如果公司因报告期内的关联交易事项、关联方资金往来事项而受到任何
处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将承担全部责任，以确保公司及其股东不致因此而遭受损失。
3.本人将善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用本人所
25处控股股东、实际控制人地位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人或本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
4.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
5.上述承诺持续有效。”
发行人实际控制人曹云出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2022年度、
2023年度和2024年度（以下简称“报告期内”）的关联方以及关联交易进行
了完整、详尽的披露。除公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.如果公司因报告期内的关联交易事项、关联方资金往来事项而受到任何
处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将承担全部责任，以确保公司及其股东不致因此而遭受损失。
3.本人将善意履行作为公司股东、实际控制人的义务，不利用本人所处股
东、实际控制人地位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人
或本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
264.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
5.上述承诺持续有效。”
（2）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2022年度、
2023年度和2024年度的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公
司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申
报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本人将善意履行作为公司主要股东的义务，不利用本人所处主要股东地
位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人或本人所控制的其
他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
3.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
4.上述承诺持续有效。”
（3）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2022年度、
272023年度和2024年度的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公
司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申
报文件中已披露的关联交易外，本企业及本企业控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本企业将善意履行作为公司主要股东的义务，不利用本企业所处主要股东地位，就公司与本企业或本企业所控制的其他公司或企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其股东合法权益的决议；本企业或本企业所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公
司之间的关联交易，如果公司必须与本企业或本企业所控制的其他公司或企业发生任何关联交易，则本企业承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
3.如本企业或本企业控制的其他公司或企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本企业同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
4.上述承诺持续有效。”
（4）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2022年度、
2023年度和2024年度的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公
司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申
报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本人将善意履行作为公司董事/监事/高级管理人员的义务，不利用本人所
处董事/监事/高级管理人员地位，通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法
28权益；本人或本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
3.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
4.上述承诺持续有效。”
7、关于防止资金占用的承诺函
（1）发行人承诺
发行人出具《关于防止资金占用的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织（除公司及其子公司，下同）不存在占用公司及下属子公司资金的情况；
2、公司将不允许控股股东、实际控制人及其关联人以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及下属子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于公司法人治理的有关规定，避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织提供担保的情形。”
（2）控股股东、实际控制人承诺29发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于防止资金占用的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或其他经济组织（除公司及其子公司，下同）不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的其他企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其
子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本人及本人控制的其他企业及
其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本人及本人控制的其他
企业及其他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本人承担赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本人及本人控制的其他企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
（3）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于防止资金占用的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业或其他经济组织不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以要求
公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
30（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其子公
司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他
经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本人及本人控制的企业及其
他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本人承担赔偿责任；
截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
（4）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于防止资金占用的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业或其他经济组织不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本企业及本企业控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其
子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于公司法人治理的有关规定，避免本企业、本企业控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本企业及本企业控制的企业及
其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本企业及本企业控制的
31企业及其他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何
资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本企业承担赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本企业及本企业控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
8、关于消除和避免同业竞争的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本人及本人控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2.在本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司实际
控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如因公司及其子公司进一步拓展业务范围引致本人控制的其他企业对公
司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止或放弃经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
4.如本人及本人控制的其他企业获得任何与公司及其子公司经营的业务构
成或可能构成竞争的业务机会，将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公平合理的条件优先提供给公司或其子公司。
5.如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。
6.自本承诺函出具之日起生效，于本人作为公司的实际控制人/控股股东期间持续有效。”
32（2）持股5%以上的股东承诺
发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本人及本人控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2.在本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司持股
5%以上的股东期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如因公司及其子公司进一步拓展业务范围引致本人控制的其他企业对公
司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止或放弃经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
4.如本人及本人控制的其他企业获得任何与公司及其子公司经营的业务构
成或可能构成竞争的业务机会，将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公平合理的条件优先提供给公司或其子公司。
5.如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失；
6.自本承诺函出具之日起生效，于本人持有公司股份期间持续有效。”
（3）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本企业及本企业控制的企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
332.在本企业直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司股东期间，本企业及本企业所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如本企业违反上述承诺，本企业将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。
4.自本承诺函出具之日起生效，于本企业持有公司股份期间持续有效。”
（4）董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本人及本人控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2.在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人所控制的其他
企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。
4.自本承诺函出具之日起生效，于本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
9、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份
回购的措施和承诺
（1）发行人承诺发行人出具《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购的措施和承诺》，具体承诺如下：
“1）鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的
34法律责任。
2）若鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断鼎佳精密是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，鼎佳精密将依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若鼎佳精密股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3）若鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，鼎佳精密将依法赔偿投资者损失。”
（2）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购的措施和承诺》，具体承诺如下：
“1）鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2）若鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断鼎佳精密是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，依法督促鼎佳精密回购本次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若鼎佳精密股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3）若鼎佳精密招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相
35应的法律责任。
4）若本人未及时履行上述承诺，本人将在鼎佳精密股东大会及证券监管机
构指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向鼎佳精密股东和社会公众投资者道歉，同时本人其持有的鼎佳精密股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（3）持股5%以上的股东承诺发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购的措施和承诺》，具体承诺如下：
“1）鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2）若鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（4）董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员出具《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之股份回购的措施和承诺》，具体承诺如下：
“1）鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2）若鼎佳精密招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。”
10、关于未履行承诺约束措施的承诺
（1）发行人承诺
36发行人出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：*及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
*向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；*本公司违反承诺给投资者造
成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施，直至相应补救措施实施完毕：*及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”
（2）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
*向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；*不得转让本
人所持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；*本人违反本人承诺所得
收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者
37进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施，直至相应补救措施实施完毕：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”
（3）持股5%以上的股东承诺发行人持股5%以上的股东闫锋出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
*向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；*不得转让本
人所持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；*本人违反本人承诺所得
收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”
38（4）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；*不
得转让本人所持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；*本企业违反
本企业承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”
（5）董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
39*向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者
的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；*不得转让本
人所持有的公司股份，但因本人持有的公司股份被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；*本人违反本人承诺所得
收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施，直至相应补救措施实施完毕：*通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”
11、关于社会保险及住房公积金的承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于“五险一金”的承诺函》，承诺如下：
“若因鼎佳精密及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险及住房公积金而被相关主管部门要求补缴社会保险及住房公积金的，本人将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任，保证鼎佳精密及其子公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支；若因鼎佳精密及其子公司未为其员工缴纳或足额
缴纳社会保险及住房公积金而被主管部门处罚（包括但不限于罚款、滞纳金）
或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使鼎佳精密及其子公司产生其他任何费用
或支出的，本人将无条件、全额承担全部金钱给付责任，保证鼎佳精密及其子公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支；今后本人将促使鼎佳精密及其
子公司依法为员工足额社会保险及住房公积金。如本人违反上述承诺，鼎佳精密有权等额扣留应向本人支付的薪酬及分红款。”
12、关于用地性质相关事宜的承诺40公司控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于用地性质相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“如因公司所持《不动产权证书》项下宗地用地性质变更导致公司及其子公司的房屋建筑物被政府拆迁无法正常使用时，本人承诺在获取政府拆迁补偿金前，将优先垫付公司因此受到的所有损失、损害和开支，包括但不限于因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保障不因此影响公司及子公司正常生产经营活动。”
13、关于租赁集体土地房产相关事宜的承诺公司控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于租赁集体土地房产相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“如因公司租赁厂房未取得不动产权证书导致公司及其子公司无法正常使用租赁物业或被主管部门处罚，本人承诺将承担公司因此受到的所有损失、损害和开支，包括但不限于因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保障不因此影响公司及子公司正常生产经营活动。”
14、关于瑕疵房产问题的承诺公司控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于瑕疵房产问题的承诺函》，承诺如下：
“若公司及其子公司因持有无证瑕疵房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
15、关于业绩下滑后延长锁定期的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于业绩下滑后延长锁定期的承诺》，承诺如下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人
41届时所持股份锁定期限24个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。”
（2）股东昆山臻佳承诺
发行人股东昆山臻佳出具《关于业绩下滑后延长锁定期的承诺》，具体承诺如下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。”“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是
指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
16、关于股东信息披露的专项承诺
发行人出具《关于股东信息披露的专项承诺》，具体承诺如下：
“1、本公司已在《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中股权代持情形已经清理完毕，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
42或间接持有公司股份情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
17、关于延长股份锁定期的补充承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于延长股份锁定期的补充承诺》，承诺如下：
“若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。”
18、关于不存在相关退市企业任职及控股情形的承诺
发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云及公司董事、高级管理人员出
具《关于不存在相关退市企业任职及控股情形的承诺》，具体承诺如下：
“本人在最近36个月内不存在如下情形：1、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级
管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形；
2、作为因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。”
19、关于不存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为的承诺
发行人、公司控股股东、实际控制人李结平和曹云、公司股东昆山臻佳及公司董事、高级管理人员出具《关于不存在内幕交易、操纵市场等违法违规行
43为的承诺》，具体承诺如下：
“在本公司/发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本企业/本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司/发行人股票提供便利的情形。”
（二）前期公开承诺
1、关于消除和避免同业竞争的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本人及本人控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2.在本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司实际
控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如因公司及其子公司进一步拓展业务范围引致本人控制的其他企业对公
司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止或放弃经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。
4.如本人及本人控制的其他企业获得任何与公司及其子公司经营的业务构
成或可能构成竞争的业务机会，将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公平合理的条件优先提供给公司或其子公司。
5.如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。
6.自本承诺函出具之日起生效，于本人作为公司的实际控制人/控股股东期
44间持续有效。”
（2）股东昆山臻佳承诺发行人股东昆山臻佳于2023年12月24日出具《关于消除和避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.除公司及其子公司外，本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本企业及本企业控制的企业与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2.在本企业直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司股东期间，本企业及本企业所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3.如本企业违反上述承诺，本企业将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。
4.自本承诺函出具之日起生效，于本企业持有公司股份期间持续有效。”
2、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2021年度、
2022年度及2023年1-6月（以下简称“报告期内”）的关联方以及关联交易进
行了完整、详尽的披露。除公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关申报文件中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.如果公司因报告期内的关联交易事项、关联方资金往来事项而受到任何
处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将承担全部责任，以确保公司及其股东不致因此而遭受损失。
453.本人将善意履行作为公司股东、实际控制人的义务，不利用本人所处股
东、实际控制人地位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人
或本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
4.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
5.上述承诺持续有效。”
（2）持股5%以上的股东承诺发行人持股5%以上的股东闫锋于2023年12月24日出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2021年度、
2022年度及2023年1-6月的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关申报文件
中已披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本人将善意履行作为公司主要股东的义务，不利用本人所处主要股东地
位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人或本人所控制的其
他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易，如果公司必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
3.如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本
46人同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
4.上述承诺持续有效。”
（3）股东昆山臻佳承诺公司股东昆山臻佳于2023年12月24日出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对2021年度、
2022年度及2023年1-6月的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关申报文件
中已披露的关联交易外，本企业及本企业控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.本企业将善意履行作为公司主要股东的义务，不利用本企业所处主要股东地位，就公司与本企业或本企业所控制的其他公司或企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其股东合法权益的决议；本企业或本企业所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公
司之间的关联交易，如果公司必须与本企业或本企业所控制的其他公司或企业发生任何关联交易，则本企业承诺将严格遵守公司章程及其他有关规定，依法履行审批程序，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，以维护公司及其他股东的利益。
3.如本企业或本企业控制的其他公司或企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本企业同意在相应损失确定之日起10个工作日内，赔偿相应损失。
4.上述承诺持续有效。”
3、关于防止资金占用的承诺函
（1）发行人承诺
发行人于2023年12月24日出具《关于防止资金占用的承诺函》，承诺如下：
47“1、截至本承诺函出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织（除公司及其子公司，下同）不存在占用公司及下属子公司资金的情况；
2、自本承诺函出具之日，公司将不允许控股股东、实际控制人及其关联人
以要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及下
属子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司法人治理的有关规定，避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他经济组织提供担保的情形。”
（2）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于防止资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业或其他经济组织（除公司及其子公司，下同）不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的其他企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其
子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企
48业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本人及本人控制的其他企业及
其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本人及本人控制的其他
企业及其他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本人承担赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本人及本人控制的其他企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
（3）持股5%以上的股东承诺发行人持股5%以上的股东闫锋于2023年12月24日出具《关于防止资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业或其他经济组织不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以要求
公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其子公
司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他
经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本人及本人控制的企业及其
他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本人承担赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
49（4）股东昆山臻佳承诺公司股东昆山臻佳于2023年12月24日出具《关于防止资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业或其他经济组织不存在占用公司及其子公司资金的情况；
2、本企业及本企业控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，要求公司代其偿还债务，要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），要求公司委托其进行投资活动，要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等其他方式占用公司及其
子公司之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司法人治理的有关规定，避免本企业、本企业控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、如果公司及下属子公司因历史上存在的与本企业及本企业控制的企业及
其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的或日后本企业及本企业控制的
企业及其他经济组织违反上述承诺，与公司及子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得公司或其子公司受到处罚的，由本企业承担赔偿责任；
4、截至本承诺函出具之日，公司及其子公司不存在为本企业及本企业控制的企业、公司或其他经济组织提供担保的情形。”
4、关于股份减持的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《苏州鼎佳精密科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于股份减持的承诺函》，承诺如下：
“本人在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每
50批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
（2）董事、监事、高级管理人员承诺时任发行人董事、监事、高级管理人员于2023年12月24日出具《苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺函》，承诺如下：
“本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。”
（3）股东昆山臻佳承诺发行人股东昆山臻佳于2023年12月24日出具《苏州鼎佳精密科技股份有限公司股东昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）关于股份减持的承诺函》，承诺如下：
“本企业在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
5、关于社会保险及住房公积金的承诺公司控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于“五险一金”的承诺函》，承诺如下：
“若因鼎佳精密及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险及住房公积金而被相关主管部门要求补缴社会保险及住房公积金的，本人将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任，保证鼎佳精密及其子公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支；若因鼎佳精密及其子公司未为其员工缴纳或足额
缴纳社会保险及住房公积金而被主管部门处罚（包括但不限于罚款、滞纳金）
或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使鼎佳精密及其子公司产生其他任何费用
或支出的，本人将无条件、全额承担全部金钱给付责任，保证鼎佳精密及其子
51公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支；今后本人将促使鼎佳精密及其
子公司依法为员工足额社会保险及住房公积金。如本人违反上述承诺，鼎佳精密有权等额扣留应向本人支付的薪酬及分红款。”
6、关于用地性质相关事宜的承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于用地性质相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“如因公司所持《不动产权证书》项下宗地用地性质变更导致公司及其子公司的房屋建筑物被政府拆迁无法正常使用时，本人承诺在获取政府拆迁补偿金前，将优先垫付公司因此受到的所有损失、损害和开支，包括但不限于因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保障不因此影响公司及子公司正常生产经营活动。”
7、关于租赁集体土地房产相关事宜的承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于租赁集体土地房产相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“如因公司租赁厂房未取得不动产权证书导致公司及其子公司无法正常使用租赁物业或被主管部门处罚，本人承诺将承担公司因此受到的所有损失、损害和开支，包括但不限于因寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保障不因此影响公司及子公司正常生产经营活动。”
8、关于瑕疵房产问题的承诺发行人控股股东、实际控制人李结平和曹云于2023年12月24日出具《关于瑕疵房产问题的承诺函》，承诺如下：
“若公司及其子公司因持有无证瑕疵房产被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除，本人将承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”
52二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》的声明
1、保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”
2、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所声明“本所及经办律师已阅读《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、本次发行的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司声明“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
53（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、发行人苏州鼎佳精密科技股份有限公司的承诺“苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
2、保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司的承诺“苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司的承诺“平安证券股份有限公司对苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所广东信达律师事务所的承诺
“广东信达律师事务所（以下简称“本所”）为苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。
本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署
名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行
54了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
4、本次发行的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的承诺“中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件
进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格11.16元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的
1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
四、特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明
书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
55（一）客户相对集中的风险
公司产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子
产品领域中，公司直接客户包括仁宝电脑、台达电子、巨腾国际、神基股份、立讯精密、康舒科技、和硕科技、英力股份、可成科技、京东方等制造服务商
和组件生产商，产品最终应用于戴尔、惠普、联想、华硕、索尼、技嘉、宏基等知名消费电子品牌产品。受下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管理等因素的影响，产业链呈现集中化的特征。
按同一集团控制下的客户合并计算，2022年度、2023年度和2024年度，公司前五大客户的合计销售收入分别为15609.33万元、18356.26万元和
18794.17万元，占营业收入的比重分别为47.46%、50.07%和46.10%，客户集中度较高。2022年-2024年度，公司对仁宝电脑的销售收入和仁宝电脑指定的功能性产品的销售收入合计占公司营业收入的比重分别为59.48%、58.69%和
56.83%，占比较高，但整体呈现下降趋势。
未来，若现有主要制造服务商和组件生产商采购需求出现变化，或者增加对其他同类供应商的采购，或者主要制造服务商和组件生产商在市场竞争中经营情况和资信状况发生重大不利变化，则主要客户对公司的采购金额可能大幅下降，从而对公司的生产销售和业绩带来不利影响。如果未来公司被仁宝电脑取消供应商资格或者被其他供应商替代，将对公司经营业绩及持续经营情况产生重大不利影响。
（二）毛利率下滑的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司主营业务毛利率分别为32.39%、
33.05%和30.39%，报告期内，公司主营业务毛利率先升后降。
从市场竞争角度来看，自2022年以来，笔记本电脑为代表的消费电子行业市场增速放缓甚至下滑，市场同类竞争日益激烈。公司主要终端品牌客户持续加强成本管理，进而影响上游供应商盈利能力。消费电子行业产品更新迭代较快、旧款产品通常会定期或不定期降价。如果市场竞争进一步加剧，公司产品销售价格持续下降，则公司毛利率存在进一步下降的风险。
56从产品结构来看，报告期内，公司功能性产品的销售占比分别为72.61%、
70.14%和71.58%，毛利率分别为35.75%、37.10%和34.96%；防护性产品的销
售占比分别为27.39%、29.86%和28.42%，毛利率分别为23.50%、23.54%和
18.88%，公司功能性产品占比较高，毛利率高于防护性产品的毛利率。如果未
来功能性产品的销售占比下降，则公司毛利率存在下滑的风险。此外，公司在消费电子行业之外积极开拓新能源汽车、光电等领域业务。上述领域的功能性产品毛利率整体低于消费电子领域。如果发行人功能性产品上述领域收入占比提升较大，也会导致毛利率存在下滑风险。
从原材料成本来看，报告期内发行人主要原材料价格呈持续下降趋势。假设除公司原材料价格变动外，其他因素均不发生变化，原材料价格上涨5%的情况下，将导致报告期内公司主营业务毛利率分别下降2.59%、2.67%和2.77%。
如果未来公司主要原材料价格持续或短期内大幅上涨，而公司又未能将风险传导到客户，则公司毛利率存在下降的风险。
（三）原材料价格上涨的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司材料成本占主营业务成本的比例
分别为76.56%、79.82%和79.55%，材料成本是公司产品成本的主要组成部分。
假设除公司原材料价格变动外，其他因素均不发生变化，原材料价格上涨5%的情况下，将导致报告期内公司利润总额分别下降844.30万元、972.39万元和
1118.03万元，对公司利润总额影响较大。公司采购的主要原材料为胶带类、电磁屏蔽类、泡棉类、纸板及纸盒类、聚酯薄膜类和保护膜类等。近年来，受到经济环境、消费电子领域市场波动等影响，公司原材料价格整体呈下降趋势。
如未来主要原材料价格大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率变动的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司外销收入分别为14559.70万元、
14705.14万元和17305.92万元，占主营业务收入的比例分别为44.63%、40.41%
和42.86%。公司外销收入占比相对较高，外销结算货币主要为美元，部分客户直接以美元定价，美元兑人民币汇率波动将对公司外销收入和经营业绩带来一定程度的影响。如果人民币对美元升值，公司将产生汇兑损失，而人民币贬值，
57公司将产生汇兑收益。2022年度、2023年度和2024年度，公司汇兑损益分别
为-1464.95万元、25.42万元和-282.83万元，占利润总额的比例分别为-22.92%、
0.43%和-4.16%。同时，假设其他因素均不发生变化，在人民币升值1%的情况下，将导致报告期内公司营业收入下降145.60万元、147.05万元和173.06万元，占营业收入的比例分别为-0.44%，-0.40%和-0.42%；利润总额下降242.69万元、305.71万元和411.47万元，占利润总额的比例分别为-3.80%、-5.12%和-6.06%，
利润总额对汇率波动敏感性较高。如果未来美元兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，将对公司经营业绩产生较大影响。
（五）公司用地性质变更的风险2018 年 8 月，昆山市规划局审议通过《昆山市 E04 规划编制单元控制性详细规划》草案，鼎佳精密在昆山市的相关地块根据该草案调整纳入农林用地范畴。根据昆山市人民政府“昆政复（2019）43号”《市政府关于同意昆山市E04 规划编制单元控制性详细规划的批复》，原则同意《昆山市 E04 规划编制单元控制性详细规划》。2024年8月，昆山市张浦镇人民政府出具《关于协助确认<昆山市 E04 规划编制单元控制性详细规划>相关情况及鼎佳产业园所在宗地规划调整进展的复函》确认，根据昆山市“三区三线”划定成果，鼎佳产业园位于城镇开发边界内，为推进鼎佳产业园控制性详细规划回调为工业用地提供了法定依据，张浦镇人民政府已在修编鼎佳产业园所在单元控制性详细规划方案，修编方案中，鼎佳产业园规划性质为工业用地。由于公司的昆山经营场地在前述地块，如上述地块的用地性质变更为农林用地，且最终导致公司自有房屋建筑物被主管部门搬迁，则将对公司生产经营造成不利影响。
（六）下游应用领域市场空间萎缩的风险
发行人产品主要应用于消费电子产品中的笔记本电脑领域，消费电子行业及笔记本电脑细分行业需求受宏观经济波动及全球公共卫生事件等影响较大，近年来需求下降明显。2020年至2021年，受公共卫生事件影响，笔记本电脑等消费电子产品需求量大幅增长，2021年全球笔记本电脑出货量达到2.47亿台，同比增长26.5%。2022年以来，消费电子行业需求大幅下降，行业整体形势低迷，全球笔记本电脑出货量约为2.2亿台，同比下降11.2%。2023年，受到需58求疲软和渠道去库存影响，笔记本电脑市场萎缩明显，全年出货量约1.99亿台，
同比下滑 10.90%。2024 年度，受益于 Windows 11 的更新和 AI PC 的发展，笔记本电脑出货量同比上升，根据 Canalys 的数据及分析，2024 年全球全年出货量约2.08亿台。
近年来受全球通胀、地缘冲突、经济增速放缓等因素影响，笔记本电脑等消费电子产品市场空间萎缩明显，消费电子需求仍处于逐步复苏过程中。虽然
5G、AI 等新技术的推陈出新，会在一定程度上降低行业周期性的影响，但如果
宏观环境不景气或者消费电子行业的内外部环境发生较大变化，产品下游应用领域市场空间将存在持续萎缩的风险。
（七）业绩下滑的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司的营业收入分别为32890.85万元、
36662.93万元及40760.68万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
5357.09万元、5194.88万元及5955.14万元。2022年，因下游消费电子行业需求下滑，公司订单减少导致收入规模下降，收入同比下滑15.99%，归属于母公司所有者的净利润同比下滑30.10%。2023年随着公司积极开发新产品，拓展新客户、新领域，公司收入逐渐恢复，利润仍存在小幅下滑，归属于母公司所有者的净利润同比下滑3.03%。2024年度，发行人营业收入同比增长11.18%，归属于母公司所有者的净利润同比增长14.63%。公司业绩受宏观经济情况，下游市场空间等多种因素影响，如果未来宏观环境不景气或者消费电子行业的内外部环境发生重大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（八）新增产能无法消化和产能利用率下降的风险
报告期内，公司功能性产品的产能利用率分别为92.90%、77.48%和
86.50%，公司功能性产品产能利用率先下降后上升；防护性产品的产能利用率
分别为92.45%、77.54%和75.45%，整体呈下降趋势。同时通过本次募集资金投资项目建设，公司将新增消费电子功能性器件生产规模约225000万件/年，消费电子防护性产品生产规模约15000万件/年，公司募投项目产能增幅较大。
未来，若下游市场及终端市场对相关产品的需求不能保持有效增长或公司市场开拓未能达到预期等，将导致新增的产能无法完全消化，公司将面临扩产后产
59能利用率下降的风险。
（九）同质化竞争加剧的风险
公司主要产品为消费电子功能性及防护性产品，国内消费电子功能性产品及防护性产品市场集中度较低，技术含量参差不齐，多数企业集中在中低端市场，公司面临同质化竞争的风险。公司深耕消费电子产品行业，已在核心技术和客户资源等方面建立了差异化竞争优势，若公司未能巩固并提升现有的竞争优势和差异化产品竞争力，将对公司市场竞争能力造成不利影响。
（十）公司收入受贸易政策变动影响的风险
2022年度、2023年度和2024年度，公司外销收入分别为14559.70万元、
14705.14万元和17305.92万元，占主营业务收入的比例分别为44.63%、40.41%
和42.86%。报告期内，公司境外销售按区域区分分为境内保税区、出口复进口和境外销售，其中境外销售地区包括越南、中国台湾、日本等地，公司不存在直接对美国销售的情况。但公司直接客户仁宝电脑最终为戴尔、惠普、联想等笔记本电脑品牌代工，和硕科技为华硕、微软等笔记本电脑品牌代工，戴尔、惠普、联想、华硕、微软等品牌存在美国市场销售情形。
公司外销收入占比较高，国际和国内贸易政策的变动可能会对全球经济以及本行业产生影响，进而会对公司主要客户销售、公司境外产品销售以及公司未来经营业绩产生影响，公司收入存在受贸易政策变动影响的风险。
（十一）戴尔品牌笔记本电脑变更供应商指定模式风险
2024年下半年，戴尔出于自身规划考虑对涉及其产品的相关订单，将原本
由仁宝电脑等 ODM 厂商管理的部分功能性产品供应商纳入其自身供应商管理体系。部分戴尔品牌笔记本电脑功能性产品供应商由仁宝电脑指定模式改为戴尔指定模式，且公司成为戴尔指定的功能性产品供应商，对于该种模式的变化，有利于公司降低对仁宝电脑及其功能性产品指定组件生产商销售占比，使得公司客户构成更加健康，也有利于公司在戴尔品牌笔记本电脑中功能性产品市场份额的提升，且有利于公司进入戴尔其他的 ODM 生产商，从而最终使得公司经营业绩得以提升。与此同时，也存在如下风险：
601、公司与仁宝电脑及其指定组件生产商合作多年，合作情况良好，虽然公
司获得了戴尔的认可，戴尔将公司列为合格供应商，但是如果后续与戴尔、戴尔指定组件生产商、戴尔其他的 ODM 生产商未能良好合作，则可能存在对公司销售产生不利影响的风险。
2、未来随着戴尔指定模式的推进，不排除戴尔指定入围功能性产品供应商
数量增加，从而使得竞争加剧的情形，公司在戴尔品牌的业务中市场份额下降的风险。
3、报告期内，公司对仁宝电脑指定组件生产商功能性产品销售中非戴尔品
牌的收入分别为2251.05万元、4415.09万元和5633.90万元，占公司营业收入比例分别为6.84%、12.04%和13.82%。公司通过组件生产商向仁宝电脑供应的功能性产品，未来如果其他终端品牌也对组件生产商负责采购的功能性产品供应商进行指定，且公司未能成为该等终端品牌指定入围功能性产品供应商，则公司将面临组件生产商中该等终端品牌的订单下降的风险，从而对公司收入造成不利影响。
61第二节股票上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年6月30日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1360号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2025年7月28日，北京证券交易所出具《关于同意苏州鼎佳精密科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕616号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“鼎佳精密”，股票代码为“920005”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
62合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2025年7月31日
（三）证券简称：鼎佳精密
（四）证券代码：920005
（五）本次公开发行后的总股本：80000000股（超额配售选择权行使前）；83000000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：20000000股（超额配售选择权行使前）；23000000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19000000股（超额配售选择权行使前）；19000000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61000000股（超额配售选择权行使前）；64000000股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1000000股（非延期交付部分股票数量）；3000000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：平安证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”相关内容。
63四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的具体标准
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款规定的上市标准：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0193 号），发行人2023年和2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5001.77万元和5955.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14.99%和15.57%，符合最近两年净利润不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。公司本次发行价格为11.16元/股，发行后总股本为8000.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），因此，公司发行后市值为8.93亿元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款的“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的上市标准要求。
64第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况中文名称苏州鼎佳精密科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Topbest Precision Technology Co.Ltd.注册资本60000000.00元人民币法定代表人李结平有限公司成立日期2007年11月2日股份公司成立日期2021年9月18日住所江苏省苏州市昆山市张浦镇源进路68号
生产、加工、销售：塑胶制品、金属簿片；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻经营范围件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；电子元
器件制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研
发、生产与销售。产品可应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电
主营业务子产品。功能性产品主要应用在消费电子产品内部，起到电磁屏蔽、粘贴、缓冲、防尘透气等作用；防护性产品可对在生产或储
运过程中的消费电子产品或组件起到包装、抗压、缓冲、稳固等作用。
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业邮政编码215323
电话0512-57250186
传真0512-57256313
互联网网址 www.topbest-group.com
电子信箱 info@topbest-group.com信息披露部门董事会办公室信息披露联系人李水兵
信息披露联系人电话0512-57250186
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，李结平直接持有公司61.86%的股份。此外，李结平担任昆山臻佳的执行事务合伙人，通过昆山臻佳控制公司2.70%的股份表决权。因此，李结平直接和间接合计控制鼎佳精密64.56%的股份表决权，为公司的控股股东。
李结平、曹云两人系夫妻关系，曹云直接持有公司25.21%的股份，因此，李结
65平和曹云直接和间接合计控制鼎佳精密89.77%的股份表决权，为公司的实际控制人。
本次发行后，李结平直接持有公司股份的比例为46.39%（超额配售选择权行使前）、44.72%（超额配售选择权全额行使后），通过昆山臻佳控制公司股份表决权的比例为2.02%（超额配售选择权行使前）、1.95%（超额配售选择权全额行使后），因此，李结平直接和间接合计控制鼎佳精密股份表决权的比例为48.42%（超额配售选择权行使前）、46.67%（超额配售选择权全额行使后），为公司的控股股东。曹云直接持有公司股份的比例为18.91%（超额配售选择权行使前）、18.23%（超额配售选择权全额行使后），李结平和曹云直接和间接合计控制鼎佳精密股份表决权的比例为67.33%（超额配售选择权全额行使后）、
64.89%（超额配售选择权全额行使后），为公司的实际控制人。
李结平与曹云为夫妻关系，为公司共同实际控制人；昆山臻佳为公司的员工持股平台，其执行事务合伙人为李结平，系李结平控制的企业，与李结平为一致行动关系。为保障公司治理结构的有效性、规范运作和公司的长期持续稳定发展，李结平、曹云、昆山臻佳于2024年12月共同签署《苏州鼎佳精密科技股份有限公司一致行动人协议》（以下简称“《一致行动协议》”），协议主要内容如下：
事项内容各方均充分认可自各方成为公司股东之日起至协议签署日所形一致行动关系的确认成的一致行动关系的真实性和有效性
各方同意在鼎佳精密重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在鼎佳精密的所有重大方面保持一致行动，包括但不限于对鼎佳精密经营发展且根据《公司法》等有关法律、法规及
一致行动的内容《公司章程》规定需由鼎佳精密股东会、董事会作出决议的事项，按照协议各方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，行使董事、监事、高级管理人员候选人提名权等
1、《一致行动协议》自各方签字之日起生效，有效期至鼎佳
精密在北交所完成发行上市之日起五年，有效期届满后如各方无异议，则承诺自动延期，直至各方协商解除为止。如果在此期间，公司决定主动撤回上市申请、上市申请被否决或因其他一致行动的期限、变原因终止上市审核，各方可以另行协商是否继续保持一致行更或解除动；
2、若各方后续持有的公司股份数量或比例发生变更，不影响
该一致行动协议效力；
3、若某一方拟退出一致行动，需经过董事会审议同意通过方可退出。
66如各方进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，曹云、昆山
分歧解决机制臻佳同意与李结平意见保持一致，以李结平的最终意见为其共同的意思表示
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
李结平先生，1972年10月出生，身份证号码为34082719721020****，住所位于江苏省昆山市玉山镇****，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1997年3月至1999年5月就职于沪士电子股份有限公司，任品质工程师；
1999年5月至2000年10月就职于苏州马培德办公用品制造有限公司，任品管经理；2000年10月至2001年5月就职于法科达拉泡沫材料（上海）有限公司，任业务经理；2001年5月至2003年1月就职于德联覆铜板（苏州）有限公司，任高级业务科长；2003年1月至2003年7月，筹备创立昆山鼎佳；2003年8月至2020年9月就职于昆山鼎佳，任执行董事兼总经理；2018年4月至2021年8月，任华尔迪有限执行董事；2021年9月至今任鼎佳精密董事长、总经理。
曹云女士，1976年6月出生，身份证号码为32058319760612****，住所位于江苏省昆山市玉山镇****，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年9月至2000年9月就职于万亿五金办公家具厂，任财务科长；2000年12月至2002年9月就职于昆山安费诺正日电子有限公司，任财务主管；2003年1月至2003年7月，筹备创立昆山鼎佳；2003年8月至2020年9月就职于昆山鼎佳，任采购负责人、财务负责人；2014年4月至2021年8月，历任华尔迪有限监事、总经理；2021年9月至今任鼎佳精密董事、策略采购总监。
本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
67注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致
2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，除公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股平台昆山臻佳持有公司股份及公司高级管理人员和核心员工通过资管计
划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
68序号姓名职务直接持股数量（股）任职期间
1李结平董事长、总经理371150402024年9月至2027年9月
2曹云董事151270202024年9月至2027年9月
3闫锋董事61381202024年9月至2027年9月
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员和核心员工通过平安证券鼎佳精密员工参与北交
所战略配售集合资产管理计划（以下简称“战配资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过，战配资管计划获配的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算）。
战配资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为1500000股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的7.50%，其中非延期交付375000股，其余部分为延期交付股份。具体情况如下：
产品名称平安证券鼎佳精密员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYS35管理人名称平安证券股份有限公司托管人名称华泰证券股份有限公司备案日期2025年5月29日成立日期2025年5月21日到期日2030年5月21日投资类型权益类
参与战配资管计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况如下：
认购资产管理计划金资产管理计划序号持有人姓名类别额（万元）持有份额比例
1闫锋董事、核心员工669.6040.00%
2李结平董事长、总经理446.4026.67%
3杨进财务负责人334.8020.00%
4李水兵副总经理、董事会秘书111.606.67%
5杨真祥核心员工111.606.67%
合计1674.00100.00%
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致
69五、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
一、限售流通股
1、自股票在北交所上市之日起十二个月；
2、自公司股票在北交所上市之日起6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月；
3、公司股票自北交所上市之日起六个月内连续
5个交易日的收盘价均低于本次股票发行上市的
控股股东、实
发行价格时，所持有的公司股份锁定期自动延长李结平3711504061.863711504046.393711504044.72际控制人、董
6个月；
事长兼总经理
4、公司股票自北交所上市之日起三年内连续20
个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计
的每股净资产时，股份锁定期自动延长6个月；
5、自公司股票在北交所上市之日起三年内，公
司股票多次触发启动稳定股价措施条件时，则每次触发时股份锁定期自动延长6个月；
6、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
7、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑70本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
8、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
9、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大
违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。
1、自股票在北交所上市之日起十二个月；
2、自公司股票在北交所上市之日起6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个
实际控制人、
曹云1512702025.211512702018.911512702018.23月；
董事
3、公司股票自北交所上市之日起六个月内连续
5个交易日的收盘价均低于本次股票发行上市的
发行价格时，所持有的公司股份锁定期自动延长
6个月；
4、公司股票自北交所上市之日起三年内连续20
个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计
的每股净资产时，股份锁定期自动延长6个月；
71本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
5、自公司股票在北交所上市之日起三年内，公
司股票多次触发启动稳定股价措施条件时，则每次触发时股份锁定期自动延长6个月；
6、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
7、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
8、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
9、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大
违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。
1、自股票在北交所上市之日起十二个月；
2、自公司股票在北交所上市之日起6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
董事、持股行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如闫锋613812010.2361381207.6761381207.4010%以上的股该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘东
价低于发行价，本人所直接或间接持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月；
72本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
3、公司股票自北交所上市之日起六个月内连续
5个交易日的收盘价均低于本次股票发行上市的
发行价格时，所持有的公司股份锁定期自动延长
6个月；
4、公司股票自北交所上市之日起三年内连续20
个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计
的每股净资产时，股份锁定期自动延长6个月；
5、自公司股票在北交所上市之日起三年内，公
司股票多次触发启动稳定股价措施条件时，则每次触发时股份锁定期自动延长6个月。
1、自股票在北交所上市之日起十二个月；
2、自公司股票在北交所上市之日起6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北交所上市之日起6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有公司股李结平担任执份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6行事务合伙人昆山臻佳企业个月；的员工持股平管理中心（有16198202.7016198202.0216198201.95
3、公司股票自北交所上市之日起六个月内连续台，实际控制限合伙）
5个交易日的收盘价均低于本次股票发行上市的人之一致行动
发行价格时，所持有的公司股份锁定期自动延长人
6个月；
4、公司股票自北交所上市之日起三年内连续20
个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计
的每股净资产时，股份锁定期自动延长6个月；
5、自公司股票在北交所上市之日起三年内，公73本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
司股票多次触发启动稳定股价措施条件时，则每次触发时股份锁定期自动延长6个月；
6、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
7、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
8、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
本次发行的战
平安证券鼎佳略配售对象：
精密员工参与高级管理人员自公司股票于北京证券交易所上市之日起12个
北交所战略配--3750000.4715000001.81及核心员工参月售集合资产管与本次配售的理计划专项资产管理计划上海贝寅私募基金管理有限
公司-贝寅研本次发行的战
--1000000.134000000.48自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月究精选4号私略配售对象募证券投资基金上海秉昊私募本次发行的战
--1000000.134000000.48自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月基金管理有限略配售对象74本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
公司-秉昊博锐1号私募证券投资基金平安磐海资本本次发行的战
--750000.093000000.36自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月有限责任公司略配售对象上海偕沣私募基金管理有限本次发行的战
公司-偕沣305--750000.093000000.36自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月略配售对象私募证券投资基金深圳宽裕资产管理有限公司本次发行的战
-宽裕同富三--750000.093000000.36自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月略配售对象号私募证券投资基金深圳前海新峰唐德影视基金投资管理有限本次发行的战
公司-宁波谊--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月略配售对象硡股权投资中
心（有限合伙）昆山市国科创业投资有限公本次发行的战
--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月
司-昆山市玉略配售对象澄德菉股权投75本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）资基金合伙企
业（有限合伙）江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司本次发行的战
-常州市红盛--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月略配售对象晋文私募股权投资基金（有限合伙）南京盛泉恒元投资有限公司
-盛泉恒元多本次发行的战
--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月策略市场中性略配售对象
8号专项私募
基金深圳市长承私募证券基金管
理有限公司-本次发行的战
--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月长承汇美益佳略配售对象壹号私募证券投资基金江苏斯迪克新本次发行的战
材料科技股份--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月略配售对象有限公司76本次发行后（超额配本次发行后（超额配本次发行前售选择权行使前）售选择权行使后）股东名称限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
第一创业证券股份有限公司
-第一创业富本次发行的战
--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月显9号精选定略配售对象增集合资产管理计划广发证券股份本次发行的战
--250000.031000000.12自公司股票于北京证券交易所上市之日起6个月有限公司略配售对象
小计600000001006100000076.256400000077.11--
二、无限售流通股
小计--1900000023.751900000022.89--
合计600000001008000000010083000000100--
注1：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权后）
将全部战略投资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票；
注2：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致；
注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
77六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
单位：股序号股东名称持股数量持股比例限售期限
1李结平3711504046.39%
2曹云1512702018.91%
3闫锋61381207.67%
4昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）16198202.02%
平安证券鼎佳精密员工参与北交所战
53750000.47%
略配售集合资产管理计划见本节之“五、本次上海贝寅私募基金管理有限公司-贝寅
61000000.13%发行前后的
研究精选4号私募证券投资基金股本结构变
上海秉昊私募基金管理有限公司-秉昊
71000000.13%动情况”
博锐1号私募证券投资基金
8平安磐海资本有限责任公司750000.09%
上海偕沣私募基金管理有限公司-偕沣
9750000.09%
305私募证券投资基金
深圳宽裕资产管理有限公司-宽裕同富
10750000.09%
三号私募证券投资基金
合计-60800000.0076.00%-
注1：若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
注2：本次发行后公司前十名股东持股情况（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量。
（二）超额配售选择权行使后序号股东名称持股数量持股比例限售期限
1李结平3711504044.72%
2曹云1512702018.23%
3闫锋61381207.40%
4昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）16198201.95%
平安证券鼎佳精密员工参与北交所战
515000001.81%
略配售集合资产管理计划见本节之“五、本次上海贝寅私募基金管理有限公司-贝寅
64000000.48%发行前后的
研究精选4号私募证券投资基金股本结构变
上海秉昊私募基金管理有限公司-秉昊
74000000.48%动情况”
博锐1号私募证券投资基金
8平安磐海资本有限责任公司3000000.36%
上海偕沣私募基金管理有限公司-偕沣
93000000.36%
305私募证券投资基金
深圳宽裕资产管理有限公司-宽裕同富
103000000.36%
三号私募证券投资基金
合计-6320000076.14%-
注1：若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
78注2：本次发行后公司前十名股东持股情况（全额行使超额配售选择权后）将全部战略投
资者认购部分考虑在内，包括延期交付部分股票数量。
79第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2000.00万股（不含超额配售选择权）；2300.00万股（全额行使超额配售选择权后）。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为11.16元/股，此价格对应的市盈率为：
1、11.05倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.24倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.73倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.99倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.29倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.55倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
80（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基
本每股收益为0.76元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为0.73元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年
12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超
额配售选择权前的发行后每股净资产为7.56元/股；若全额行使超额配售选择权
则发行后每股净资产为7.66元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币
223200000.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0081 号），确认公司截止 2025 年 7 月 24 日止，募集资金总额人民币223200000.00元，扣除不含税的发行费用总额人民币
25225675.99元，实际募集资金净额为人民币197974324.01元，其中增加股
本20000000.00元，增加资本公积177974324.01元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为2522.57万元（超额配售选择权行使前）；2806.86万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：377.36万元；（2）承销费用：
1517.74万元（超额配售选择权行使前），1802.00万元（若全额行使超额配售选择权）；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；
2、审计及验资费用：371.32万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服
81务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；
3、律师费用：179.25万元；参考市场律师费率平均水平，考虑律师的工作
表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；
4、发行手续费用及其他：76.91万元（超额配售选择权行使前）；76.94万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为19797.43万元（超额配售选择权行使前）；
22861.14万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
平安证券已按本次发行价格于 2025 年 7 月 22 日（T 日）向网上投资者超
额配售300万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1900.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2300.00万股，发行后总股本扩大至8300.0000万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
82第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与平安证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）
拟签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序开户银行名称募集资金专户账号开户主体号中信银行昆山经济技术开发区支苏州鼎佳精密科技股份
18112001012100883391
行有限公司中国建设银行股份有限公司昆山昆山市鼎佳电子材料有
232250198648200004317
张浦支行限公司中国工商银行股份有限公司昆山昆山市鼎佳电子材料有
31102238129000176027
张浦支行限公司苏州银行股份有限公司昆山张浦昆山市鼎佳电子材料有
451336500002042
支行限公司江苏昆山农村商业银行股份有限重庆鼎佳绝缘材料有限
52010020426679
公司张浦支行公司交通银行股份有限公司昆山张浦重庆鼎佳绝缘材料有限
6391064730015003045353
支行公司重庆鼎佳绝缘材料有限
7上海银行股份有限公司昆山支行03006287289
公司
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
（一）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（二）公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件，不存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第
1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》
关于口碑声誉的重大负面情形。
（三）公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，也没有发生
主要资产被查封、扣押等情形。
83（四）公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，也没有发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
（五）公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（七）公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东，实
际控制人严重损害的情形，也没有发生损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司自披露2024年度经审计的财务报告后未委托会计师进行审计。
（九）公司未进行盈利预测。
（十）公司未发生可能导致中止或终止审核的情形。
（十一）不存在其他可能影响公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
84第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司法定代表人何之江
保荐代表人龙佳喜、汪颖项目协办人钟晨杰
朱翔坚、张育玮、吴成铭、王艺洁、邵敏、彭纯、陈春晖、项目组其他成员
方端凝、邹文琦、王卓、左天逸
联系电话95511-8
传真0755-82400862
公司地址 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
二、保荐机构推荐意见
平安证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《平安证券股份有限公司关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合
《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、北
交所的有关规定，发行人股票具备在北交所上市的条件。保荐机构同意保荐苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）85（本页无正文，为《苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）苏州鼎佳精密科技股份有限公司年月日86（本页无正文，为《苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）平安证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
