北京国枫律师事务所关于成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

国枫律证字[2025]AN021-2号

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目录

释义 2

一、本次解除限售的批准与授权 5

二、本次解除限售需满足的条件. 5

三、本次解除限售的具体情况 7

四、结论意见 9

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

成电光信/公司 指 成都成电光信科技股份有限公司

本次激励计划 指 成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划

本次解除限售 指 公司对2023年限制性股票激励计划中已授予的限制性股票第三次解除限售事宜

《激励计划（草案）》 指 《成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》

限制性股票 指 根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股权，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号- -股权激励和员工持股计划》

《公司章程》 指 《成都成电光信科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北交所 指 北京证券交易所

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

万、万元 指 人民币万、万元

北京国枫律师事务所关于成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

国枫律证字[2025]AN021-2号

致：成都成电光信科技股份有限公司

根据本所与成电光信签署的《专项法律服务合同》，本所接受成电光信的委托,担任公司2023年股权激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项的专项法律顾问，就本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》，相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件所述事实均为真实、准确和完整的;

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明;

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供公司履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见书如下:

一、本次解除限售的批准与授权

经查验公司董事会、薪酬与考核委员会相关会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告，公司就本次解除限售相关事宜已经履行的批准与授权程序如下:

（一）2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<成都成电光信科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于确认公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等本次激励计划相关议案。

（二）2026年3月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（三）2026年3月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次解除限售需满足的条件

（一）本次激励计划的解除限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下:

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

（二）本次解除限售需满足的条件

根据《激励计划（草案）》，公司本次解除限售需同时满足如下条件:

1．公司未发生如下负面情形:

(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;

(3)公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

2．激励对象未发生如下负面情形:

(1）激励对象对公司发生上述情形负有个人责任;

(2)激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁人措施且在禁人期间;

(3)激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;

(4)激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;

(5)激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选;

(6)法律法规规定、中国证监会或股转公司认定不得成为股权激励对象的其他情形。

3．个人业绩指标

(1）激励对象在限售期内及办理解除限售前需持续在岗;

(2)激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失,或给公司造成

严重消极影响，受到公司处分的情形;

(3)限售期所在年度年终考核中，激励对象个人绩效考核达80分以上。

三、本次解除限售的具体情况

（一）本次激励计划第三个解除限售期已届至

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月，第三个解除限售期为首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司分别于2023年5月11日、2024年5月29日及2025年2月17日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《成都成电光信科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》《成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就公告》《成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就公告》，公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年2月10日，限制性股票登记数量为1,055,000股，授予人数为13人，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件均已成就，剩余未解除限售限制性股票的第三个解除限售期已于2026年2月10日届至。

（二）本次解除限售条件已成就

1．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2025BJAG1B0195”的《成都成电光信科技股份有限公司2024年度审计报告》、公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议相关会议文件，并经本所律师查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/xwfb/index.shtml）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）等网站公开信息（查询日期：2026年3月19日），截至查询日，公司未发生如下负面情形:

(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

(2)公司最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;

(3)公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

2．经查验，截至查询日，激励对象未发生如下负面情形:

（1）激励对象对公司发生上述情形负有个人责任;

(2)激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁人期间;

(3)激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;

(4)激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;

(5)激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选;

(6)法律法规规定、中国证监会或股转公司认定不得成为股权激励对象的其他情形。

3．根据公司提供的激励对象劳动合同、社会保险参保证明、员工绩效考核文件等相关资料，并经公司说明，截至本法律意见书出具日，激励对象持续在岗，不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的情形，激励对象2025年度年终考核中个人绩效考核均达到80分。

（三）本次解除限售的对象及数量

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次解除限售条件对象不包括公司董事、高级管理人员，本次解除限售条件成就人数合计13人，解除限售股票数量合计422,000股，具体情况如下:

序号 姓名 职务 解除限售条件成就的股份数量 (股) 剩余限制性股票数量 (股) 解除限售条件数量占获授数量的比例(%)

序号 姓名 职务 解除限售条件成就的股份数量 (股) 剩余限制性股票数量 (股) 解除限售条件数量占获授数量的比例(%)

一、董事、高级管理人员

二、核心员工

1. 王继岷 核心员工 220,000 0 40.00

2 谢正林 核心员工 16,000 0 40.00

3. 伍建彬 核心员工 16,000 0 40.00

4. 郭奉 核心员工 16,000 0 40.00

5. 冯吴巍 核心员工 8,000 0 40.00

6. 唐东海 核心员工 16,000 0 40.00

7 补昂 核心员工 10,000 0 40.00

8 罗思长 核心员工 10,000 0 40.00

9 杨超 核心员工 8,000 0 40.00

10. 王雷 核心员工 6,000 0 40.00

11. 李昱岐 核心员工 40,000 0 40.00

12. 曾远明 核心员工 16,000 0 40.00

13. 黄鹏 核心员工 40,000 0 40.00

核心员工小计 422,000 0 40.00

合计 422,000 0 40.00

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第三个解除限售期解除限售的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次激励计划第三个解除限售期已届至，本次解除限售的条件已全部成就，本次解除限售符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都成电光信科技股份有限公司2023 年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页)

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

漆小川

冯博

汪雨涵

2076年3月73日