成电光信:第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：920008证券简称：成电光信公告编号：2025-035

成都成电光信科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月28日

2.会议召开地点：四川省成都市高新区天辰路88号7栋1单元5楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以书面通知及电子

邮件方式发出

5.会议主持人：邱昆

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》等法律法规、

规范性文件，公司董事会编制了2024年年度报告及摘要，年度报告的编制和审核程序依据法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和公司章程的规定，报告内容能够真实、准确、完整反映公司的实际情况。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《成电光信：2024年年度报告》（公告编号：2025-016）、《成电光信：2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：关于预计 2025 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联董事，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《2024年度总经理工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的规定，由总经理代表管理层汇报2024年经营工作情况并提交董事会审议《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《2024年度董事会工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，由董事长代表董事会汇报2024年董事会工作情况并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

1.议案内容：

公司第四届董事会独立董事陈磊先生、邓波先生、丁锋先生根据《独立董事工作制度》对2024年度工作进行了总结并编制了《成都成电光信科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：2024 年度独立董事述职报告（陈磊）》（公告编号：2025-027）、《成电光信：2024年度独立董事述职报告（邓波）》（公告编号：2025-028）、《成电光信：2024年度独立董事述职报告（丁锋）》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

基于2024年度经营及财务状况，结合2025年度宏观经济、行业发展、市场竞争格局等因素，公司编制了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。

公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都成电光信科技股份有限公司2024年度审计报告》（公告编号：2024-038）。

2025年，公司将满足年度客户交付需求，持续提升客户满意度，利用核心

技术优势和产品质量优势保持核心产品领先态势，同时加强新产品挖掘力度，扩宽公司产品线。进而实现公司业务的稳定、可持续发展。

本预算报告不代表公司盈利预测或业绩承诺，财务预算涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家及行业政策、市场需求状况、主要原材料价

格波动等多种因素，存在一定的不确定性。2025年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，公司董事会审计委员会对2024年度履职情况进行总结，编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》（公告编号：2024-020）

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-021）。

2.回避表决情况

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会

第一次独立董事专门会议事先审议通过。

（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》等规定，公司董事会编制了《2024年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，提请董事会审议。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露

的《成电光信：关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

1.议案内容：

规范性文件，公司董事会编制了2025年第一季度报告。具体内容详见公司于2025年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：董事会对独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2024-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及北京证券交易所相关披露的要求，公司管理层编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的汇总表发表了专项审计说明，具体内容详见公司于2025年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都成电光信科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2024-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联董事，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于预计2025年度申请银行综合授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足生产经营资金需要，公司2025年度拟向银行继续申请合计不超过4.30亿元综合授信额度，授信由公司3位实际控制人（以银行最终审核要求为准）无偿提供连带责任保证担保。授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函（投标、履约、质量、预付款）、商票贴现、商票保贴、应收账款无追索权明保理等，最终以银行实际审批为准，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：关于预计2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-037）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年度履职情况进行了评估。具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号2025-032）。2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于2024年度不进行利润分配的议案》

1.议案内容：

根据2024年度实际经营情况，公司2024年度拟不进行利润分配。

鉴于公司目前仍处于快速发展期，一方面持续投产备货的同时需投入大量资金推进新产品、新项目的研发；另一方面，由于行业特性，销售回款周期较长，综合导致公司现阶段经营流动资金较为短缺。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年经营活动产生的现金流量净额为-2651.40万元。

为提升公司经营流动资金水平，保障可持续发展，按照既定规划扩展业务，更好维护公司发展及股东中长期利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本或实施其他形式的分配，未分配利润结转至下一年度。待公司回款情况得到进一步改善，自有资金较为充裕，公司将及时制订利润分配方案，向广大股东进行现金分红。

符合公司章程规定的说明：

一、公司章程关于利润分配的相关规定

第一百六十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件及股票股利的具体条件：

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不

得用于现金分红。

公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：

1.公司有重大资金支出事项发生（募集资金项目除外）；

2.公司年末资产负债率超过75%。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备、建筑物的累计支出绝对值达到人民币1000万元。

在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足现金分红之余，提出实施股票分红方案。公司同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式，公司每年现金分配的利润不低于当年可实现的可分配利润的10%。

（四）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

在符合现金分红的条件、保证公司正常经营和发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利状况和资金需求状况提议进行现金分红。

现金分红比例应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，也可按照前项规定处

理。（五）利润分配的决策机制和程序

1.决策机制

董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

2.利润分配政策、现金分配政策的调整程序

董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事过半数通过，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真

研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披

露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。

二、决议符合公司章程的说明根据公司章程相关规定，公司当前现金流并不充裕，实施现金分红将会影响

公司后续生产经营及业务拓展，不属于第一百六十六条应当现金分红的情况。

公司本次年度分配预案由董事会提出，经第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，并提交2024年年度股东会审议，符合公司章程相关规定。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，结合公司相关制度要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-033）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述报告进行了审计，并出具了【XYZH/2025BJAG1B019】号《2024 年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司于2025年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成都成电光信科技股份有限公司 2

024年12月31日内部控制审计报告》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议事先审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

1.议案内容：

公司拟于2025年5月20日召开2024年年度股东会。具体内容详见公司于2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《成电光信：关于召开2024年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-039）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。