招商证券股份有限公司

关于丹娜（天津）生物科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为丹娜（天津）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“丹娜生物”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对丹娜生物使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请于

2024年12月27日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于2025年9月13日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意丹娜（天津）生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2013号），公司股票于2025年11月3日在北京证券交易所上市。

公司本次向不特定合格投资者发行股票800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币17.10元，募集资金总额为人民币13680.00万元，扣除发行费用人民币22230753.21元（不含税），募集资金净额为人民币

114569246.79元。

募集资金已于2025年10月24日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0067号）。募集资金到账后，公司开设募集资金专项账户存放本次向不特定合格投资者发行股票的募集资金，公司已与存放募集资金的商业银行和招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

1二、自筹资金已预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币22230753.21元（不含增值税），其中公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币13295094.34元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币13295094.34元（不含增值税），具体情况如下：

单位：元发行费用（不含自筹资金预先支序号发行费用明细拟置换金额

税）付发行费用

1保荐及承销费用13652640.004716981.134716981.13

2审计及验资费用5273584.915273584.915273584.91

3律师费用2924528.302924528.302924528.30

4发行手续费用及其他380000.00380000.00380000.00

合计22230753.2113295094.3413295094.34

三、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的影响公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法

规的规定以及公司上市申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

四、履行的审议程序

（一）审计委员会意见公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规的规定以及公司上市申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。

审计委员会同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。

（二）独立董事专门会议意见公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金履行了必要的

审批决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及公司制定的《募集资金管理制度》

2等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。

（三）董事会审议情况2025年12月3日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，该事项履行了必要的程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

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