证券代码：831010证券简称：凯添燃气公告编号：2025-035
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持（以下简称《证券法》）、《北京证券交易续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本券交易所股票上市规则》等法律法规和其他章程。有关规定，制订本章程。
第二条宁夏凯添燃气发展股份有限公第二条宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和司（以下简称“公司”）系依照《公司法》其他法律法规及规范性文件的规定成立的股和其他法律法规及规范性文件的规定成立的份有限公司。公司系由银川天佳仪器仪表有股份有限公司。公司系由银川天佳仪器仪表限公司整体变更设立银川天佳能源科技股份有限公司整体变更设立银川天佳能源科技股
有限公司，后更名为宁夏凯添燃气发展股份份有限公司，后更名为宁夏凯添燃气发展股有限公司。全体股东一致同意以不高于经审份有限公司。全体股东一致同意以不高于经计的账面净资产值且不高于经评估的净资产审计的账面净资产值且不高于经评估的净资值折股。公司以发起设立方式设立，经银川产值折股。公司以发起设立方式设立，经宁市工商行政管理局注册登记，取得企业法人夏回族自治区市场监督管理厅注册登记，取营业执照。得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
9164010067042980X6。
第三条公司名称为宁夏凯添燃气发展第三条公司中文名称：宁夏凯添燃气股份有限公司发展股份有限公司
公司英文名称：
NingXiaKaiTianGasDevelopmentCompanyLim
ited
第四条公司住所为宁夏贺兰工业园区第四条公司住所：宁夏贺兰工业园区丰庆西路16号。丰庆西路16号邮政编码：750200
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第八条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。
管理人员。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形
公司股票采取记名方式，并登记于中国证券式。公司发行的股份，在中国证券登记结算登记结算有限责任公司。有限责任公司北京分公司集中存管。
公司于2020年6月29日经中国证公司经全国中小企业股份转让系统有限
券监督管理委员会核准（以下简称“中国证责任公司（以下简称“全国股转公司”）审监会”），首次向不特定合格投资者公开发核通过并经中国证券监督管理委员会（以下行人民币普通股5200万股，并于2021年简称“中国证监会”）于2020年6月29
11月15日在北京证券交易所上市。日核准，向不特定合格投资者公开发行人民
公司股票简称：凯添燃气，股票代码：币普通股52000000.00股，于2020年7
831010月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日在北京证券交易所上市。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价格。支付相同价额。
第十七条公司的发起人及发起时的持第十八条公司的发起人及发起时的持股
股情况如下：情况如下：
序各发认购股持出资出资号起人份数股方式时间持股姓名比序发起人姓持股数量比例或者例
号名/名称（万股）
（%）名称凯添能源凯添
1控股有限196056.0056能源净资2014
公司19600.01控股产折/01/
000.000
2龚晓科58016.57有限股23
%
3穆云飞52515.00公司
16
苏州龙鑫净资2014
龚晓58000.5
投资管理2产折/01/41053.00科00.007中心（有股23限合伙）%
15
5龚晓东702.00净资2014
穆云52500.0
6龚晓勇702.003产折/01/飞00.000
股23
7穆晓郎501.43%
苏州
8龚炯遐150.43
龙鑫
9张靖150.43投资
3.净资2014
10尹湘150.43管理10500400产折/01/
中心00.0011施伦祥7.50.21%股23（有
12吴腊荣7.50.21限合
伙）
13赵佳艺50.14
2.净资2014
14王永茹50.14龚晓700000500产折/01/
东.00
15赵小红150.43%股23
2.净资2014
16王冬150.43龚晓700000
600产折/01/
勇.00
17李虎生150.43%股23
18刘云辉50.141.净资2014穆晓500000
743产折/01/
19梅亚莉50.14郎.00
%股23
20郭丽50.140.净资2014
龚炯150000
21陈晓燕50.14843产折/01/遐.00
%股23
22焦建宁50.140.净资2014
150000
9张靖43产折/01/.00
%股23
0.净资2014
1150000
尹湘43产折/01/
0.00
%股23
1施伦75000.0.净资2014
1祥0022产折/01/%股23
0.净资2014
1吴腊75000.
22产折/01/
2荣00
%股23
0.净资2014
1赵佳50000.
14产折/01/
3艺00
%股23
0.净资2014
1王永50000.
14产折/01/
4茹00
%股23
0.净资2014
1赵小150000
43产折/01/
5红.00
%股23
0.净资2014
1150000
王冬43产折/01/
6.00
%股23
0.净资2014
1李虎150000
43产折/01/
7生.00
%股23
0.净资2014
1刘云50000.
14产折/01/
8辉00
%股23
0.净资2014
1梅亚50000.
14产折/01/
9莉00
%股23
0.净资2014
250000.
郭丽14产折/01/
000
%股23
0.净资2014
2陈晓50000.
14产折/01/
1燕00
%股23
0.净资2014
2焦建50000.
14产折/01/
2宁00
%股23
10
350000.
合计/
000.0000
%第十九条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司的股份提供股份的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权（二）向特定对象发行股份；
激励而实施的定向增发）；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及国家有监会规定的其他方式。
权机构批准的其他方式。公司因（一）、（二）、（五）等方式新增公司因（一）、（二）、（五）等方式股份时，公司原有股东对新增股份不享有优新增股份时，公司原有股东对新增股份不享先购买权。
有优先购买权。
第二十二条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规份。但是。有下列情形之一的除外：
定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖公司股（五）将股份用于转换公司发行的可转份的活动。换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购公司股份，应当根据第二十四条公司收购本公司股份，可
法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本份的，应当经股东大会决议。公司因第二十公司股份的，应当经股东会决议；公司因本二条第（三）项原因收购本公司股份的，可章程第二十三条第（三）项、第（五）项、以依照本章程的规定或者股东大会的授权，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决可以依照本章程的规定或者股东会的授权，议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十二条规定收购公司股份议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十三条规定收购本日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销；自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、属于第（三）项情形的，公司合计持有的本第（四）项情形的，应当在六个月内转让或公司股份数不得超过本公司已发行股份总额者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
的10%，并应当在三年内转让或注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起让。一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司控股股东、实际控制人及其亲属，公司股票在证券交易所上市交易之日起一年以及上市前直接持有10%以上股份的股东或内不得转让。
虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表公司董事、高级管理人员应当向公司申
决权的相关主体，持有或控制的本公司向不报所持有的本公司的股份及其变动情况，在特定合格投资者公开发行前的股份，自公开就任时确定的任职期间每年转让的股份不得发行并上市之日起十二个月内不得转让或委超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
托他人代为管理。分之二十五，所持本公司股份自公司股票上前款所称亲属，是指公司控股股东、实市交易之日起一年内不得转让；上述人员离际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配职后半年内，不得转让其所持有的本公司股偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟份。
姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的公司持有百分之五以上股份的股东、董家庭成员。事、高级管理人员，将其持有的本公司股票公司董事、监事、高级管理人员应当向或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，况，在任职期间每年转让的股份不得超过其由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所持有本公司股份总数的百分之二十五；所将收回其所得收益。但是，证券公司因购入持本公司股份自公司股票上市交易之日起一包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份年内不得转让。上述人员离职后半年内，不的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
得转让其所持有的本公司股份。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司股票在北京证券交易所上市期间，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股东所持公司股票只能通过北京证券交易所券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用进行交易、转让。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日。
第二十六条公司不接受公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份为质押权的标的作为质权的标的。
第二十七条公司应当建立股东名册，并第二十八条公司依据证券登记结算机
将股东名册置备于公司，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东名册应记明股东持有公司股份的充分证据。股东按其载下列事项：所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
（一）股东的姓名或者名称及住所；有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
（二）各股东所持股份数；担同种义务。
（三）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司股东享有下列权利：第二十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的（五）查阅、复制本章程、股东名册、规定查阅公司信息；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
公司应当建立与股东通畅有效的沟通渠（八）法律、行政法规、部门规章或者道，保障股东对公司重大事项的知情权、参本章程规定的其他权利。
与决策和监督等权利。
第二十九条股东提出查阅前条所述有第三十条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，应当向公司提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的证明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求予以提供。书面文件公司经核实股东身份后按照股东的股东从公司获得的相关信息或者索取的合理要求依法予以提供。
资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保连续一百八十日以上单独或者合计持有密的义务，股东违反保密义务给公司造成损公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司失时，股东应当承担赔偿责任。的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十条公司股东大会、董事会决议内第三十一条公司股东会、董事会决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条董事、高级管理人员执行公第三十三条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续一百八十日以上单独或合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义务：第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）以其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
第三十四条公司应采取有效措施防止删除条款
控股股东、实际控制人及其关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三十五条公司任一股东所持公司5%删除条款
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十六条公司的控股股东、实际控制删除条款人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增条款第三十六条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增条款第三十七条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第三十八条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第三十九条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条股东大会是公司的权力机第四十条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条规定
（十）修改本章程；的担保事项；
（十一）审议批准本章程第三十八、第（十）审议公司在一年内购买、出售重三十九条规定的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议股权激励计划；之三十的事项；
（十三）对回购本公司股份作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务项；
所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准变更募集资金用途事计划；
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券上述股东大会的职权不得通过授权的形作出决议。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第三十八条公司发生的交易（除提供担第四十一条公司发生的交易（除提供保外、财务资助外）达到下列标准之一的，担保外、财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；经审计净资产的百分之五十以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会5000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）最近一个会
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000计年度相关的营业收入占公司最近一个会计万元；年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
（四）交易产生的利润占公司最近一个超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过（四）交易产生的利润占公司最近一个750万元；会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
（五）交易标的（如股权）最近一个会且超过750万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年（五）交易标的（如股权）最近一个会
度经审计净利润的50%以上，且超过750万计年度相关的净利润占公司最近一个会计年元；度经审计净利润的百分之五十以上，且超过
（六）审议批准单笔贷款金额超过3000750万元。
万、一年内累计贷款金额超过1亿元的事项。
第三十九条公司提供担保的，应当提交第四十二条公司提供担保的，应当提公司董事会审议并对外披露。董事会审议担交公司董事会审议并对外披露。董事会审议保事项时，必须经出席董事会会议的三分之担保事项时，必须经出席董事会会议的三分二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，之二以上董事审议同意。符合以下情形之一还应当提交公司股东大会审议：的，还应当提交公司股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计（二）公司的对外担保总额，超过最近算原则，超过公司最近一期经审计总资产的一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计三十的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）为关联方提供担保的；担保对象提供的担保；
（六）根据法律、行政法规、部门规章（五）单笔担保额超过最近一期经审计
的规定应由股东大会审批的其他对外担保.净资产百分之十的担保；
股东大会审议前款第二项担保事项时，（六）对股东、实际控制人及其关联方必须经出席会议的股东所持表决权的三分之提供的担保；
二以上通过。
第四十条公司为关联方提供担保的，应第四十三条公司为关联方提供担保
当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审后提交股东大会审议。议通过后提交股东会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，须经关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。露。
公司为股东、实际控制人及其关联方提公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公司为供担保的，控股股东、实际控制人及其关联股东、实际控制人及其关联方提供担保的，方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供股东会在审议为股东、实际控制人及其反担保。关联方提供的担保议案时，该股东或者该实股东大会在审议为股东、实际控制人及际控制人支配的股东，应当回避表决，其所其关联方提供的担保议案时，该股东或者该持有表决权的股份不计入出席股东会有表决实际控制人支配的股东，应当回避表决，其权的股份总数。
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十一条公司对外提供财务资助，应第四十四条公司对外提供财务资助，当经出席董事会会议的三分之二以上董事同应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
意并作出决议，并对外披露。公司对外提供同意并作出决议，并对外披露。公司对外提财务资助事项属于下列情形之一的，经董事供财务资助事项属于下列情形之一的，经董会审议通过后还应当提交公司股东大会审事会审议通过后还应当提交公司股东会审
议：议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、北京证券交易所或（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关股东、实际控制人及其控股子公司等关联人联人提供财务资助。对外财务资助款项逾期提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收未收回的，公司不得对同一对象继续提供财回的，公司不得对同一对象继续提供财务资务资助或者追加财务资助。助或者追加财务资助。
第四十三条公司单方面获得利益的交第四十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十受担保和资助等，可免于按照本章程的规定七条的规定履行股东大会审议程序。履行股东会审议程序。
第四十四条交易标的为股权且达到本第四十七条交易标的为股权且达到本
章程第三十八条规定标准的，公司应当提供章程规定标准的，公司应当提供交易标的最交易标的最近一年又一期财务报告的审计报近一年又一期财务报告的审计报告；交易标告；交易标的为股权以外的非现金资产的，的为股权以外的非现金资产的，应当提供评应当提供评估报告。经审计的财务报告截止估报告。经审计的财务报告截止日距离审计日距离审计报告使用日不得超过六个月，评报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不估基准日距离评估报告使用日不得超过一得超过一年。年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。符合《证券法》规定，已备案的证券服务机交易虽未达到本章程第三十八条规定的标构出具。交易虽未达到本章程规定的标准，准，但是北京证券交易所认为有必要的，公但是北京证券交易所认为有必要的，公司应司应当提供审计或者评估报告。当提供审计或者评估报告。
第四十五条公司购买、出售资产交易，第四十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产累计计算超过公司最近一期经审计总资产百
30%的，应当比照本章程第四十四条的规定提分之三十的，应当比照本章程的规定提供报
供报告或者审计报告，提交股东大会审议，告或者审计报告，提交股东会审议，并经出并经出席会议的股东所持表决权的三分之二席会议的股东所持表决权的三分之二以上通以上通过。过。
第四十六条公司与关联方发生的成交第四十九条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应计总资产百分之二以上且超过3000万元的当比照本章程第四十四条的规定提供评估报交易，应当比照本章程的规定提供评估报告告或者审计报告，提交股东大会审议。与日或者审计报告，提交股东会审议。与日常经常经营相关的关联交易可免于审计或者评营相关的关联交易可免于审计或者评估。
估。
第四十七条对于每年与关联方发生的第五十条对于每年与关联方发生的日
日常性关联交易，公司可以在披露上一年度常性关联交易，公司可以在披露上一年度报报告之前，对本年度将发生的关联交易总金告之前，对本年度将发生的关联交易总金额额进行合理预计，根据预计金额分别适用本进行合理预计，根据预计金额分别提交董事
章程第一百一十六条第（八）项第2款或者会或者股东会审议；实际执行超出预计金额
第四十五条的规定提交董事会或者股东大会的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董审议；实际执行超出预计金额的，公司应当事会或者股东会审议并披露。
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。预计日常关联交易事项提交董事会审议预计日常关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。
公告中披露。
第四十八条公司应当对下列交易，按照第五十一条公司应当对下列交易，在
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用连续十二个月发生的交易金额应当累计计本章程第一百一十六条第（八）项第2款或算，并适用本章程规定的关联交易审议程序：
者第四十五条：（一）与同一关联方进行的交易；
（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行交易标的类别
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
再纳入累计计算范围。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十九条公司与其合并报表范围内第五十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第三十七条法权益的以外，免于按照本章程规定履行股的规定履行股东大会审议程序。东会审议程序。
第五十条股东大会分为年度股东大会第五十三条股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开一次，应次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在第五十四条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股东大在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的法定最低人数五人或者本章程所定人数的三
2/3时；分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提请召开临时（六）法律、行政法规、部门规章或本股东大会；章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本前款第（三）项持股股数，按股东提出章程规定的其他情形。书面请求当日其所持的有表决权的公司股份前款第（三）项持股股数，按股东提出计算。
书面请求当日其所持的有表决权的公司股份在上述期限内不能召开股东会的，公司计算。应当及时向公司所在地中国证监会派出机构在上述期限内不能召开股东大会的，公和北京证券交易所报告，并披露公告说明原司应当及时向公司所在地中国证监会派出机因。
构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十二条公司召开股东大会的地点第五十五条公司召开股东会的地点为为公司住所地或便于更多股东参加的地点。公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票及其他通讯方开。公司还将提供网络投票及其他通讯方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东通过上述上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条公司召开股东大会时应当第五十六条公司召开股东会时应当聘
聘请律师对以下事项出具法律意见：请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第五十四条股东大会由董事会依法召第五十七条股东会由董事会依法召集集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条独立董事有权向董事会提第五十八条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后十日内提出同意或书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，说明的，将说明理由并通知独立董事和各股东。理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议第五十九条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内作出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会应当自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%第六十条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内作出同意或不同定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续九十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持临时股东百分之十以上股份的股东可以自行召集和主大会。在股东大会决议公告之前，召集股东持。
大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十八条监事会或股东决定自行召第六十一条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出结构和北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出结构和北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十九条对于监事会或股东自行召第六十二条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合，并及时履行信息披露义务。董事会应当配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第六十条监事会或股东自行召集的股第六十三条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十一条股东大会提案的内容应当第六十四条提案的内容应当属于股东
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体会职权范围，有明确议题和具体决议事项，决议事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关规程的有关规定。定。
第六十二条公司召开股东大会，董事第六十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案后2日内发出股东大会补充通知，通知临到提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知后，不得修改股东大会通知中已者公司章程的规定，或者不属于股东会职权列明的提案或增加新的提案。范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人应在年度股东大会第六十六条召集人将在年度股东会召
召开20日前通知各股东，临时股东大会应于开二十日前以公告方式通知各股东，临时股会议召开15日前通知各股东。东会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司计算前述“20日”、“15日”的起始各股东。
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公司计算前述“二十日”、“十五日”的发出当日。起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十四条股东大会的通知包括以下第六十七条股东会的通知包括以下内
内容：容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为表决程序。
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全股东会通知和补充通知中应当充分、完部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事整披露所有提案的全部具体内容，以及为使发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部时将同时披露独立董事的意见及理由。资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会采用网络投票及其他通讯方式表意见的，发布股东会通知或补充通知时将的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
第六十五条股东大会召开前应确定股第六十八条股东会召开前应确定股权
权登记日，股权登记日与会议日期之间的间登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。认，不得变更。
第六十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十九条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应充分说明董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细情况，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过国家有关部门的处罚。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除累积投票制外，股东大会对所有提案除采取累积投票制选举董事外，每位董应当逐项表决。事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东大会通知后，无正第七十条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少前至少2个交易日公告，并详细说明原因。两个交易日公告并说明原因。第六十八条公司董事会和其他召集人第七十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所第七十二条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第七十条自然人股东亲自出席会议的，第七十三条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明；代理他人出席会议的，应身份的有效证件或者证明；代理他人出席会出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权法人股东应由法定代表人或者法定代表委托书。
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人委托的代理人出席会议。法定代表人出席法定代表人资格的有效证明；代理人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人资格的有效证明；代理人出席会单位的法定代表人依法出具的书面授权委托议的，代理人应出示本人身份证、法人股东书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席第七十四条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东删除条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委第七十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议登记第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条召集人将依据股东名册对第七十七条召集人和公司聘请的律师
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓将依据证券登记结算机构提供的股东名册共名（或名称）及其所持有表决权的股份数。同对股东资格的合法性进行验证，并登记股在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股登记应当终止。东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东大会召开时，公司董第七十八条股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应理和其他高级管理人员可以列席会议。当列席并接受股东的质询。
第七十七条股东大会由董事长主持。董第七十九条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。股东自行召集的股东大会，由召计委员会成员共同推举的一名审计委员会成集人推举代表主持。员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现场出其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会可推举一人担任会议主持人，继续开则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东大会议事规第八十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应列入公司章程或者作为章程事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东大会上，董事第八十一条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第八十条董事、监事、高级管理人员在第八十二条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第八十二条股东大会应有会议记录，由第八十四条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第八十三条股东大会会议记录由董事第八十五条召集人应当保证会议记录会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事内容真实、准确和完整。出席或者列席会议会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议记录真实、准确、完整。会议记录应当与录应当与现场出席股东的签名册及代理出席现场出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
书、网络投票及其他通讯方式表决情况的有资料一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条召集人应当保证股东大会第八十六条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时通知各者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，股东。召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第八十五条股东大会决议分为普通决第八十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普第八十八条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的（三）董事会成员的任免及其报酬和支
董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；项。
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特第八十九条下列事项由股东会以特别
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资决议通过：
本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、（一）公司增加或者减少注册资本；合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）（二）公司的分立、分拆、合并、解散
本章程的修改；（五）本章程第三十九条第和清算；
（二）项规定的担保事项；（六）股权激励计（三）本章程的修改；
划；（七）回购本公司股份的；（八）公司购（四）公司在一年内购买、出售重大资买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交产或者向他人提供担保的金额超过公司最近金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
一期经审计总资产30%；（九）法律、行政法（五）股权激励计划；
规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或者本章程规定议认定会对公司产生重大影响的、需要以特的，以及股东会以普通决议认定会对公司产别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）以第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的权，每一股份享有一票表决权。
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东会审议影响中小投资者利益的重大出席股东大会有表决权的股份总数。公司控事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原单独计票结果应当及时公开披露。
因持有股份的，应当在一年内依法消除该情公司持有的本公司股份没有表决权，且形。前述情形消除前，相关子公司不得行使该部分股份不计入出席股东会有表决权的股所持股份对应的表决权，且该部分股份不计份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。公司股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股券法》第六十三条第一款、第二款规定的，份的股东或者《证券法》规定的投资者保护该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
机构可以向公司股东征集其在股东大会上的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股投票权。征集股东投票权应当向被征集人充东会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或公司董事会、独立董事、持有百分之一者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不以上有表决权股份的股东或者依照法律、行得对征集投票权提出最低持股比例限制。股政法规或者中国证监会的规定设立的投资者东大会就选举董事、监事进行表决时实行累保护机构可以公开征集股东投票权。征集股积投票制。下列情形应当采用累计投票制：东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
（一）选举两名以上独立董事；意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
（二）单一股东及其一致行动人拥有权式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
限的股份比例在30%及以上的公司选举两名得对征集投票权提出最低持股比例限制。
及以上董事或监事。公司独立董事和非独立董事候选人名单以提案的方式提请股东董事实行分开投票。会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累计投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权限的股份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上董事。
公司独立董事和非独立董事实行分开投票。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条前款所称累积投票制是指第九十一条股东会审议有关关联交易
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥事项时，关联股东不应当参与投票表决，其有与应选董事或者监事人数相同的表决权，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股东拥有的表决权可以集中使用，实施细则总数；股东会决议的公告应当充分披露非关由股东大会议事规则明确。董事会应当向股联股东的表决情况。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东股东大会审议有关关联交易事项时，关的回避和表决程序：
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有（一）股东会审议的某一事项与某股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日大会决议应当充分说明非关联股东的表决情前向公司董事会披露其关联关系；
况。审议有关关联交易事项，关联关系股东（二）股东会在审议有关关联交易事项的回避和表决程序：时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解
（一）股东大会审议的某一事项与某股释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开系；
之日前向公司董事会披露其关联关系；（三）主持人宣布关联股东回避，由非
（二）股东大会在审议有关关联交易事关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，（四）关联事项形成决议，必须由非关并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
联关系；如该事项属特别决议范围，应由出席会议的
（三）大会主持人宣布关联股东回避，非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表上通过；
决；（五）关联股东未就关联事项按上述程
（四）关联事项形成决议，必须由非关序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
联股东有表决权的股份数的半数以上通过；事项的一切决议无效，须重新表决。全体股如该事项属特别决议范围，应由出席会议的东均为关联方的除外。
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。全体股东均为关联方的除外。
第九十条公司股东大会审议下列影响第九十二条公司股东会审议下列对中
中小股东利益的重大事项时，对中小股东的小股东利益有影响的重大事项时，对中小股表决情况应当单独计票并及时披露结果：东的表决情况应当单独计票。单独计票结果
（一）任免董事；应当及时公开披露：
（二）制定、修改利润分配政策，或者（一）任免董事；
审议权益分派事项；（二）制定、修改利润分配政策，或者
（三）关联交易、提供担保（不含对控审议权益分派事项；股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募（三）关联交易、提供担保（不含对控集资金用途等；股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
（四）重大资产重组、股权激励、员工集资金用途等；
持股计划；（四）重大资产重组、股权激励、员工
（五）公开发行股票、向境内其他证券持股计划；
交易所申请股票转板（以下简称申请转板）（五）公开发行股票、向境内其他证券
或向境外其他证券交易所申请股票上市；交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
（六）法律法规、北京证券交易所业务或向境外其他证券交易所申请股票上市；
规则及公司章程规定的其他事项。（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十一条除公司处于危机等特殊情第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、总经理和其他高级管理人员以外外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第九十二条董事会应当向股东提供候第九十四条董事候选人名单以提案的
选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东提供候选董事的简历
（一）董事候选人由单独或者合并持股和基本情况。候选董事提名的方式和程序如
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董下：
事会进行资格审核后，提交股东大会选举;（一）董事候选人由单独或者合并持股
（二）董事会可以提名推荐公司董事候百分之一以上的股东向董事会书面提名推
选人、独立董事候选人，并以董事会决议形荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会式形成书面提案，提交股东大会选举；选举;（三）独立董事候选人由董事会、监事（二）董事会可以提名推荐公司董事候会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股选人、独立董事候选人，并以董事会决议形东提名推荐，提交股东大会选举;式形成书面提案，提交股东会选举；
（四）依法设立的投资者保护机构可以（三）独立董事候选人由董事会、审计
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事委员会、单独或者合并持有公司百分之一以
的权利；上股份的股东提名推荐，提交股东会选举;
（五）监事候选人由单独或者合并持股（四）依法设立的投资者保护机构可以
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
事会进行资格审核后，提交股东大会选举;的权利；
（六）监事会可以提名推荐公司监事候股东提名董事（含独立董事）候选人的，选人，并以监事会决议形式形成书面提案，应当以书面方式将提名理由、候选人简历等提交股东大会选举；提交公司董事会或审计委员会，经董事会或
（七）监事会中的职工代表监事候选人审计委员会决议通过后，提交股东会决议；
由公司职工民主选举产生。或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提名董事候选人（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、行政法规及本章程的规定。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十三条股东大会将对所有提案进第九十五条除累积投票制外，股东会
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行东大会上不得对同一事项不同的提案同时投表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会同意票。因不可抗力等特殊原因导致股东大中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或者不予表决。
提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不会第九十六条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十六条股东大会采取记名方式投第九十八条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第九十七条股东大会对提案进行表决第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络投票或其他通讯方式投票的公或者其代理人，有权通过相应的投票系统查司股东或其代理人，有权查验自己的投票结验自己的投票结果。
果。
第九十八条股东大会会议结束后，会议第一百条股东会现场结束时间不得早
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在每一提案的表决情况和结果，并根据表决结正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯果宣布提案是否通过。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当第一百零一条出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、当对提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表内地与香港股票市场交易互联互通机制股票决权利，其所持股份数的表决结果应计为的名义持有人，按照实际持有人意思表示进“弃权”。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条股东大会决议应列明出第一百零三条股东会决议应当及时公
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权告，公告中应列明出席会议的股东和代理人的股份总数及占公司有表决权股份总数的比人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过表决权股份总数的比例、表决方式、每项提的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本第一百零四条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议中作特别提示。东会决议中作特别提示。
第一百〇三条股东大会通过有关董第一百零五条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间自股东会决议时间自股东大会决议通过之日起计算，至本通过之日起计算，至本届董事会任期届满时届董事会任期届满时为止。为止。
第一百〇四条股东大会通过有关派第一百零六条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或者资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇五条公司董事为自然人，有下第一百零七条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情（一）无民事行为能力或者限制民事行形；为能力；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（三）被北京证券交易所采取认定其不处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验满；期满之日起未逾二年；
（四）中国证监会和北京证券交易所规（三）担任破产清算的公司、企业的董定的其他情形。事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产董事候选人被提名后，应当自查是否符负有个人责任的，自该公司、企业破产清算合任职资格，及时向公司提供其是否符合任完结之日起未逾三年；
职资格的书面说明和相关资格证明。董事会（四）担任因违法被吊销营业执照、责应当对候选人的任职资格进行核查，发现候令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执销对该候选人的提名，提名人应当撤销。照、责令关闭之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（五）个人所负数额较大的债务到期未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出清偿被人民法院列为失信被执行人；
现本条情形的，公司应当解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条董事由股东大会选举或第一百零八条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能无务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董至本届董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以的规定，履行董事职务。
由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事总计高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人数不得超过公司董事总数的二分之一。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的通过，不得直接或者间接与本公司订立合同商业机会，自营或者为他人经营与公司同类或者进行交易；
的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受他人与公司交易的佣金他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
归为己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规营与本公司同类的业务；
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（七）不得接受他人与公司交易的佣金成损失的，应当承担赔偿责任。归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的经营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务的经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事出现下列情形之一第一百一十一条董事连续两次未能亲的，应当作出书面说明并对外披露：自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
（二）任职期内连续十二个月未亲自出予以撤换。
席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，当承担的职责。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会成员低董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。第一百一十一条除前款所列情形外，董第一百一十三条公司建立董事离职管事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，间内、以及任期结束后的合理期间内并不当在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开职期间因执行职务而应承担的责任，不因离信息。其他义务的持续期间应当根据公平的任而免除或者终止。
原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增条款第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事是指不在公第一百一十七条独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百一十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十五条公司董事会设独立董第一百二十条公司董事会设独立董事事三名，董事会成员中应当至少包括三分之三名，董事会成员中应当至少包括三分之一一的独立董事，其中至少有1名会计专业人的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与独立董事每届任期与公司其他董事任期勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监相同，任期届满，可以连选连任，但是连续督会规定、北交所业务规则和公司章程的规任职不得超过六年。在公司连续任职独立董定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决事已满六年的，自该事实发生之日起三十六策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司(含公司)担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条公司建立独立董事制删除条款度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证
监会、北交所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。
新增条款第一百二十一条独立董事行使下列特
别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百二十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十一条第（一）项至
第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第一百二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增条款第一百二十五条独立董事应当向公司
年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百一十七条公司设董事会，对股东删除条款大会负责。
第一百一十八条董事会由7名董事组第一百二十六条公司设董事会，董事成，其中独立董事3名。会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报权：
告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）制定公司重大收购、收购公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的的方案；
方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）决定以下购买、出售资产、担保、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
贷款、投资事项：担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠1、公司发生的交易（除提供担保、财务等事项；资助外）达到下列标准之一的：1、公司发生的交易（除提供担保、财务
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账资助外）达到下列标准之一的：
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近（1）交易涉及的资产总额（同时存在账一期经审计总资产的10%以上；面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
（2）交易的成交金额占公司最近一期经一期经审计总资产的百分之十以上；
审计净资产的10%以上，且超过1000万元；（2）交易的成交金额占公司最近一期经
（3）交易标的（如股权）最近一个会计审计净资产的百分之十以上，且超过1000万年度相关的营业收入占公司最近一个会计年元；
度经审计营业收入的10%以上，且超过1000（3）交易标的（如股权）最近一个会计万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（4）交易产生的利润占公司最近一个会度经审计营业收入的百分之十以上，且超过
计年度经审计净利润的10%以上，且超过1501000万元；
万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会
（5）交易标的（如股权）最近一个会计计年度经审计净利润的百分之十以上，且超年度相关的净利润占公司最近一个会计年度过150万元；
经审计净利润的10%以上，且超过150万元。（5）交易标的（如股权）最近一个会计
2、除提供担保外，公司与关联人自然人年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
发生的成交金额在30万元以上的关联交易，经审计净利润的百分之十以上，且超过150公司与关联法人发生的成交金额占公司最近万元；
一期经审计总资产0.2%以上且超过300万的2、除提供担保外，公司与关联人自然人关联交易；发生的成交金额在30万元以上的关联交易，
3、审议批准单笔贷款金额不超过3000公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
万、一年内累计贷款金额不超过1亿元的贷一期经审计总资产百分之零点二以上，且超款事项；过300万元的关联交易；
4、本章程第三十九条规定的担保之外的3、本章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项。提供担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）制定公司的基本管理制度；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为（十）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十二）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十四）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
新增条款第一百二十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条公司董事会应当就注册第一百二十九条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会拟定董事会议第一百三十条董事会拟定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东大会批事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准，准，并为本章程的附件。并为本章程的附件。
第一百二十四条审计委员会的主要职第一百三十三条董事会审计委员会行
责是：使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
（一）监督及评估外部审计机构工作；员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
（二）指导、监督内部审计工作及其实及评估内外部审计工作和内部控制，审计委施；员会的主要职责权限：
（三）促进内部审计与外部审计机构的（一）监督及评估外部审计机构工作，沟通；提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）审核公司的财务信息及其披露，（二）指导、监督内部审计工作及其实审阅公司的财务报告并对其发表意见；施；
（五）审查公司内控制度，评估内部控（三）促进内部审计与外部审计机构的制的有效性；沟通；
（六）确认关联人名单，审查公司重大（四）审核公司的财务信息及其披露；
关联交易和收购、兼并等重大投资活动；（五）监督及评估公司的内部控制；
（七）董事会授予的其他职权。（六）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十四条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条提名委员会的主要职第一百三十五条提名委员会负责拟定
责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
(一)根据公司经营活动情况、资产规模董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建提出建议；议：
(二)研究董事、高级管理人员的选择标（一）提名或者任免董事；准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人（三）法律、行政法规、中国证监会规员的人选；定和本章程规定的其他事项。
(四)对董事候选人和高级管理人员人选董事会对提名委员会的建议未采纳或者
进行初步审查并提出建议；未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
(五)董事会授权的其他事宜。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条薪酬与考核委员会的第一百三十六条薪酬与考核委员会负
主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事、总经理及其他高级管行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
理人员考核标准，进行考核并提出建议；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
（二）根据董事、总经理及其他高级管安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、事会提出建议：
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，（一）董事、高级管理人员的薪酬；
制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括（二）制定或者变更股权激励计划、员
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价工持股计划，激励对象获授权益、行使权益体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；条件的成就；
（三）审查公司董事、总经理及其他高（三）董事、高级管理人员在拟分拆所级管理人员履行职责的情况并对其进行年度属子公司安排持股计划；
绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监定和本章程规定的其他事项。
督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
（五）公司董事会授权其他事宜。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条董事会设董事长1名，删除条款董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百三十七条董事长行使下列职（一）主持股东大会和召集、主持董事权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行情会议；
况；（二）督促、检查董事会决议的执行情
（三）签署董事会重要文件和其他应由况；
公司法定代表人签署的其他文件；（三）签署董事会重要文件和其他应由
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力公司法定代表人签署的其他文件；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（四）在发生特大自然灾害等不可抗力定和公司利益的特别处置权，并在事后向公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规司董事会和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经司董事会和股东会报告；
理、董事会秘书；（五）提请董事会聘任或解聘公司总经
（六）董事会授予的其他职权。理、董事会秘书；
董事会向董事长做出授权须以董事会决（六）董事会授予的其他职权。
议的形式进行明确。重大事项应当由董事会董事会向董事长做出授权须以董事会决集体决策，董事会不得将法定职权授予个别议的形式进行明确。重大事项应当由董事会董事或者他人行使。集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十条董事会每年至少召开两第一百三十九条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百三十一条有下列情形之一的，董第一百四十条代表十分之一以上表决
事长应在十个工作日内召集临时会议；权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
（一）董事长认为必要时；会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
（二）代表十分之一以上表决权的股东应当自接到提议后十日内，召集和主持董事提议时；会会议。
（三）三分之一以上的董事提议时;
（四）二分之一独立董事提议时；
（五）监事会提议时；（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百三十二条董事会召开临时董事第一百四十一条董事会召开临时会
会会议的通知方式为传真、电话、电子邮件；议，应于会议召开两日前以传真、电话、电应于会议召开5日前书面通知全体董事和监子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。事。
情况紧急下，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方议的，可以随时通过电话或者其他口头方式式发出会议通知，但召集人应当在会议上作发出会议通知，但召集人应当在会议上作出出说明。说明。
第一百三十三条董事会会议通知包括第一百四十二条董事会会议通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；（五）会议召集人和主持人、临时会议
（五）董事应当亲自出席或者委托其他的提议人及其书面提议；（如有）
董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他
（六）发出通知的日期；董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽董事会临时会议的说明。快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十五条董事与董事会会议决第一百四十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条董事会会议，应由董第一百四十六条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托人应当在委托书中明确对每一事项发表理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会或者接受无表决项的委托、全权委托或者授议的董事应当在授权范围内行使董事的权
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表任不因委托其他董事出席而免责。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书超过二名董事的委托代为出席会议。
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条经股东大会批准，公司第一百五十一条经股东会批准，公司
可以为董事购买责任保险，但董事因违反法可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。外。
第一百四十三条公司设总经理1名，第一百五十二条公司设总经理一名、由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，副总经理若干名、董事会秘书一名、财务总由董事会聘任或解聘；设财务负责人1名，监一名，均为公司高级管理人员，由董事会由董事会聘任或解聘;设董事会秘书1名，由决定聘任和解聘。董事会聘任或解聘。
第一百四十四条本章程第一百零五条第一百五十三条本章程规定的关于不
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级得担任董事的情形、离职管理制度的规定，管理人员。同时适用于高级管理人员。本章程规定的关财务负责人作为高级管理人员，除符合于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，前款规定外，还应当具备会计师以上专业技同时适用于高级管理人员。
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并财务负责人作为高级管理人员，除符合从事会计工作三年以上。前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司现任高级管理人员若出现本章程规
定的不得担任高级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内辞职。
第一百四十五条本章程第一百零七条第一百五十四条在公司控股股东单位
关于董事的忠实义务和第一百零八条第担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，不得担任公司的高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、公司高级管理人员仅在公司领薪，不由实际控制人单位担任除董事、监事以外其他控股股东代发薪水。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条总经理每届任期3年，第一百五十五条总经理及其他高级管
总经理连聘可以连任。理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条总经理工作细则包括第一百五十八条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增条款第一百六十条副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。
第一百五十一条高级管理人候选人被第一百六十一条高级管理人员执行公提名后，应当自查是否符合任职资格，及时司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔向公司提供其是否符合任职资格的书面说明偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对失的，也应当承担赔偿责任。
候选人的任职资格进行核查，发现候选人不高级管理人员执行公司职务时违反法符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，候选人的提名，提名人应当撤销。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第一百五十二条总经理应当制定董事会删除条款
秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条董事会秘书工作细则包删除条款
括下列内容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条董事会秘书负责信息披第一百六十二条公司设董事会秘书，露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资保管以及公司股东资料管理，办理信息披露料管理、办理信息披露事务、协助独立董事事务等事宜。
履行职责等事宜董事会秘书的任职资格应董事会秘书应遵守法律、行政法规、部当符合北京证券交易所及相关部门的规定。门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露外，其辞职自辞职告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。
新增条款第一百六十三条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增条款第一百六十四条公司应严格按照法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
新增条款第一百六十五条公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。
新增条款第一百六十六条公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于前述指定平台。
新增条款第一百六十七条董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务
管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的一名董事或者高级管理人员代行职责。
新增条款第一百六十八条董事会、董事长应当
保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何组织及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百五十五条公司建立投资者关系第一百六十九条公司建立投资者关系
管理制度，公司投资者关系管理负责人由董管理制度，公司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任，投资者关系管理的工作内容事会秘书担任。
为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则投资者关系管理的工作内容为，在遵循的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公开、公平、公正信息披露原则的前提下，和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司给投资者决策造成误导。公司应当积极做好的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决投资者关系管理工作，及时回应投资者的意策造成误导。公司应当积极做好投资者关系见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包管理工作，及时回应投资者的意见建议。
括：公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略和发展规划；（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）法定信息披露及其说明，包括定（二）本章程规定的信息披露内容；
期报告和临时公告；（三）公司依法披露的经营管理信息；
（三）公司依法披露的经营管理信息（四）公司依法可以披露的重大事项；
（四）公司依法披露的重大事项；（五）企业文化建设；
（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其他相关信息（公
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
司保密事项除外）。
第一百五十六条公司应当加强与中小第一百七十条公司应当加强与中小投
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开召开之日举办年度报告说明会，公司董事长之日举办业绩说明会，公司董事长（或者总（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表
保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议人（如有）应当出席说明会，会议包括下列包括下列内容：内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开公司应当至少提前两个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当包括业绩说明会的通知，公告内容应当包括日期日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
地点或者网址、公司出席人员名单等。或者网址、公司出席人员名单等。
新增条款第一百七十一条公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：公告，包括定期报告和临时公告；股东会；公司网站；一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现场参观；业绩说明会等其他符合监管部门要求的方式。
新增条款第一百七十二条董事长是投资者关系
管理事务的第一责任人，董事会秘书负责投资者关系管理工作的全面统筹、协调和安排。
新增条款第一百七十三条公司董事、高级管理
人员、子公司主要负责人及业务部门负责人等，在参与接待客人、公开演讲或接受媒体采访等公开对外活动前，应当就交流内容事前征询董事会秘书的意见。
新增条款第一百七十四条为投资者关系管理提
供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第一百五十九条本章程第一百零五条删除条款
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百六十条董事、总经理和其他高级删除条款管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行删除条款
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十二条监事的每届任期为3删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条监事辞职应当提交书删除条款
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条监事有权了解公司经删除条款营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十五条监事不得利用其关联删除条款
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条监事执行公司职务时删除条款
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司设监事会，监事会删除条款
由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百六十八条监事会行使下列职权：删除条款
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，董事、高级管理人员违反法律、行政法规、业务规则、本章程或
者股东大会决议的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条监事会会议分为定期删除条款会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事；监事会临时会议的通知应当提前3天送达全体监事。第一百七十条监事会会议议题应当事删除条款先拟定，并提供相应的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决可采用举手、投票或通讯方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条监事会拟定监事会议删除条款事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召集、召
开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，并作为本章程的附件。
第一百七十二条监事会可以要求董删除条款
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十三条监事会会议通知包括删除条款
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。口头会议通知
至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十五条公司在每一会计年度第一百七十八条公司在每一会计年度
结束后编制财务会计报告，并依法经会计师结束之日起四个月内向中国证监会派出机构事务所审计。和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上述财务会计报告按照有关法律、行政会计年度上半年结束之日起两个月内向中国法规及部门规章的规定进行编制。证监会派出机构和北京证券交易所报送并披公司股票在北京证券交易所上市期间，露中期报告。
同时遵循相关规则编制财务报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利第一百八十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与利润分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥第一百八十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司股东大会对利润第一百八十二条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，应在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策为公第一百八十三条公司弥补亏损和提取
司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公积金后，按股东在公司注册资本中所占的份比例分配，但本章程规定不按持股比例分比例进行分配。配的除外。
第一百八十二条公司可以采取现金、股第一百八十五条公司可以采取现金、票、现金与股票相结合或者法律允许的其他股票、现金与股票相结合或者法律允许的其方式分配利润。在公司现金满足公司发展需他方式分配利润。在公司现金满足公司发展求前提下，公司可以优先采取现金分配方式。需求前提下，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十三条公司经营所得利润将第一百八十六条公司经营所得利润将
首先满足公司经营需要，在保证公司正常经首先满足公司经营需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行利润分配。公司董事会股东会召开后进行利润分配。公司董事会可可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
公司进行中期分红。司进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交股东会批准。
第一百八十四条公司在当年盈利、累计条款内容与第一百九十一条合并
未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
前款所称重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百八十五条在保证公司股本规模条款内容与第一百九十一条合并
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百八十六条利润分配的决策机制：第一百八十七条利润分配的决策机
（一）公司在每个会计年度结束后，由制：
董事会制定利润分配方案并进行审议。独立（一）董事会应当根据公司所处行业特董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需方案，并直接提交董事会审议。监事会应对求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出专门会议事先审议后，提交股东会审议。
审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，（二）独立董事亦可以征集中小股东的并经董事会审议通过后提交公司股东大会审意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。议。
（二）股东大会对具体预案进行审议前，（三）股东会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。问题。
（三）董事会提出的利润分配方案需经（四）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过。董事会过半数以上的董事表决通过。
（四）监事会应对董事会制定的利润分（五）审计委员会应对董事会制定的利
配方案进行审议，并经过半数监事通过。润分配方案进行审议。
第一百八十七条因国家法律法规和监第一百八十八条利润分配政策的调整管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的因国家法律法规和北京证券交易所等监
规定或公司因外部经营环境、自身经营状况管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
发生重大变化而需调整利润分配政策的，应规定或公司因外部经营环境、自身经营状况以股东权益保护为出发点，详细论证和说明发生重大变化而需调整利润分配政策的，应原因，并严格履行决策程序。公司利润分配以股东权益保护为出发点，详细论证和说明政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，原因，并严格履行决策程序。公司利润分配并提交股东大会审议，经出席股东大会的股政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以并提交股东会审议，经出席股东会的股东（包上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上公司至少每三年重新审阅一次股东回报通过。
规划，股东大会审议调整利润分配政策议案股东会审议调整利润分配政策议案时，时，应充分听取社会公众股东意见，除设置应充分听取社会公众股东意见，除设置现场现场会议投票外，还应当向股东提供网络投会议投票外，还应当向股东提供网络投票系票系统予以支持。统予以支持。
第一百八十八条董事会和管理层执行第一百八十九条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监公司利润分配政策的情况及决策程序接受审事会的监督。计委员会的监督。
第一百九十条公司的利润分配政策，应第一百九十一条公司的利润分配政
遵守下列规定：策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会公司持续经营能力。公司董事会和股东会在在利润分配政策的决策和论证过程中，应当利润分配政策的决策和论证过程中，应当通通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中过多种渠道充分听取并考虑独立董事、审计小股东的意见。公司应当优先采用现金分红委员会成员和中小股东的意见。
的利润分配方式。（二）利润分配的形式和期间间隔
（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采用现金、股票、现金与股票
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，公司原则上利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用优先采用现金分红的利润分配方式；如以现现金分红方式进行利润分配；如以现金方式金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，利润，并且董事会认为发放股票股利有利于并且董事会认为发放股票股利有利于公司全公司全体股东整体利益时，公司可以采用股体股东整体利益时，公司可以采用股票股利票股利方式进行利润分配。
方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；
公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
或发放股票股利。（三）利润分配的条件和比例
（三）利润分配的条件和比例1、现金分红条件
1、现金分红条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值。（3）公司审计机构对公司该年度财务报
2、现金分红的比例告出具标准无保留意见的审计报告。
如无重大投资计划或重大现金支出发2、现金分红的比例生，公司具备现金分红条件的，应当首先采如无重大投资计划或重大现金支出发用现金方式分配股利，每年以现金方式累计生，公司具备现金分红条件的，应当首先采分配的利润不少于当年实现的可分配利润的用现金分红的利润分配方式，每年以现金方
10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分式累计分配的利润不少于当年实现的可分配
配的利润不少于近三年实现的年均可分配利利润的百分之十，且应保证公司近三年以现润的30%。金方式累计分配的利润不少于近三年实现的董事会应当综合考虑所处行业特点、发年均可分配利润的百分之三十。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否董事会应当综合考虑所处行业特点、发
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿并按照本章程规定的程序，提出差异化的现还能力以及是否有重大资金支出安排等因金分红政策：素，区分下列情形，并按照本章程规定的程..序，提出差异化的现金分红政策：
具体以现金方式分配的利润比例由董事..会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股具体以现金方式分配的利润比例由董事东大会审议通过后实施。会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股3、股票股利分配条件东会审议通过后实施。
公司当年盈利且累计未分配利润为正
3、股票股利与公积金转增股本的分配条时，公司可以根据累计可供分配利润、公积件
金及现金流状况，在保证最低现金分红比例在保证公司股本规模和股权结构合理的
和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票前提下，基于回报投资者和分享企业价值考股利等方式分配股利。公司在确定以发放股虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司票股利方式分配利润的具体金额时，应充分可以进行送红股与公积金转增股本，但应当考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股
符合法律法规、《企业会计准则》等有关规定，份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长如公司披露高比例送转股份（指公司每十股速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股）的方案，应依据年度财务报告且符合下列条件：
（1）最近两年同期净利润润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（2）报告期内实施再融资、并购重组等
导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（3）最近两年净利润持续增长且最近三
年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第一百九十一条公司实行内部审计制第一百九十二条公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，度，明确内部审计工作的领导体制、职责权对公司财务收支和经济活动进行内部审计监限、人员配备、经费保障、审计结果运用和督。责任追究等。
第一百九十二条公司内部审计制度，应第一百九十三条公司内部审计制度经
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事董事会批准后实施，并对外披露。
会负责并报告工作。
新增条款第一百九十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百九十七条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增条款第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十三条公司聘用取得从事证第一百九十九条公司聘用符合《证券券相关业务资格的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，等业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第一百九十四条公司聘用、解聘会计师第二百条公司聘用、解聘会计师事务
事务所应当由审计委员会审议同意后，提交所应当由审计委员会审议同意后，提交董事董事会审议，并由股东大会决定，董事会不会审议，并由股东会决定，董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
新增条款第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条公司股东大会就解聘第二百零三条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务会计师事务所时，提前三十天通知会计师事所陈述意见。务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行会计师事务所提出辞聘的，应当向股东表决时，允许会计师事务所陈述意见。
大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十九条公司召开股东大会的第二百零六条公司召开股东会的会议
会议通知，可以同时以信函、传真、电子邮通知，以公告进行。
件进行。
第二百条公司召开董事会的会议通知，第二百零七条公司召开董事会的会议
以信函或传真、电子邮件方式进行。通知，以信函或传真、电子邮件等通讯方式进行。
第二百〇一条公司召开监事会的会议删除条款通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。
第二百〇二条公司通知以专人送出的，第二百零八条公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以信被送达人签收日期为送达日期；公司通知以函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作为送达日期；公司通知以传真方式送出的，日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；
司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮复日为送达日期，或公司专人与被送达人电件发送之日为送达日期；公司通知以其他通话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司讯方式送出的，以通讯信息发送之日为送达记录在案之日为送达日期。日期。
第二百〇三条因意外遗漏未向某有权第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第二百〇四条公司按照相关法律、法规删除条款及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。
第二百〇五条公司自股票在北京证券删除条款
交易所上市起，应当按照北京证券交易所的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第二百〇六条公司董事会应当制定及第二百一十条公司指定北京证券交易
审议信息披露事务管理制度，并及时北京证 所网站（http://www.bse.cn/）为刊登公司券交易所报备并披露。公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当在北京证券交易所指定信息披公司应当披露的定期报告包括年度报
露平台（http://www.bse.cn/）公布定期报 告、中期报告、季度报告，公司应当在每个告和临时报告。会计年度结束之日起四个月内编制并披露年公司应当披露的定期报告包括年度报度报告，在每个会计年度的上半年结束之日告、半年度报告、季度报告，公司应当在每起两个月内披露中期报告。在每个会计年度个会计年度结束之日起四个月内编制并披露前三个月、九个月结束后的一个月内编制并
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之披露，第一季度报告的披露时间不得早于上日起两个月内披露半年度报告。在每个会计一年的年度报告。年度前三个月、九个月结束后的一个月内编上述年度报告、中期报告按照有关法律、制并披露。第一季度报告的披露时间不得早行政法规、中国证监会及北京证券交易所的于上一年的年度报告。规定进行编制。
公司年度报告中的财务报告必须经具有公司预计不能在规定期限内披露定期报
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审告的，应当及时向北京证券交易所报告，并计。公司不得随意变更会计师事务所，如确公告不能按期披露的原因、解决方案及延期需变更的，应当由董事会审议后提交股东大披露的最后期限。
会审议。公司董事、高级管理人员应当对公司定公司董事会应当确保公司定期报告按时期报告签署书面确认意见。
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议公司董事、高级管理人员应当保证公司的，应当以董事会公告的方式披露，说明具所披露的信息真实、准确、完整、及时、公体原因和存在的风险。平。董事、高级管理人员无法保证定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定内容的真实性、准确性、完整性或者有异议期报告，董事会已经审议通过的，公司不得的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述以董事、高级管理人员对定期报告内容有异理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。
议为由不按时披露定期报告。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以公司应按照法律法规和北京证券交易所直接申请披露。
有关规定发布除定期报告以外的公告。公司不得披露未经董事会审议通过的定临时报告（监事会公告除外）应当加盖期报告，董事会已经审议通过的，公司不得董事会公章并由公司董事会发布。以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
审计委员会成员无法保证定期报告中财
务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
新增条款第二百一十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇八条公司合并，应当由合并各第二百一十三条公司合并，应当由合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒债权人自接到通知书之日起30日内，未接到体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起三十日内，司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条公司合并时，合并各方的第二百一十四条公司合并时，合并各
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设方的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继。
第二百一十条公司分立，其财产作相应第二百一十五条公司分立，其财产作的分割。公司分立，应当编制资产负债表及相应的分割。
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财产
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公清单。公司应当自作出分立决议之日起十日告。内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条公司需要减少注册资第二百一十七条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起十日内通知债权人，并于三十日内在指上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知书之日起三十日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担最低限额。保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第二百一十八条公司依照本章程第一
百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款第二百一十九条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第二百二十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因解散：第二百二十二条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者散：
本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司百分之十以上司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条公司有本章程第二百删除条款
零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十六条公司因本章程第二百第二百二十三条公司有本章程第二百
一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）二十二条第（一）项、第（二）项情形的，项、第（五）项规定而解散的，应当在解散且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本事由出现之日起15日内成立清算组，开始清章程或者经股东会决议而存续。
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组依照前款规定修改本章程或者股东会作成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人出决议的，须经出席股东会会议的股东所持可以申请人民法院指定有关人员组成清算组表决权的三分之二以上通过。
进行清算。公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条清算组在清算期间行第二百二十四条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条清算组应当自成立之第二百二十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起十日内通知债权人，并于六十日内在指纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知书之日起三十日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条清算组在清理公司财第二百二十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股按照股东持有的股份比例分配。
东持股比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第二百二十条清算组在清理公司财产、第二百二十七条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十一条公司清算结束后，清算第二百二十八条公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确认后法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
30日内报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记。
记，公告公司终止。
第二百二十二条清算组成员应当忠于第二百二十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第二百二十四条有下列情形之一的，公第二百三十一条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的
第二百二十五条股东大会决议通过的章第二百三十二条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
新增条款第二百三十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条按照《中国共产党章第二百三十四条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，成立公司党程》规定，经上级党组织批准，成立公司党组织。符合条件的公司党组织领导班子成员组织。
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经符合条件的公司党组织领导班子成员可理层；董事会、监事会、高级管理人员中符以通过法定程序进入董事会、经理层；董事、
合条件的党员可按照有关规定和程序加入公高级管理人员中符合条件的，可按照有关规司党组织。定和程序加入公司党组织。
第一条释义第二百三十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）本章程所称控股股东，是指其持
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未表决权已足以对股东大会的决议产生重大影超过百分之五十，但其持有的股份所享有的响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）本章程所称实际控制人，是指通能够实际支配公司行为的人。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）本章程所称关联关系，是指公司其直接或者间接控制的企业之间的关系，以控股股东、实际控制人、董事、高级管理人及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，员与其直接或者间接控制的企业之间的关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条本章程规定的市值，是指交易前删除条款
20个交易日收盘市值的算术平均值。
第三条本章程所称“交易”包括下列删除条款
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。第四条保密和竞业禁止删除条款
（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会决议对外
公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。
第五条争议解决公司、股东、董事、监删除条款
事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决。
第七条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十九条本章程以中文书写，种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以其他任何语种或不同版本的章程与本章程有在公司登记机关最近一次备案的中文版章程歧义时，以在宁夏回族自治区市场监管厅最为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十条本章程经公司股东大会审议批第二百四十二条本章程经公司股东会
准后生效，由公司董事会负责解释。审议通过后生效并实施，原章程自动失效。
新增条款第二百四十三条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和股东会审议通过的其他公司治理相关制度。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》的相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会制度》不再施行。因此公司拟按照相关法律、法规、规范性文件的要求，对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
（一）、《第四届董事会第十四次会议决议文件》
（二）、原《公司章程》、修订后的《公司章程》宁夏凯添燃气发展股份有限公司董事会
2025年7月9日
沪公网安备31011802005267号
