证券简称：锦华新材证券代码：920015
浙江锦华新材料股份有限公司
Zhejiang Jinhua New Material Co. Ltd.（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 A-25-5号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）（浙江省杭州市五星路201号）
二〇二五年九月第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书
所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及
有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股
说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江锦华新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）与本次公开发行有关的承诺情况
1、股份锁定的承诺
（1）控股股东、持股5%以上的股东“1、自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业在公司本次发行上市前所持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
13、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
4、本企业在减持所持有的公司股份前，将按照相关法律法规及规范性文件
的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。”
（2）持股董事、高管“1、自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
3、本人在公司本次发行上市前所持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
5、本人在减持所持有的公司股份前，将按照相关法律法规及规范性文件的
规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人将严格履行上述承诺，自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、持股意向以及减持意向的承诺
2（1）控股股东、持股5%以上的股东
“本企业作为浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股5%以上股东，现就持股意向以及减持意向事项，承诺如下：
一、本企业将按照公司招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售
期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
二、减持股份的数量及方式
锁定期届满后，本企业若通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份时，有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定执行。
三、减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及北交所规则要求。本企业在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，发行价应相应调整）。
四、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。
五、信息披露
本企业在减持所持有的公司股份前，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及业务规则的相关规定履行信息披露义务。
本企业在减持所持公司股份时，将根据相关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北交所相关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定。
六、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（一）如果未履行上述承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证监
3会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（二）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本企业承诺违规减持公司股票所得归公司所有。
（三）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管部门要求执行。”
3、稳定股价的措施和承诺
（1）发行人、控股股东、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员“一、启动和终止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第七个月至三年内，除不可
抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。
（二）中止条件
1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。
2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，
4则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
3、在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至第十二个月止、第十
三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末
经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。
（三）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。
2、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
3、各相关主体增持或回购公司股份的金额或数量已达到本预案规定的上限。
4、稳定股价具体方案的实施期间已届满。
5、中国证监会和北交所规定的其他情形。
二、股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）、公司、
公司控股股东应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，有增持义务的公司董事、高级管理人员、公司、公司控股股东等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以
稳定股价：
（一）有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票1、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机
构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
52、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高
级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。有增持义务的公司董事、高级管理人员应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%
且合计不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%或合计不超过200万元（以二者孰高值为准）。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至第十二个月止、第
十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的
税后薪酬的10%且合计不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%或合计不超过200万元（以二者孰高值为准）。
4、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司于北交所上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺。
5、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司
上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
66、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
（二）公司回购股票
若根据稳定股价措施完成有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，仍符合启动条件2时，则启动公司回购：
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
2、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨
论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并提交股东会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。
3、公司董事会对回购股票作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议，并经全体董事的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；
公司股东会对回购作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时所募集资金的总额。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至第十二个月止、第
十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
76、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，
并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（三）公司控股股东增持公司股票
若根据稳定股价措施完成有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票
或完成公司回购股票后，仍符合启动条件时，则公司控股股东增持：
1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不
应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东；公司控股股东应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等）通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股票的计划。控股股东应在公司披露其增持公司股票计划并履行相关法定手续后下一个交易日起开始实施增持公司股票。
3、公司控股股东用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分
红金额的20%且不低于300万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额
的50%或不超过750万元（以二者孰高值为准）。
（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第七个月起至第十二个月止、第
十三个月起至第二十四个月止、第二十五个月起至第三十六个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，控股股东用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的
20%且不低于300万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止
条件或终止条件，则控股股东需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%或不超过750万元（以二者孰高值为准）。
4、增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司
上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）。
85、通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
三、稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如有增持义务的公司董事、高级管理人员、公司及控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，有增持义务的公司董事、高级管理人员、公司及控股股东承诺接受以下约束措施：
（一）有增持义务的公司董事、高级管理人员的约束措施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人
未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。
（二）公司的约束措施
公司承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）控股股东约束措施
公司控股股东承诺，本企业在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉；如果本企业未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得转让，直至本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。”
4、招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
9漏情形的承诺
（1）发行人“一、本公司承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次
发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
三、若在本公司本次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
四、若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
五、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（2）控股股东“一、本企业承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、若公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，
10并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本企业将就该等回购事宜在股
东大会上投赞成票。
三、若因公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
四、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
（3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员“一、本人承诺公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
5、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人“一、填补被摊薄即期回报的措施
（一）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性
进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
11（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江锦华新材料股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的要求，公司制定了《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
二、填补被摊薄即期回报的措施能得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
12（2）控股股东“一、承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
二、承诺根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
三、若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，承诺将在股东大会及
中国证监会、北交所指定报刊作出解释并道歉，并接受中国证监会和北交所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，承诺将依法给予补偿；
四、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本公司愿意接受自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）董事、高级管理人员“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
五、如公司未来实施股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”
6、利润分配政策的承诺
（1）发行人
“浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现就利润分配政策
承诺如下：
一、利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持
13续发展，公司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
二、利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
（二）公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可供分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指符合下列标准之一的事项：
（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备
等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备
等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%以上。
（三）公司发放股票股利的条件：
公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《浙江锦华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的程序，
14提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟订
利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮
件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
15会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
四、分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。”
7、对欺诈发行上市的股份回购的承诺
（1）发行人“一、本公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
二、如经证券监管部门或有权部门认定，本公司本次发行上市构成欺诈发行，本公司将依法购回本次公开发行的全部新股。本公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定的两个交易日内进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会制定股份购回计划，并提交本公司股东大会审议；股东大会审议通过后5个交易日内，本公司将按购回计划实施购回程序。购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括本公司本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
16三、如本公司未能及时履行上述承诺，本公司将及时进行公告，并在定期报告中披露本公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
（2）控股股东“一、公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件（以下简称“本次发行上市”）不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
二、如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次发行上市构成欺诈发行，
本企业将购回已转让的股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
三、如公司违反其作出的《浙江锦华新材料股份有限公司关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺》，且无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，本企业承诺将在遵守股份锁定期承诺的前提下出售本企业持有的全部或部分股票（视届时公司购回股票的资金缺口而定），并将出售股票所得无偿赠予公司以协助公司支付购回股票的价款或赔偿款。
四、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
8、规范和减少关联交易的承诺
（1）控股股东“一、截至本承诺函出具之日，除本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关发行申请文件中已披露的关联交易外，本企业及本企业关联方不存在其他任何依照国家有关法律规定和中国证券监督管理委员
会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本企业承诺不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；
三、不利用自身的地位及控制性影响谋求本企业及本企业控制的其他企业
与公司及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；
四、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与锦华新材之间发生关联
17交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，本企业将严格和善意地履行与锦
华新材签订的关联交易协议，均按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定履行相应审批决策程序，不以低于或高于市场价格的条件与锦华新材进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害锦华新材利益的行为，切实保护锦华新材及锦华新材其他股东利益。
五、在锦华新材对涉及本企业及本企业关联方的关联交易进行审议时，本企业承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定，遵守回避制度，严格履行审批程序并进行充分信息披露，保证不通过关联交易损害锦华新材及其他股东的合法权益。
六、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的实际的直接损失。”
（2）持股5%以上股东“一、本企业承诺不利用自身的地位及影响谋求公司及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；
二、不利用自身的地位及影响谋求本企业及本企业控制的其他企业与公司
及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；
三、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与锦华新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，本企业将严格和善意地履行与锦华新材签订的关联交易协议，均按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定履行相应审批决策程序，不以低于或高于市场价格的条件与锦华新材进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害锦华新材利益的行为，切实保护锦华新材及锦华新材其他股东利益。
四、在锦华新材对涉及本企业及本企业关联方的关联交易进行审议时，本企业承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定，遵守回避制度，严格履行审批程序并进行充分信息披露，保证不通过关联交易损害锦华新材及其他股东的合法权益。
18五、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的实际的直接损失。”
（3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员“一、截至本承诺函出具之日，除本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关发行申请文件中已披露的关联交易外，本人以及本人关联方不存在其他任何依照国家有关法律规定和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的企业与公司发生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人关联方将严格遵守《浙江锦华新材料股份有限公司章程》
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用本人在公司地位损害公司及其他股东的合法权益、为本人或本人控制的企业在与公司交易中谋取不正当利益。
四、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给公司及其股东造成的实际的直接损失。”
9、避免同业竞争的承诺
（1）控股股东公司控股股东巨化集团已出具《浙江锦华新材料股份有限公司之控股股东关于避免同业竞争问题的承诺函》，具体承诺如下：
“一、未来巨化锦纶生产的丁酮肟不会销售给除锦华新材以外的任何主体。二、除上述巨化锦纶生产并向锦华新材销售丁酮肟情形外，本企业及控制
的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和锦华新材主营业务
相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和锦华新材主营业务相同或相似的业务和活动。
三、除上述巨化锦纶生产并向锦华新材销售丁酮肟情形外，本企业及控制
的其他企业不从事或者参与和锦华新材主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
19（一）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与锦华
新材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）以任何形式支持他人从事与锦华新材主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与锦华新材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）如果锦华新材在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本企业及控制的其他企业应将相关业务出售，锦华新材对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（四）对于锦华新材在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本企业及控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本企业及控制的其他企业将不从事与锦华新材该等新业务相同或相似的业务和活动。
四、本企业及本企业控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与
锦华新材之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知锦华新材，并尽力将该等商业机会让与锦华新材。
五、本企业及本企业控制的其他企业承诺将不向其业务与锦华新材业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
六、若违反上述承诺，本企业将承担由此给锦华新材造成的实际的直接损失。”
10、自愿限售的承诺
（1）控股股东“1、自公司2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年3月18日）次日起至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）之日，或本次发行事项终止之日，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司本次发行之日起，若公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本企业承诺自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
3、自公司本次发行之日起，若本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行
20为的，本企业承诺自该行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北交所等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（2）持股5%以上股东“1、自公司2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年3月18日）次日起至公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）之日，或本次发行事项终止之日，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司本次发行之日起，若公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等
严重违法违规行为，本企业承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后
6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办
理自愿限售手续。
3、自公司本次发行之日起，若本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述
等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北交所等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（3）总经理“1、自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
21（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）起，若公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本人承诺自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、自公司本次发行之日起，若本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北交所等证
券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（4）福建申远新材料有限公司、洪根“1、自本承诺签署之日起，至本次发行上市后1个月届满之日或本次发行上市终止之日，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交
易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业/本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
11、未履行承诺情形的约束措施
（1）发行人“一、如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿其实际的直接损失。
三、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
22本公司将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（2）控股股东“一、如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿其实际的直接损失。
三、在本企业作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（3）公司持股5%以上股东“一、如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿其实际的直接损失。
三、在本企业作为公司持股5%以上股东期间，公司若未履行招股说明书披
露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
23本企业将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员“一、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
二、本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪），同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（二）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
12、关于股东信息披露专项承诺
（1）发行人“本公司包括巨化集团有限公司、丽水锦泓企业管理合伙企业（有限合伙）、福建申远新材料有限公司、洪根共4名股东。上述持股主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶直接或间接持有本公司股份的情形。
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完
24整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
13、关于不存在相关违法违规行为的承诺
（1）发行人“1、本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
2、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（2）控股股东“1、截至本承诺函出具日，本企业最近36个月内不存在作为因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。
2、本企业在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与
内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
3、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（3）董事、高级管理人员“1、截至本承诺函出具日，本人最近36个月内不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近36个月内不存在作为因规范类和重大
违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。
3、本人在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内
幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
254、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
14、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
（1）控股股东“1、公司本次发行上市当年较本次发行上市前一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限
24个月；
2、公司本次发行上市第二年较本次发行上市前一年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；
3、公司本次发行上市第三年较本次发行上市前一年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；
4、上述“届时所持股份锁定期限”是指本企业本次发行上市前取得，本次发
行上市当年及之后第二年、第三年年度报告披露时仍持有股份剩余的锁定期。
5、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对
本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（2）持股董事、高管“1、公司本次发行上市当年较本次发行上市前一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
2、上述“届时所持股份锁定期限”是指本人本次发行上市前取得，本次发行
上市当年年度报告披露时仍持有股份剩余的锁定期。
3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
15、关于控制危险化学品类的产品产量相关事项的承诺
（1）发行人
26“浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）保证将严格依照
《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规开展生产经营，严格控制危险化学品类的产品的全年产量在核定生产能力和许可范围内，确保自2025年起公司不再发生危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形。
公司承诺并保证在季度报告、半年度报告、年度报告中及时披露各危险化学品类产品的产能利用率、全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）以及公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情况。
若公司危险化学品类的产品的全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）接近《安全生产许可证》
证载产能100%，公司暂停该产品的生产后，若该产品仍有未交付订单或新增订单，公司保证向同行业厂商外购该产品交付订单，减少对公司经营业绩的不利影响。”
（2）控股股东“1、本公司将严格要求及督促公司严格依照《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规开展生产经营，严格控制危险化学品类的产品的全年产量在核定生产能力和许可范围内，确保自2025年起公司不再发生危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形。
2、未来公司董事会依照其时有效的公司章程及相关制度之规定审议危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年
产能事项相关议案时，本公司委派的董事将投反对票；公司股东大会依照其时有效的公司章程及相关制度之规定审议危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）
超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能事项相关议案时，本公司保证投反对票。若未履行上述承诺，届时本公司直接或间接持有公司股份的锁定期限将自动延长12个月，且不得早于公司危险化学品类的产品全年累计产量27（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能情形整改完成之日。
3、若本公司未能按照第1条承诺严格要求及督促公司严格执行，或本公司
未能按照第2条承诺在公司董事会审议相关议案时本公司委派的董事投反对票、
在公司股东大会审议相关议案时本公司投反对票，致使公司发生危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形，导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而造成任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，本公司将承担公司因此遭受的实际经济损失。”
（3）持股5%以上的股东“1、本企业将严格要求及督促公司严格依照《危险化学品安全管理条例》及相关法律法规之规定开展生产经营，严格控制危险化学品类的产品的全年产量在核定生产能力和许可范围内，确保自2025年起公司不再发生危险化学品类的产品的全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形。
2、若本企业未能按照上述承诺严格要求及督促公司严格执行，致使公司发生危险化学品类的产品的全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形，导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而造成任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，本企业将承担公司因此遭受的实际经济损失。”
（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员“在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺将切实履行自身管理职责，严格要求和督促公司严格依照《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规开展生产经营，严格控制危险化学品类的产品的全年产量在核定生产能力和许可范围内，确保自2025年起公司不再发生危险化学品类的产品的全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形。”
2816、关于加强约束措施的承诺
（1）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员“自本承诺出具之日起，若公司定期报告披露公司危险化学品类的产品存在全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能的情形，将由公司扣发本人上年度自公司领取的全部税后薪酬（具体由公司董事会负责执行）；如本人直接或间接持有公司股份的，届时本人所持公司股份的锁定期自公司上述定期报告披露危险化学品类的产品存在全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司
其时所持《安全生产许可证》证载年产能相关事项之日起自动延长12个月，且不得早于公司危险化学品类的产品存在全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持
《安全生产许可证》证载年产能情形整改完成之日。
若公司因危险化学品类的产品存在全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持
《安全生产许可证》证载年产能导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政
处罚或被要求整改等情形而造成任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，本人将承担公司因此遭受的实际经济损失，保证公司不会因此遭受任何经济损失。
如本人违反本承诺内容，本人将自愿接受监管部门采取的监管措施。”
17、关于超产能事项经济损失赔偿责任的承诺
（1）控股股东、持股5%以上的股东“自本承诺出具之日起，若公司因发生危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能（简称“超产能生产”）的情形，导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而产生任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，巨化集团和丽水锦泓将承担公司因此遭受的实际经济损失，赔偿金额将按照公司发行上市前的持股比例分摊，即巨化集团承担88.55%，丽水锦泓承担11.45%。
本承诺及巨化集团和丽水锦泓于2025年4月3日已分别出具的《关于控制
29危险化学品类的产品产量相关事项的承诺》，在巨化集团和丽水锦泓持有公司
股份期间，为不可撤销承诺。若在巨化集团或丽水锦泓不再持有公司股份后，发现公司于巨化集团或丽水锦泓持股期间存在超产能生产情形的，巨化集团或丽水锦泓仍应就公司因其等持股期间公司超产能生产行为而遭受的实际经济损
失根据本承诺及《关于控制危险化学品类的产品产量相关事项的承诺》承担赔偿责任。”
（2）在公司领取薪酬的非独立董事、高管、与安全生产工作相关的持股核心员工“自本承诺出具之日起，若公司因发生危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能（简称“超产能生产”）的情形，导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而产生任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，在公司员工持股平台丽水锦泓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水锦泓”）应承担的赔
偿责任范围内，丽水锦泓应赔偿金额将由本人按照公司发行上市前在丽水锦泓的直接和间接出资比例进行分摊，具体如下：
序号姓名在公司的职务直接/间接出资额比例赔偿责任分摊比例
1周强董事、总经理17.63%21.04%
2张则瑜董事、副总经理13.13%15.67%
3段仲刚副总经理13.13%15.67%
4王雄副总经理13.13%15.67%
5张军良副总经理2.50%2.99%
6陈志英财务负责人2.00%2.39%
7李晓晨董事会秘书0.75%0.90%
8江煜二装置部主任2.50%2.99%
9董君林安环部部长2.50%2.99%
10徐红兵营销部部长2.00%2.39%
11胡广利生产部部长2.00%2.39%
12李锋机动建设部部长2.00%2.39%
13徐向东机动建设部副部长1.50%1.79%
14吴阳一装置部主任1.25%1.49%
15陈一峰一装置部专业主管1.00%1.19%
16张天彗安环部副部长1.00%1.19%
17蒋杰峰三装置部副主任1.00%1.19%
18周萍营销部营销管理1.00%1.19%
19张伟营销部营销管理1.00%1.19%
20徐昇仓储中心主任助理1.00%1.19%
21茅志清安环部安全资深工程师0.75%0.90%
30序号姓名在公司的职务直接/间接出资额比例赔偿责任分摊比例
22潘建华机动建设部资深工程师0.75%0.90%
23孔令贤机动建设部业务主管0.25%0.30%
合计-83.25%100.00%本承诺及在公司领取薪酬的非独立董事和高管已于2025年4月3日出具的
《关于加强约束措施的承诺》，在本人于公司任职期间或直接和间接持有公司股份期间，为不可撤销承诺。若在本人离职或不再直接和间接持有公司股份后，发现公司于本人任职或直接和间接持股期间存在超产能生产情形的，本人仍应就公司因本人任职或直接和间接持股期间公司超产能生产行为而遭受的实际经济损失根据本承诺及《关于加强约束措施的承诺》承担赔偿责任。”
18、关于董事会审议超产能生产事项投反对票的承诺
（1）未在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事“自本承诺出具之日起，公司召开董事会依照其时有效的公司章程及相关制度之规定审议危险化学品类的产品全年累计产量（不包括根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定进行试生产的产量）超出公司其时所持《安全生产许可证》证载年产能（简称“超产能生产”）事项相关议案时，本人将投反对票。若本人未投反对票，公司因超产能生产导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而产生任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，则本人将以在公司领取薪酬的非独立董事周强出具的《关于超产能事项经济损失赔偿责任的承诺》应承担的赔偿金额为标准对公司进行额外赔偿。
本承诺在本人于公司担任董事期间，为不可撤销承诺。若在本人不再担任公司董事后，发现公司于本人担任董事期间存在超产能生产情形的，本人仍应就公司因本人担任董事期间公司超产能生产行为而遭受的实际经济损失根据本承诺及《关于超产能事项经济损失赔偿责任的承诺》承担赔偿责任。”
19、关于商标使用许可事项的承诺
（1）控股股东“2025年3月31日，本公司与锦华新材签署了《巨化牌注册商标使用许可协议》，于该许可协议期限届满时，本公司将根据锦华新材需要、按照该协议约定的相同原则配合续签《巨化牌注册商标使用许可协议》，继续许可锦华新材无偿使用该协议中约定的3项注册商标。《巨化牌注册商标使用许可协议》
31可连续续约多次，每次授权期限为期五年，续约后协议其他条款不变。
若未能履行本承诺，本公司将对锦华新材因未能续约而遭受的实际经济损失予以全额赔偿，并将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受监管部门采取的监管措施。”
（二）前期公开承诺情况
1、减少或规范关联交易的承诺
（1）发行人
1）除已披露的关联方及关联交易外，本公司不存在其他未披露的关联方及关联交易。
2）自本承诺函签署之日起，本公司将尽量减少并规范关联交易，避免与关
联方发生不必要的关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接受相关关联方给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3）本公司不通过关联交易向关联方输送不当利益。
（2）控股股东
1）截至本承诺函出具之日，除已披露的关联交易外，本公司及本公司关联
方不存在其他任何依照国家有关法律规定和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2）本公司承诺将不利用自身的地位及影响谋求锦华新材在业务合作和交易
达成方面为本公司及本公司关联方优先于市场第三方的权利。
3）本公司及其他关联方将尽量避免与锦华新材之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，本公司将严格和善意地履行与锦华新材签订的关联交易协议，均按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定履行相应审批决策程序，不以低于或高于市场价格的条件与锦华新材进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害锦华新材利益的行为，切实保护锦华新材及锦华新材其他股东利益。
324）在锦华新材对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行审议时，本公司承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定，遵守回避制度，严格履行审批程序并进行充分信息披露，保证不通过关联交易损害锦华新材及其他股东的合法权益。
（3）公司持股5%以上股东
1）本企业将尽可能避免和减少本企业或本企业控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以维护公司及其他股东的利益。
3）本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。
4）在公司对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行审议时，本企业承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》的规定，遵守回避制度，严格履行审批程序并进行充分信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
5）本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业
依法承担相应的法律责任。
（4）公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
1）除已经披露的关联交易（如有）以外，本人以及本人所控制的其他企业
与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会或全国股份转让系统有关规定应披露而未披露的关联交易。
2）本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3）本人及关联方将严格遵守《浙江锦华新材料股份有限公司章程》等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联
33交易转移、输送利润，不会利用本人在公司地位损害公司及其他股东的合法权
益、为本人或本人控制的其他企业在与公司交易中谋取不正当利益。
4）如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给公司及其股东造成的实际的直接损失。
2、解决资金占用问题的承诺
（1）公司控股股东
1）本公司保证本公司或者本公司控制的除锦华新材以外的其他企业严格遵守法律法规和全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。
2）如违反上述承诺占用锦华新材的资金，而给锦华新材及其股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（2）公司其他股东
1）本人/本单位保证本人/本单位或者本人/本单位控制的其他企业严格遵守法律法规和全国中小企业股份转让系统有关规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》等制度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用锦华新材的资金。
2）如违反上述承诺占用锦华新材的资金，而给锦华新材及其股东造成损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。
（3）公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员
1）本人保证本人或者本人控制的其他企业严格遵守法律法规和全国中小企
业股份转让系统有关规范性文件及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》等制
度的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用锦华新材的资金。
2）如违反上述承诺占用锦华新材的资金，而给锦华新材及其股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
3、规范或避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东
1）本公司及控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与
和锦华新材主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、
34机构、经济组织从事或参与和锦华新材主营业务相同或相似的业务和活动。
2）本公司不从事或者参与和锦华新材主营业务相同或相似的业务和活动，
包括但不限于：自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与锦华新材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与锦华新材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与锦华新材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如果锦华新材在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司对此已经进行生产、经营的，本公司应将相关业务出售，锦华新材对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；对于锦华新材在其现有业务
范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司尚未对此进行生产、经营的，本公司将不从事与锦华新材该等新业务相同或相似的业务和活动。
3）本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与锦
华新材之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知锦华新材，并尽力将该等商业机会让与锦华新材。
4）本公司及本公司控制的其他企业承诺将不向其业务与锦华新材业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
5）若违反上述承诺，本公司将承担由此给锦华新材造成的全部经济损失。
4、其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺
（1）发行人
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
*如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
c)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
35d)给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
*如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（2）公司控股股东
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，*如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、挂牌公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
c)暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
d)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
e)本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
*如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）持股5%以上股东
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，*如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
36a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、挂牌公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
c)暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
d)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
e)本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
*如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（4）公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，*如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)不得转让公司股份（如有持股）。因继承、被强制执行、挂牌公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
c)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有持股）；
d)可以职务变更但不得主动要求离职；
e)主动申请调减或停发薪酬或津贴；
f)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
g)本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
*如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
37a)在股东大会、中国证监会或全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
b)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明“本所及经办律师已阅读浙江锦华新材料股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读《浙江锦华新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10747号、天健审〔2024〕10748号、天健审〔2025〕140号）、《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕14823号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕141号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕10705号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江锦华新材料股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使
用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股
38说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
4、本次发行的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、发行人浙江锦华新材料股份有限公司的承诺“本公司承诺向贵所报送的《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、保荐机构浙商证券股份有限公司的承诺“本公司作为浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺：
向贵所报送的《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人浙江锦华新材料股份有限公司的承诺“浙江锦华新材料股份有限公司对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、发行人控股股东巨化集团有限公司的承诺
39“浙江锦华新材料股份有限公司控股股东对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员的承诺“浙江锦华新材料股份有限公司全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司的承诺“浙商证券股份有限公司对浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的承诺“上海市锦天城律师事务所对浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
6、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺“本所及签字注册会计师承诺：我们为浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚
假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
7、本次发行的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的承诺“沃克森（北京）国际资产评估有限公司对浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相
关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
40三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格18.15元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、下游行业周期波动及市场需求下降的风险
公司主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，产品主要为用于生产室温硅橡胶、农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和绿色环保型染料
等的关键原料，与下游的建筑建材、能源电力、电子、新能源汽车等其他领域，以及农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和绿色环保染料等行业发展情况
密切相关，受行业周期波动及市场需求变化影响较大。
公司硅烷交联剂下游产品室温硅橡胶的应用领域除了景气度较高的新能源
汽车等其他领域、电子领域、电力设施绝缘材料及风力发电领域、绿色装饰装
修领域之外，还涉及房地产、光伏组件等周期性波动行业。2021年以来中国商
41品房、办公楼市场周期下行，目前仍处于底部区域。光伏行业周期与光伏技术
发展、库存情况以及国家对光伏发电行业的政策变化密切相关。2023年以来中国光伏组件行业因产能过剩、竞争加剧，光伏组件价格持续下行，目前仍处于底部区域。尽管2024年9月以来国家陆续出台了相关政策促进房地产市场止跌回稳，2024年四季度以来商品房去库存效果逐步显现，以及未来全球及国内光伏新增装机容量将保持增长，但受宏观经济环境的影响，房地产、光伏行业仍存在长期处于底部区域甚至继续下行的风险。
综上，若公司部分产品部分下游行业长期处于下行周期或底部区域，将可能导致公司相关产品整体市场需求下降，进而导致公司经营业绩下滑。
2、公司市场空间不能持续提升、经营业绩不可持续增长的风险
公司主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等，主要应用于建筑建材、能源电力、电子、新能源汽车、农药、医药、金属萃取剂、离子交换树脂和环保型染
料等行业；公司本次募投项目拟新增硅烷偶联剂和功能性硅烷中间体、羟胺水
溶液等新产品，主要应用于复合材料、塑料、涂料和金属表面处理及建筑防水材料、橡胶、芯片、特种纤维等领域。
根据 ACMI/SAGSI统计的全国硅烷交联剂产量数据并结合公司硅烷交联剂
产量计算，2022年、2023年、2024年公司硅烷交联剂国内市场占有率分别为
27.85%、31.60%、38.16%；根据 QY Research统计的全国羟胺盐市场规模及销
量数据并结合公司羟胺盐销量计算，2022年、2023年、2024年公司羟胺盐国内市场占有率分别为34.86%、33.21%、42.37%。
虽然公司主要产品及本次募投项目产品下游应用领域广泛，市场空间较大，公司现有产品不断扩大产能规模和拓展下游应用领域，同时积极研发新产品并逐步推进产业化，但公司主要产品硅烷交联剂、羟胺盐的国内市场占有率较高，新产品研发和产业化以及市场开拓具有不确定性，若未来公司主要产品未能进一步提升市场份额和拓展下游应用，或者未能进一步拓宽产品线，或者新产品、新领域的市场开拓不如预期，则公司面临市场空间不能持续提升、经营业绩不可持续增长的风险。
3、原材料价格上涨风险
公司产品主要原材料为丁酮、双氧水、液氨、一甲基三氯硅烷、乙烯基三
42氯硅烷、乙醛等，报告期各期直接材料成本占主营业务成本的比例分别为
59.40%、61.29%、63.21%，主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格无法同步提升，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
4、市场竞争加剧风险
随着行业的发展，公司及部分竞争对手正在对相关产品进行扩产。如果公司所处行业未来的产能提升幅度，大于市场需求增速，将可能导致市场竞争加剧、行业利润率水平下降、公司相关产品销量或销售价格下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
5、安全生产风险
公司羟胺盐、乙醛肟等部分产品及丁酮、液氨等部分原材料属于危险化学品，在其生产、运输、存储和使用过程中存在安全风险。尽管公司现有生产设备和安全设施运行良好，但公司仍存在因管理疏忽、操作不当、设备故障、自然灾害等原因而造成安全事故或受到相关处罚的可能，从而对公司声誉、正常生产经营及经营业绩造成负面影响。
6、危险化学品类的产品存在超产能生产的风险
报告期内，公司危险化学品类的产品羟胺盐曾存在超《安全生产许可证》证载年产能生产的情形。虽然公司已制定了相关整改措施，杜绝危险化学品类的产品超产能生产，但仍不排除未来公司危险化学品类的产品存在超产能生产的风险，以及因此受到相关主管部门行政处罚的风险。
7、技术流失风险
经过多年的经营和开发，公司在硅烷交联剂、羟胺盐及其他精细化工产品领域具备了较为深厚的技术积淀。公司的核心技术主要由公司技术研发团队通过长期的研发投入、行业实践和经验总结而形成，公司的核心技术和技术研发团队是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司持续发展的基础。如果公司核心技术泄密，或者不能对技术研发人员实行有效的激励和约束导致技术人员流失，可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
8、业绩下滑风险
43报告期各期，公司营业收入分别为99397.38万元、111450.92万元、
123948.15万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7841.75万元、
17280.81万元、20583.24万元。经天健会计师审阅，2025年1-6月公司营业收
入为57061.85万元，较上年同期下降11.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11062.59万元，较上年同期下降12.78%。
2024年下半年以来，受宏观经济下行影响，硅烷交联剂下游产品室温硅橡
胶在建筑建材、能源电力等重点应用领域涉及的房地产投资、光伏组件等行业
景气度低迷，对室温硅橡胶整体市场需求造成冲击，公司为应对下游市场需求的变化，以及市场竞争加剧的情况，公司持续下调了硅烷交联剂产品的销售价格。未来若宏观经济进一步下行，硅烷交联剂产品部分下游行业持续低迷，触底回稳延后，为应对市场需求变化和行业竞争加剧的情况，存在公司继续下调硅烷交联剂产品销售价格的风险。
未来若公司主要产品销售价格下降或主要原材料价格上涨，将对公司经营业绩产生一定不利影响，虽然公司拟进一步采取对净利润带来正向贡献的有效降本措施，以支撑公司经营业绩的稳定性，但仍存在公司主要产品销售价格下降或主要原材料价格上涨导致公司经营业绩下滑的风险，相关敏感性分析如下：
*根据公司2024年主要产品平均销售价格及收入占比，假设未来主要产品销售价格分别下降1%、5%，对2024年公司净利润影响比例如下：
销售价格下降1%对净利润销售价格下降5%对净利润影响因素的影响比例的影响比例
硅烷交联剂销售价格-2.88%-14.38%
羟胺盐销售价格-1.48%-7.41%
甲氧胺盐酸盐销售价格-0.38%-1.89%
乙醛肟销售价格-0.21%-1.06%
*根据公司2024年主要原材料平均采购价格及占直接材料比例，假设未来主要原材料平均采购价格分别上涨1%、5%，对2024年公司净利润影响比例如下：
采购价格上涨1%对净利润采购价格上涨5%对净利润影响因素的影响比例的影响比例
丁酮采购价格-0.84%-4.20%
双氧水采购价格-0.44%-2.19%
液氨采购价格-0.25%-1.26%
一甲基三氯硅烷采购价格-0.17%-0.85%
44乙烯基三氯硅烷采购价格-0.14%-0.68%
乙醛采购价格-0.06%-0.30%
未来如果公司主要产品的市场需求下降、行业竞争加剧，导致产品销量或销售价格下降，或主要原材料的平均采购价格上涨，而公司主要产品的销售价格无法同步上涨，则公司将面临经营业绩下滑的风险。
9、毛利率波动风险
报告期各期，公司毛利率分别为17.72%、27.65%、27.94%，存在一定波动。
由于公司主要产品硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等下游应用领
域较为广泛，各细分产品下游市场需求的变化将导致公司产品销售价格的变化，部分产品的销售价格受下游市场的影响将出现波动，因此，未来即使公司持续通过技改和研发优化生产工艺实现降本，但部分产品的毛利率将存在下滑风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
10、关联交易风险
报告期各期，公司经常性关联采购金额分别为32965.04万元、29940.15万元、26620.75万元，占同期采购总额的比例分别为38.28%、35.65%、
28.38%，主要系公司向巨化集团及其控制的其他企业采购能源、原材料、委托加工服务等。
公司已制订《关联交易管理制度》等内控制度，但若公司未来不能严格执行相关内控制度并确保关联交易的必要性、定价公允性和决策程序完备性，则将对公司治理和经营业绩产生不利影响。
11、募投项目新增折旧及摊销的风险
公司本次募投项目包括 60kt/a高端偶联剂项目、500吨/年 JH-2中试项目、
酮肟产业链智能工厂建设项目，投资总额合计60058.43万元。募投项目建成并达到预定可使用状态后，预计将每年新增折旧和摊销费用4475.56万元。如果公司募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
12、募投项目实施风险
公司本次募投项目实施过程中，如果出现市场环境变化、产业政策变化、行业竞争状况加剧、工程建设进度或市场开拓不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。
45本次募投项目之“60kt/a高端偶联剂项目”将分三期建设，全部达产后，
公司将新增3万吨/年的硅烷偶联剂产能及3万吨/年的功能性硅烷中间体产能。
虽然公司具有丰富的硅烷交联剂生产经验，已掌握硅烷偶联剂相关技术并申请了多项发明专利，具备实施本项目所需的人员和市场储备，但若公司硅烷偶联剂技术水平和产品质量不能完全满足市场和客户需求，或本募投项目实施过程中国内外经济环境、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，则可能导致本募投项目不能按计划实施、新增产能难以消化或项目实施后收益不能达到预期的风险，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响。
本次募投项目之“500吨/年 JH-2中试项目”计划建设羟胺水溶液的中试
研发装置，拟试验的羟胺水溶液产品可作为芯片制造过程的清洗剂，以及特种纤维生产过程的稳定剂。羟胺水溶液的生产制造难度高，目前主要由德国厂商巴斯夫垄断供应，公司如成功实施本募投项目，将填补国内空白，进一步优化公司产品结构，提升市场竞争力。但若公司对羟胺水溶液制备工艺、产品提纯工艺等课题研究结果不及预期，羟胺水溶液的技术水平和产品质量不能完全满足市场和客户需求，则可能影响募投项目的实施效果。
46第二节股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年8月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1710号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2025年9月19日，北京证券交易所出具《关于同意浙江锦华新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕759号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“锦华新材”，证券代码为“920015”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。
二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
47投资者合法权益。”
三、公司在北京证券交易所上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2025年9月25日
（三）证券简称：锦华新材
（四）证券代码：920015
（五）本次公开发行后的总股本：130666667股（超额配售选择权行使前）；135566667股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：32666667股（超额配售选择权行使前）；
37566667股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：31033334股（超额配售选择权行使前）；31033334股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99633333股（超额配售选择权行使前）；104533333股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1633333股（非延期交付部分股票数量）；4900000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：浙商证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
48（一）选择的具体标准公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明公司本次发行价格为18.15元/股，发行后总股本为130666667股（超额配售选择权行使前），按照本次发行价格及本次发行后公司总股本（超额配售选择权行使前）计算，本次发行后市值为23.72亿元、不低于2亿元；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2023年、2024年度净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为17250.98万元、20583.24万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）
分别为30.00%、27.51%，适用《上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
49第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况公司名称浙江锦华新材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jinhua New Material Co. Ltd.发行前注册资本9800.00万元法定代表人雷俊有限公司成立日期2007年12月27日股份公司成立日期2009年7月13日
住所 浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 A-25-5号许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售
所属行业 C26化学原料和化学制品制造业邮政编码324004
电话0570-3098677
传真0570-3098677
互联网网址-
电子邮箱 jhxczqb@163.com信息披露部门证券部信息披露联系人李晓晨
信息披露联系人电话0570-3098677
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）直接持有发行人80837240股股份，持股比例为82.49%，为发行人控股股东。浙江省国资委直接持有发行人控股股东巨化集团76.49%股份，通过杭州钢铁集团有限公司间接持有巨化集团13.51%股权，共计持有巨化集团90.00%股权。浙江省国资委
50为浙江省人民政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行
国有资产出资人职责，监管省属经营性国有资产。因此，公司的实际控制人为浙江省国资委。
本次发行后，巨化集团持有公司的股份数量不变，为80837240股，占本次发行前公司总股本的82.49%，占本次发行后超额配售选择权行使前公司总股本的61.87%，占本次发行后超额配售选择权全额行使后公司总股本的59.63%。
报告期内及本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
控股股东巨化集团有限公司简要情况如下：
公司名称巨化集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142913112M住所浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室注册资本470670万元实收资本470670万元法定代表人周黎旸成立日期1980年7月1日
巨化集团是国内重要的大型化工企业，其化工业务形成了以氟化工为核心、氯碱化工为基础、石油化工为亮点、其它化工为补充的完
整产业链，为国内氟化工龙头企业和浙江省最大的化工生产企业，巨化集团的氟化工业务集中在旗下的上市公司巨化股份经营。巨化股份依托多年来积淀的科研基础和产业化的经验，形成了较为完整主营业务及与公司的氟化工产品体系，其产品覆盖氟制冷剂、氟聚合物和氟精细化学主营业务的关系品等全系列。巨化集团的业务板块还包括国内外贸易、公用配套等：国内外贸易板块主要从事煤炭等物料及各类化工产品、矿石、建材的国内流通及进出口；公用配套板块主要向集团内部供应电
力、蒸汽和污水处理，并在满足自用的基础上实现部分对外销售。
巨化集团及其控制的其他企业与发行人主营业务不存在同业竞争情况。
国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材
料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物
经营范围料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，巨化集团的股权结构如下：
51序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1浙江省国资委360000.0076.49%
2杭州钢铁集团有限公司70670.0015.01%
3浙江省财开集团有限公司40000.008.50%
合计470670.00100.00%
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，除通过国泰海通君享北交所锦华新材1号战略
52配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
直接持间接持序本届任职期间姓名职位股数量股数量号
（股）（股）起始日期终止日期
1董事、周强-18419502024年9月13日2027年9月13日
总经理
2董事、张则瑜-13716652024年9月13日2027年9月13日
副总经理
3段仲刚副总经理-13716652024年9月13日2027年9月13日
4王雄副总经理-13716652024年9月13日2027年9月13日
5张军良副总经理-2612702024年9月13日2027年9月13日
6陈志英财务负责人-2090162024年9月13日2027年9月13日
7李晓晨董事会秘书-783812024年9月13日2027年9月13日
注：上述董事、高级管理人员均通过丽水锦泓间接持有发行人股份。2025年7月19日，经公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员和核心员工通过国泰海通君享北交所锦华新材1
号战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与战略配售事宜，员工资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为3266666股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的10.00%，全部为延期交付。员工资管计划获得配售的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算）。具体情况如下：
产品名称国泰海通君享北交所锦华新材1号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBDV45管理人名称上海国泰海通证券资产管理有限公司托管人名称招商银行股份有限公司南昌分行
备案日期2025-08-25
成立日期2025-08-14
到期日2030-08-13投资类型权益类
上述员工资管计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况如下：
53认购资产管理计划金额资产管理计划
序号姓名员工类型（万元）持有份额比例
1周强高级管理人员650.0010.96%
2段仲刚高级管理人员560.009.44%
3张则瑜高级管理人员550.009.27%
4王雄高级管理人员500.008.43%
5张军良高级管理人员300.005.06%
6徐碧涛核心员工300.005.06%
7李晓晨高级管理人员180.003.04%
8陈志英高级管理人员180.003.04%
9赵文龙核心员工150.002.53%
10张天彗核心员工150.002.53%
11陈玺核心员工150.002.53%
12蒋杰峰核心员工150.002.53%
13吴阳核心员工150.002.53%
14何金平核心员工150.002.53%
15李锋核心员工150.002.53%
16徐红兵核心员工150.002.53%
17汪敏华核心员工150.002.53%
18董君林核心员工150.002.53%
19江煜核心员工150.002.53%
20廖志华核心员工140.002.36%
21胡广利核心员工120.002.02%
22李宏勇核心员工100.001.69%
23徐昇核心员工100.001.69%
24徐涛核心员工100.001.69%
25冯振核心员工100.001.69%
26张伟核心员工100.001.69%
27周萍核心员工100.001.69%
28吴汉文核心员工100.001.69%
29徐向东核心员工100.001.69%
合计5930.00100.00%
54五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后本次发行后本次发行前（超额配售选择权行使（超额配售选择权全额行股东名称前）使后）限售期限备注占比占比占比数量（股）%数量（股）（）（%数量（股））（%）
一、限售流通股
1、上市之日起12个月内。
2、本企业在公司本次发行上市前所持有的公司股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
巨化集团有限公8083724082.498083724061.878083724059.633、（1）公司本次发行上市当年较本次发行上市前控股股东司一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；（2）公司本次发行上市第二年较本次发行上市前一年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；（3）公司本次发行
上市第三年较本次发行上市前一年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。
4、（1）自公司本次发行之日起，若公司涉嫌证券
期货违法犯罪或重大违规行为的，本企业承诺自该
55本次发行后本次发行后本次发行前（超额配售选择权行使（超额配售选择权全额行股东名称前）使后）限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）
行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；（2）自公司本次发行之日起，若本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本企业承诺自该行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；（3）自公司本次发行之日起，若公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本企业承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；（4）自公司本次发
行之日起，若本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。
1、上市之日起12个月内。
2、本企业在公司本次发行上市前所持有的公司股份
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）。公司本次发行上市后6个月内如股票连续20丽水锦泓企业管个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个理合伙企业（有1045078110.66104507818.00104507817.71持股10%月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易以上股东限合伙）日）收盘价低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、（1）自公司本次发行之日起，若公司发生资金
占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，
56本次发行后本次发行后本次发行前（超额配售选择权行使（超额配售选择权全额行股东名称前）使后）限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）本企业承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为
发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；（2）自公司本次发行之日起，若本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。
福建申远新材料34963543.5734963542.6834963542.58自愿限售上市之日起1个月内有限公司股东自愿限售
洪根32156253.2832156252.4632156252.37上市之日起1个月内股东国泰海通君享北本次发行
交所锦华新材100.0000.0032666662.41上市之日起12个月内的战略配号战略配售集合售对象资产管理计划上海添益私募基金管理有限责任本次发行00.0000.006763800.50其中338190股为上市之日起6个月内，338190股公司（极简井木的战略配
2为上市之日起12个月内号混合型私募售对象证券投资基金）本次发行
西北有色金属研00.002755650.212755650.20上市之日起6个月内的战略配究院售对象
浙商证券投资有00.0000.002755620.20其中137781股为上市之日起6个月内，137781股本次发行限公司为上市之日起12个月内的战略配
57本次发行后本次发行后本次发行前（超额配售选择权行使（超额配售选择权全额行股东名称前）使后）限售期限备注占比占比占比数量（股）
（%数量（股））（%数量（股））（%）售对象本次发行
湖北君邦新材料00.002204500.172204500.16上市之日起6个月内的战略配科技有限公司售对象财通基金管理有限公司（财通基本次发行
00.0000.002204500.16其中110225股为上市之日起6个月内，110225股金定增量化创新12的战略配1为上市之日起个月内号集合资产管售对象理计划）杭州金投鼎融股本次发行
权投资基金合伙00.002004080.152204500.16其中110225股为上市之日起6个月内，110225股的战略配企业（有限合为上市之日起12个月内售对象
伙）西安蓝晓科技新本次发行
材料股份有限公00.001928930.151928930.14上市之日起6个月内的战略配司售对象本次发行
浙江环科环境研00.001928930.151928930.14上市之日起6个月内的战略配究院有限公司售对象本次发行
重庆康普化学工00.001928930.151928930.14上市之日起6个月内的战略配业股份有限公司售对象本次发行
湖南海利化工股00.001928930.151928930.14上市之日起6个月内的战略配份有限公司售对象
58本次发行后本次发行后本次发行前（超额配售选择权行使（超额配售选择权全额行股东名称前）使后）限售期限备注占比占比占比数量（股）数量（股）数量（股）
（%）（%）（%）衢州智造安合股
其中82669股为上市之日起6个月内，82669本次发行股为权投资合伙企业00.001653380.131653380.1212的战略配上市之日起个月内（有限合伙）售对象本次发行
广发证券股份有00.0000.001653380.12其中82669股为上市之日起6个月内，82669股为的战略配限公司上市之日起12个月内售对象浙江富浙战配股
其中82669本次发行股为上市之日起6个月内，82669股为权投资合伙企业00.0000.001653380.12的战略配上市之日起12个月内（有限合伙）售对象杭州中大君悦投本次发行资有限公司（中00.0000.001102240.08其中55112股为上市之日起6个月内，55112股为的战略配大君悦1号私募上市之日起12个月内售对象证券投资基金）
小计980000000.009963333376.2510453333377.11--
二、无限售流通股
小计00.003103333423.753103333422.89--
合计98000000100.00130666667100.00135566667100.00--
注1：数据尾数差异系四舍五入所致。
注2：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）包括战略投资者延期交付部分股票数量。
注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
59六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
序持股数量持股比例股东名称限售期限号（股）（%）
1巨化集团有限公司8083724061.872丽水锦泓企业管理合伙企业（有限104507818.00合伙）
3福建申远新材料有限公司34963542.68
4洪根32156252.46
5西北有色金属研究院2755650.21见本节之“五、本次
6湖北君邦新材料科技有限公司2204500.17发行前后的股本结构变动情况”
7杭州金投鼎融股权投资基金合伙企2004080.15业（有限合伙）
8西安蓝晓科技新材料股份有限公司1928930.15
9浙江环科环境研究院有限公司1928930.15
10重庆康普化学工业股份有限公司1928930.15
11湖南海利化工股份有限公司1928930.15
合计9946799576.12-
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
2、超额配售选择权全额行使后
序持股数量持股比例
股东名称%限售期限号（股）（）
1巨化集团有限公司8083724059.632丽水锦泓企业管理合伙企业（有限104507817.71合伙）
3福建申远新材料有限公司34963542.58
4国泰海通君享北交所锦华新材1号32666662.41见本节之“五、本次战略配售集合资产管理计划发行前后的股本结构变动情况”
5洪根32156252.37
上海添益私募基金管理有限责任公
6司（极简井木2号混合型私募证券6763800.50投资基金）
7西北有色金属研究院2755650.20
60序持股数量持股比例
股东名称%限售期限号（股）（）
8浙商证券投资有限公司2755620.20
9湖北君邦新材料科技有限公司2204500.16
10杭州金投鼎融股权投资基金合伙企2204500.16业（有限合伙）财通基金管理有限公司（财通基金
11定增量化创新1号集合资产管理计2204500.16
划）
合计10315552376.09-
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
61第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：3266.6667万股（不含超额配售选择权）；
3756.6667万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格18.15元/股对应的市盈率为：
1、8.64倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、8.43倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、11.52倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、11.24倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、11.95倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、11.66倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的
62发行后基本每股收益为1.58元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每
股收益为1.52元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年
12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选
择权行使前的发行后每股净资产为10.65元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为10.88元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为592900006.05元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验〔2025〕282号），确认公司截至2025年9月18日12:00止，募集资金总额为人民币
592900006.05元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币
43754025.53元（超额配售选择权行使前，不含增值税）后，募集资金净额为
人民币549145980.52元，其中计入实收股本为人民币32666667.00元，计入资本公积为人民币516479313.52元。
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为4375.40万元（行使超额配售选择权之前），4920.80万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：283.02万元；（2）承销费用：
3352.69万元（超额配售选择权行使前），3898.04万元（若全额行使超额配售选择权）；相关费用系参考市场承销保荐费率平均水平，综合评估项目成本等因素，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；
2、审计及验资费用：390.57万元；相关费用系考虑服务的工作要求、工作
量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付。
3、律师费用：252.59万元；相关费用系考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付。
4、发行手续费用及其他：96.53万元（行使超额配售选择权之前）；96.58万元（若全额行使超额配售选择权）。
63注：上述发行费用均不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为54914.60万元（超额配售选择权行使前）；
63262.70万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
浙商证券已按本次发行价格于 2025年 9月 16日（T日）向网上投资者超额
配售490.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至3103.3334万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至3756.6667万股，发行后总股本扩大至13556.6667万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
64第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）与浙商证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）拟签
订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号户名开户银行募集资金专户账号浙江锦华新材料股份有招商银行股份有限公司衢州
1570900053210008
限公司分行浙江锦华新材料股份有中国农业银行股份有限公司
219730101040023486
限公司衢州绿色专营支行浙江锦华新材料股份有中国银行股份有限公司衢州
3366286656468
限公司市衢化支行
二、其他事项
截至本上市公告书签署日，公司招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
1、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、公司及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员等没有发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。
3、公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
656、没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
66第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司法定代表人吴承根
保荐代表人苗淼、廖来泉项目协办人刘佳荣
项目其他成员陆颖锋、张梦昊、刘文强、王创、汪子达、李思豪
联系电话0755-82531335
传真0755-82531335联系地址浙江省杭州市五星路201号
二、保荐机构保荐意见浙商证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北交所提交了《浙商证券股份有限公司关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所之上市保荐书》，推荐意见如下：
锦华新材本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定；浙商证券同意作为锦华新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）67（本页无正文，为《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
发行人：浙江锦华新材料股份有限公司年月日68（本页无正文，为《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司年月日
69
沪公网安备31011802005267号
