证券代码：920016证券简称：中草香料公告编号：2025-063 安徽中草香料股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，同时调整“股东会”等的表述及章节、条款的排序，条款内容修订对照如下： 原规定修订后 第一条为维护安徽中草香料股第一条为维护安徽中草香料股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《北京证券交易所股票上市规券法》”）、《北京证券交易所股票上市则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）规则》（以下简称“《上市规则》”）和其 和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》等第二条公司系依照《公司法》等 法律法规、规范性文件和其他有关规法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。 公司于2024年8月20日经中国公司由安徽中草香料有限公司整证券监督管理委员会（以下简称“中国体变更设立；在蚌埠市市场监督管理证监会”）批准，向不特定合格投资者局注册登记，取得营业执照，统一社会公开发行人民币普通股1719.25万信用代码913403216849836251。 股，于2024年9月13日在北京证券第三条公司于2024年8月20日交易所（以下简称“北交所”）上市。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1719.25万股，于2024年9月13日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第三条公司注册名称：安徽中草第四条公司注册名称：安徽中草香料股份有限公司香料股份有限公司； 第四条 公司英文名称：Anhui 公司英文名称：Anhui Chinaherb Chinaherb Flavors & Fragrances Flavors & Fragrances Co.Ltd.Co.Ltd. 第五条公司住所:安徽怀远经济第五条公司住所:安徽怀远经济开发区乳泉大道7号开发区乳泉大道7号； 邮政编码：233400。 第八条董事长担任公司的法定第八条董事长担任公司的法定代表人。代表人，由公司董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增条款第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司司与股东、股东与股东之间权利义务与股东、股东与股东之间权利义务关 关系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员股东、董事、高级管理人员具有法律约 具有法律约束力的文件。依据本章程，束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管理司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理管理人员是指公司副总经理、董事会人员是指由公司董事会聘任在公司承 秘书、财务负责人。担管理职责的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 新增条款第十三条公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的类别股份，每股的发行条件和价格应发行条件和价格应当相同；任何单位当相同；认购人所认购的股份，每股支或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。 第十八条各发起人以其在安徽第二十条公司设立时发行的股 中草香料股份有限公司的出资对应截份总数为1920万股，面额股的每股金至2016年3月31日的净资产额为1元，各发起人姓名、持股数额、 19948577元，折成1920万股作为股持股比例、出资额、出资方式和出资时份公司设立时的总股份（折股比例为间具体如下：1.0390：1）。各发起人持股数额、持发占总出 起出资股比例为：持股数额股本资人额（万出资时间（股）比例方发姓元） 占总出（%）式起出资名持股数额股本资 人额（万出资时间净（股）比例方 姓元）资 （%）式李14700002016.06.0 名76.561470产莉03净折资股 李14700002016.06.0 76.561470产净 莉03折李资 333.32016.06.0 股淑333333317.36产 33 净清折李资股 333.32016.06.0 淑333333317.36产净 33 清折范资 2016.06.0 股金6666673.4766.67产 3 净材折范资股 2016.06.0 金6666673.4766.67产净 3 材折杨资 2016.06.0 股登5000002.6050产 3 净林折杨资股 2016.06.0 登5000002.6050产合1920000100.0 31920----- 林折计00股 合1920000100.0 1920----- 计00 第十九条公司现有经批准发行第二十一条公司已发行的股份 的总股份总数为7698.1929万股，公数为7698.1929万股，公司的股本结司的股份均为普通股，同股同权，无其构为：普通股7698.1929万股，其他他种类股。类别股0股。 第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠与、垫公司（包括公司的附属企业）不得以赠 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买与、垫资、担保、借款等形式，为他人或者拟购买公司股份的人提供任何资取得本公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下股东会做出决议，可以采用下列方式列方式增加资本:增加资本: （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。 在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的 公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确做出优先认购的安排。 第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公 可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份:外： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并； （三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；或股权激励； （四）股东因对股东大会做出的（四）股东因对股东会作出的公 公司合并、分立决议持异议，要求公司司合并、分立决议持异议，要求公司收收购其股份的；购其股份； （五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十五条第一款 项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份的，应当通过公开规定的情形收购本公司股份的，应当的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二 十三条收购本公司股份后，属于第十五条第一款第（一）项、第（二）项 （一）项情形的，应当自收购之日起规定的情形收购本公司股份的，应当 10日内注销；属于第（二）项、第（四）经股东会决议；公司因本章程第二十 项情形的，应当在6个月内转让或者五条第一款第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本的，可以依照本章程的规定或者股东 公司股份数不得超过本公司已发行股会的授权，经三分之二以上董事出席份总额的百分之十，并应当在三年内的董事会会议决议。 转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。 法转让。 第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在北京证得转让。公司公开发行股份前已发行券交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上转让。 市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应公司申报所持有的本公司的股份（含当向公司申报所持有的本公司的股份优先股股份）及其变动情况，在就任时及其变动情况，在任职期间每年转让确定的任职期间每年转让的股份不得的股份不得超过其所持有本公司股份超过其所持有本公司同一类别股份总 总数的25%；所持本公司股份自公司股数的百分之二十五；所持本公司股份票上市交易之日起一年内不得转让。自公司股票上市交易之日起一年内不上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、公司股东转让其持有的本公司股 持有本公司股份5%以上的股东，将其份，除应当符合本章程的规定之外，同持有的本公司股票在买入后6个月内时应遵守其对股份转让做出的各项承卖出，或者在卖出后6个月内又买入，诺，并应遵守股份转让当时有关法律、由此所得收益归本公司所有，本公司行政法规、部门规章、规范性文件及监董事会将收回其所得收益。但是，证券管机构的相关规定。 公司因包销购入售后剩余股票而持有第三十一条公司持有百分之五 5%以上股份的，卖出该股票不受6个以上股份的股东、董事、高级管理人月时间限制。员，将其持有的本公司股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人具有股权性质的证券在买入后六个月 员、自然人股东持有的股票或者其他内卖出，或者在卖出后六个月内又买具有股权性质的证券，包括其配偶、父入，由此所得收益归本公司所有，本公母、子女持有的及利用他人账户持有司董事会将收回其所得收益。但是，证的股票或者其他具有股权性质的证券公司因购入包销售后剩余股票而持券。有百分之五以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行证监会规定的其他情形的除外。 的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己权性质的证券，包括其配偶、父母、子的名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款的规定执或者其他具有股权性质的证券。 行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。公司的股东名册由董事会负责充分证据。公司的股东名册由董事会管理。股东按其所持有股份的种类享负责管理。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。 第三十条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。 第三十一条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列 权利:权利: （一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或者质押其所持的股份；有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东 司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决 会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配； （七）对股东大会做出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。 第三十二条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制 所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份、持《证券法》等法律、行政法规的规定。 股数量的书面文件，公司经核实股东股东应向公司提供证明其持有公身份后按照股东的要求予以提供。司股份、持股数量的书面文件用以核实股东身份。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东要求查阅会计账簿、会计凭证，公司有合理依据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十三条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会 会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、 序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议做出之日起60日内，东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十四条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以 执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职 或者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续180日以上单独或合并持有的规定，给公司造成损失的，连续一百公司1%以上股份的股东有权书面请求八十日以上单独或者合计持有公司百监事会向人民法院提起诉讼；监事会分之一以上股份的股东有权书面请求 执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审 或者本章程的规定，给公司造成损失计委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的求董事会向人民法院提起诉讼。 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起三十日内未提会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。 造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 若全资子公司不设监事的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。 第三十六条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义 义务:务: （一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规 者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。 担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失 和股东有限责任，逃避债务，严重损害的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司债权人利益的，应当对公司债务滥用公司法人独立地位和股东有限责承担连带责任；任，逃避债务，严重损害公司债权人利 （五）法律、行政法规及本章程规益的，应当对公司债务承担连带责任。 定应当承担的其他义务。 第三十七条持有公司5%以上有删除条款 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十八条公司股东及其关联第四十二条公司控股股东、实际 方资产不得占用或转移公司资金、资控制人应当依照法律、行政法规、中国 产及其他资源损害公司利益。违反规证监会和北交所的规定行使权利、履定的，给公司造成损失的，应当承担赔行义务，维护公司利益。 偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 新增条款第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。第三十九条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体 权力机构，依法行使下列职权:股东组成。股东会是公司的权力机构， （一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权： 资计划；（一）选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项； 担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案； （四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册 （五）审议批准公司的年度财务资本作出决议； 预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程； 资本做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对发行公司债券做出决议；审计业务的会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七清算或者变更公司形式做出决议；条规定的担保事项； （十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出 （十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所做出决议；总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准第四十条规定（十一）审议批准变更募集资金的担保事项；用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审工持股计划； 计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部 （十四）审议批准变更募集资金门规章或者本章程规定应当由股东会用途事项；决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公 （十六）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会不得将其法定职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司与其控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。 第四十条公司提供担保的，应当第四十七条公司下列对外担保 提交公司董事会审议；符合下列对外行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公担保行为之一的，须经股东大会审议司的对外担保总额，超过最近一期经 通过：审计净资产的百分之五十以后提供的 （一）单笔担保额超过公司最近任何担保； 一期经审计净资产10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过 （二）本公司及本公司控股子公最近一期经审计总资产的百分之三十 司的对外担保总额，达到或超过最近以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的50%以后提供的（三）公司在一年内向他人提供任何担保；担保的金额超过公司最近一期经审计 （三）为资产负债率超过70%的担总资产百分之三十的担保； 保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之 （四）按照担保金额连续12个月七十的担保对象提供的担保； 累计计算原则，达到或超过公司最近（五）单笔担保额超过最近一期一期经审计总资产30％以后提供的任经审计净资产百分之十的担保； 何担保；（六）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 联方提供的担保；（七）中国证监会、北交所或本章 （六）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。 程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会:开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时； （二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本 股本总额1/3时；总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；分之十以上股份（含表决权恢复的优 （四）董事会认为必要时；先股等）的股东请求时； （五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时； 或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第四十三条本公司召开股东大第五十条公司召开股东会的地会的地点为:公司住所地或便于更多点为:公司住所地或股东会通知中指股东参加的地点。定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络或其形式召开，还可以同时采用电子通信他方式为股东参加股东大会提供便方式召开。公司还将提供网络投票的利。股东通过上述方式参加股东大会方式为股东提供便利。 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第八十条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第四十四条本公司召开年度股第五十一条公司召开股东会时东大会时将聘请律师对以下问题出具将聘请律师对以下问题出具法律意见 法律意见并公告：并公告： （一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。 第四十五条股东大会会议由董第五十二条董事会应当在规定 事会召集，董事会不能履行或者不履的期限内按时召集股东会。 行召集股东大会会议职责的，监事会经全体独立董事过半数同意，独可以自行召集和主持；监事会不召集立董事有权向董事会提议召开临时股 和主持的，连续90日以上单独或者合东会。对独立董事要求召开临时股东计持有公司10%以上股份的股东可以会的提议，董事会应当根据法律、行政自行召集和主持。法规和本章程的规定，在收到提议后 第四十七条独立董事有权向董十日内提出同意或者不同意召开临时事会提议召开临时股东大会。对独立股东会的书面反馈意见。董事会同意董事要求召开临时股东大会的提议，召开临时股东会的，在作出董事会决董事会应当根据法律、行政法规和本议后的五日内发出召开股东会的通 章程的规定，在收到提议后10日内提知；董事会不同意召开临时股东会的，出同意或不同意召开临时股东大会的说明理由并公告。 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同到提议后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发出的，将在做出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提议后十日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未做出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司百分之十以上股份（含表决权恢会请求召开临时股东大会，并应当以复的优先股等）的股东向董事会请求书面形式向董事会提出。董事会应当召开临时股东会，应当以书面形式向根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提出。董事会应当根据法律、行在收到请求后10日内提出同意或不同政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在做出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的五日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同意。 的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后十日内未作出反馈会，或者在收到请求后10日内未做出的，单独或者合计持有公司百分之十反馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份（含表决权恢复的优先股等）上股份的股东有权向监事会提议召开的股东向审计委员会提议召开临时股 临时股东大会，并应当以书面形式向东会，应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。提出请求。 监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求后五日内发出召开东大会的通知，通知中对原提案的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续九十日以上单合计持有公司10%以上股份的股东可独或者合计持有公司百分之十以上股 以自行召集和主持。在股东大会决议份（含表决权恢复的优先股等）的股东公告之前，召集股东大会的股东合计可以自行召集和主持。 持股比例不得低于10%。 第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股 自行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向公司所在地中国证监会知董事会，同时向北交所备案。 派出机构和证券交易所备案。在股东审计委员会或者召集股东应在发大会决议公告前，召集股东持股比例出股东会通知及股东会决议公告时，不得低于10%。向北交所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东及股东大会决议公告时，向公司所在持股（含表决权恢复的优先股等）比例地中国证监会派出机构和证券交易所不得低于百分之十。 提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东依第五十六条对于审计委员会或 法自行召集的股东大会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书将予配合。董事会应当提供董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册，并及时履行股权登记日的股东名册。 信息披露义务。 第五十一条监事会或股东决定第五十七条审计委员会或者股 自行召集股东大会的，应当书面通知东自行召集的股东会，会议所必需的董事会，同时向证券交易所备案。监事费用由本公司承担。 会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。 第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董 董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司百分之一以上股份（含表决司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股司提出提案。 份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司百分之一前提出临时提案并书面提交召集人。以上股份（含表决权恢复的优先股等）召集人应当在收到提案后2日内发出的股东，可以在股东会召开十日前提股东大会补充通知，公告临时提案的出临时提案并书面提交召集人。召集内容。人应当在收到提案后两日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在会补充通知，公告临时提案的内容，并发出股东大会通知公告后，不得修改将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知中已列明的提案或增加时提案违反法律、行政法规或者公司新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合范围的除外。 本章程第五十二条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在大会不得进行表决并做出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各会召开二十日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开十五日日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东，公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括 括以下内容:以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限； （二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案； （三）以明显的文字说明:全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面通股股东（含表决权恢复的优先股股委托代理人出席会议和参加表决，该东）、持有特别表决权股份的股东等股股东代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委 （四）有权出席股东大会股东的托代理人出席会议和参加表决，该股股权登记日；股权登记日与会议日期东代理人不必是公司的股东； 之间的间隔不得多于7个交易日，且（四）有权出席股东会股东的股应当晚于公告的披露时间。股权登记权登记日； 日一旦确定，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 号码；（六）网络或者其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决时时间及表决程序。 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事 事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容:以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关（三）持有公司股份数量； 系；（四）是否受过中国证监会及其 （三）披露持有本公司股份数量；他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其戒。 他有关部门的处罚和证券交易所的惩除采取累积投票制选举董事外，戒。每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。 事外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当在股东会通知公项提案提出。告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有普通股股东（含表决权恢复席股东大会。并依照有关法律、法规及的优先股股东）、持有特别表决权股份本章程行使表决权。的股东等股东或者其代理人，均有权股东可以亲自出席股东大会，也出席股东会，并依照有关法律、法规及可以委托代理人代为出席和在授权范本章程行使表决权。 围内行使表决权。股东依法委托他人股东可以亲自出席股东会，也可投票的，公司不得拒绝。以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或者其他表明其身份的有效证件或证明、股票能够表明其身份的有效证件或者证 账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。 托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。 权委托书。 第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明 明下列内容:下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有 （二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等； 限；（四）委托书签发日期和有效期 （五）委托人签名（或盖章）。委限； 托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。 印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单 第六十二条委托书应当注明如位印章。 果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或名称）、身份证号码、持有或者代表有者代表有表决权的股份数额、被代理表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。 第六十五条召集人将依据证券第七十条召集人和公司聘请的登记结算机构提供的股东名称名册对律师将依据证券登记结算机构提供的 股东资料的合法性进行验证，并登记股东名册共同对股东资格的合法性进股东姓名（或名称）及其所持有表决权行验证，并登记股东姓名（或者名称）的股份数。在会议主持人宣布现场出及其所持有表决权的股份数。在会议席会议的股东和代理人人数及所持有主持人宣布现场出席会议的股东和代 的表决权的股份总数之前，会议登记理人人数及所持有表决权的股份总数应当终止。之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高 公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级管当出席会议，总经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质询。 人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过经出席股东会有表决权过半数的股东半数的股东同意，股东大会可推举一同意，股东会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议 议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董 董事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向股东工作向股东大会做出报告。每名独立会作出报告。每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议做出解释和说明。解释和说明。 第七十二条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。 载以下内容:会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议 席会议的董事、监事、总经理和其他高的董事、高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议 （五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或者说明； 及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓 （六）计票人、监票人及律师（如名；有）姓名；（七）本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集 或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托 网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效 一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止 中止或不能做出决议的，应采取必要或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接终施尽快恢复召开股东会或者直接终止 止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及北交所报告。 第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通过。通过。 股东大会做出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的三分之人）所持表决权的2/3以上通过。二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会 会以普通决议通过：以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告； 告；（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报 （三）非职工代表担任的董事、监酬和支付方法； 事的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者 （四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会 会以特别决议通过:以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本； （二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超 期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之 （五）股权激励计划；三十的； （六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规或者本章程会对公司产生重大影响的、需要以特规定的，以及股东会以普通决议认定别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权，类别股股东决权。除外。 公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大的重大事项时，对中小投资者表决应会有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时股东买入公司有表决权的股份违公开披露。 反《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决 款规定的，该超过规定比例部分的股权，且该部分股份不计入出席股东会份在买入后的三十六个月内不得行使有表决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、第二公司董事会、独立董事、持有百分款规定的，该超过规定比例部分的股之一以上有表决权股份的股东或者依份在买入后的三十六个月内不得行使 照法律、行政法规或者中国证监会的表决权，且不计入出席股东会有表决规定设立的投资者保护机构可以公开权的股份总数。 征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分当向被征集人充分披露具体投票意向之一以上有表决权股份的股东或者依等信息。禁止以有偿或者变相有偿的照法律、行政法规或者中国证监会的方式征集股东投票权。除法定条件外，规定设立的投资者保护机构可以公开公司不得对征集投票权提出最低持股征集股东投票权。征集股东投票权应比例限制。当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人员它高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。 股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。公议，可以实行累积投票制。股东会选举司股东大会选举两名及以上董事、非两名以上董事时，应当实行累积投票职工代表监事进行表决时，应当实行制。 累积投票制。公司独立董事可以实行累积投票制是指股东会选举董事差额选举。中小股东表决情况应当单时，每一股份拥有与应选董事人数相独计票并披露。同的表决权，股东拥有的投票表决权前款所称累积投票制是指股东大总数等于其所持有的股份与应选董事 会选举董事或者监事时，每一股份拥人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有与应选董事或者监事人数相同的表有的全部投票表决权集中投向某一位决权，股东拥有的表决权可以集中使或几位董事候选人，也可以将其拥有用。董事会应当向股东公告候选董事、的全部投票表决权进行分配，分别投监事的简历和基本情况。向各位董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不能对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能被视为一个新的提案，不能在本次股在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。 第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行 行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利计票和监票。审议事项与股东有关联害关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由股东代表与监事代表共同负责计由律师、股东代表共同负责计票、监 票、监票，并当场公布表决结果，决议票，并当场公布表决结果，决议的表决的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公 股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十八条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时 时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。 在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会所涉及的公司、计票人、监票人、主现场、网络及其他表决方式中所涉及 要股东等相关各方对表决情况均负有的公司、计票人、监票人、股东、网络保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见意见之一:同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决结算机构作为内地与香港股票市场交 票、未投的表决票均视为投票人放弃易互联互通机制股票的名义持有人，表决权利，其所持股份数的表决结果按照实际持有人意思表示进行申报的应计为“弃权”。除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董 董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为事就任时间自股东大会通过选举决议股东会审议通过之日或选举提案中指之日起计算。定时间。 第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事:董事： （一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾五年，被宣告满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业破产清算完结之日起未逾三年； 年；（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执 （六）被中国证监会采取证券市行人； 场禁入措施或者认定为不适当人选，（六）被中国证监会采取证券市期限尚未届满；场禁入措施，期限未满的； （七）被北京证券交易所采取认（七）被证券交易所公开认定为 定其不适合担任公司董事、监事、高级不适合担任上市公司董事、高级管理 管理人员的纪律处分，期限尚未届满；人员等，期限未满的； （八）中国证监会和北京证券交（八）法律、行政法规或者部门规易所规定的其他情形；章规定的其他内容。 （九）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司将解除该选举、委派或者聘任无效。董事在任其职务，停止其履职。 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选第一百条非职工代表董事由股 举或更换，任期三年。董事任期届满，东会选举或者更换，并可在任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股前由股东会解除其职务。董事任期3东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。 独立董事的连任时间不得超过6董事任期从就任之日起计算，至年，原则上最多在三家境内上市公司本届董事会任期届满时为止。董事任担任独立董事。期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行政本届董事会任期届满时为止。董事任法规、部门规章和本章程的规定，履行期届满未及时改选，在改选出的董事董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行但兼任高级管理人员职务的董事以及董事职务。由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级管过公司董事总数的二分之一。 理人员兼任，但兼任经理或者其他高当公司职工人数超过三百人时，级管理人员职务的董事以及由职工代公司董事会成员中应当有1名公司职 表担任的董事，总计不得超过公司董工代表。董事会中的职工代表由公司事总数的二分之一。职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法 行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司忠实义务:负有忠实义务，应当采取措施避免自 （一）不得利用职权收受贿赂或身利益与公司利益冲突，不得利用职 者其他非法收入，不得侵占公司的财权牟取不正当利益。 产；董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公 （三）不得将公司资产或者资金司资金； 以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存 （四）不得违反本章程的规定，未储； 经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收金借贷给他人或者以公司财产为他人受其他非法收入； 提供担保；（四）未向董事会或者股东会报 （五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或 未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己 用职务便利，为自己或他人谋取本应或者他人谋取属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，自营或者为他但向董事会或者股东会报告并经股东人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政 （七）不得接受与公司交易的佣法规或者本章程的规定，不能利用该金归为己有；商业机会的除外； （八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报 （九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营或公司利益；者为他人经营与本公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易及本章程规定的其他忠实义务。的佣金归为己有； 董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密； 应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害应当承担赔偿责任。公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法 行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司勤勉义务:负有勤勉义务，执行职务应当为公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有的合 公司赋予的权利，以保证公司的商业理注意。 行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务： 家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业 （二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国 （三）及时了解公司业务经营管家各项经济政策的要求，商业活动不理状况；超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东； 书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况； （五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署 关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提 及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。 低于法定最低人数时，或者独立董事如因董事的辞职导致公司董事会辞职将导致董事会或者其专门委员会低于法定最低人数时，或者独立董事中独立董事所占的比例不符合法律法辞职将导致董事会或者其专门委员会 规或者公司章程的规定，或者独立董中独立董事所占的比例不符合法律法事中没有会计专业人士，在改选出的规或者公司章程的规定，或者独立董董事就任前，原董事仍应当依照法律、事中没有会计专业人士，在改选出的行政法规、部门规章和本章程规定，履董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自行董事职务。发生上述情形的，公司应辞职报告送达董事会时生效。当在2个月内完成董事补选。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离 者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理相关制度，明确对未履行完毕交手续，其对公司和股东承担的忠实的公开承诺以及其他未尽事宜追责追义务，在任期结束后并不当然解除，其偿的保障措施。董事辞任生效或者任对公司商业秘密保密的义务在其任期期届满，应向董事会办妥所有移交手结束后依然有效，直至该秘密成为公续，其对公司和股东承担的忠实义务，开信息。其他义务的持续期间应当根在任期结束后并不当然解除，直至任据公平原则决定，视事件发生与离任上作出的相关承诺履行完毕且离任满之间时间的长短，以及与公司的关系两年为止。董事在任职期间因执行职在何种情况和条件下结束而定。务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 新增条款第一百零六条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照第一百二十六条独立董事应按 法律、行政法规及部门规章的有关规照法律、行政法规、中国证监会、证券定执行。交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百零五条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由5-13名董事组成，设董事长1 第一百零六条董事会由9名董人。董事长由董事会以全体董事的过事组成，其中独立董事3名，独立董事半数选举产生。 的人数占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括1名会计专业人士。 第一百一十五条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列 职权:职权： （一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案； （四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注 和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定（七）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司股票或者合并、分立、解散及变更押、对外担保事项、委托理财、关联交 公司形式的方案；易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决（八）决定公司内部管理机构的 定公司对外投资、收购出售资产、资产设置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司总 交易等事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人 （九）决定公司内部管理机构的员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人等高级管 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事或者解聘公司副总经理、财务负责人项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度； 和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者 （十二）制订本章程的修改方案；更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作章、本章程或者股东会授予的其他职汇报并检查总经理的工作；权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。第一百零八条审计委员会主要第一百三十三条公司董事会设负责审核公司财务信息及其披露、监置审计委员会，行使《公司法》规定的督及评估内外部审计工作和内部控监事会的职权。 制。下列事项应当经审计委员会全体第一百三十四条审计委员会成成员过半数同意后，提交董事会审议：员为三名以上，为不在公司担任高级 （一）披露财务会计报告及定期管理人员的董事，其中独立董事应过 报告中的财务信息、内部控制自我评半数，由独立董事中会计专业人士担价报告；任召集人。 （二）聘用或者解聘承办上市公第一百三十五条审计委员会负 司审计业务的会计师事务所；责审核公司财务信息及其披露、监督 （三）聘任或者解聘上市公司财及评估内外部审计工作和内部控制，务负责人；下列事项应当经审计委员会全体成员 （四）因会计准则变更以外的原过半数同意后，提交董事会审议： 因作出会计政策、会计估计变更或者（一）披露财务会计报告及定期 重大会计差错更正；报告中的财务信息、内部控制评价报 （五）法律、行政法规、中国证监告； 会规定和公司章程规定的其他事项。（二）聘用或者解聘承办公司审审计委员会每季度至少召开一次计业务的会计师事务所； 会议，两名及以上成员提议，或者主任（三）聘任或者解聘公司财务负委员（召集人）认为有必要时，可以召责人； 开临时会议。审计委员会会议须有三（四）因会计准则变更以外的原分之二以上成员出席方可举行。因作出会计政策、会计估计变更或者战略委员会、提名委员会、薪酬与重大会计差错更正； 考核委员会应当按照法律法规、北交（五）法律、行政法规、中国证监 所相关规定、公司各专门委员会工作会规定和本章程规定的其他事项。 细则、本章程和董事会的规定履行职第一百三十六条审计委员会每责，就相关事项向董事会提出建议。董季度至少召开一次会议。两名及以上事会对相关建议未采纳或者未完全采成员提议，或者召集人认为有必要时，纳的，应当在董事会决议中记载相关可以召开临时会议。审计委员会会议意见及未采纳的具体理由，并进行披须有三分之二以上成员出席方可举露。行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会可 以设置战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十一条公司建立独立第一百三十二条公司建立全部 董事专门会议制度，定期或者不定期由独立董事参加的专门会议机制。董召开独立董事专门会议。公司应制定事会审议关联交易等事项的，由独立公司独立董事专门会议制度，该制度董事专门会议事先认可。 要明确应当经独立董事专门会议审议公司定期或者不定期召开独立董的事项。事专门会议。本章程第一百三十条第独立董事专门会议应当由过半数一款第（一）项至第（三）项、第一百独立董事共同推举一名独立董事召集三十一条所列事项，应当经独立董事和主持；召集人不履职或者不能履职专门会议审议。 时，两名及以上独立董事可以自行召独立董事专门会议可以根据需要集并推举一名代表主持。公司应当为研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议的召开提供便利和独立董事专门会议由过半数独立支持。董事共同推举一名独立董事召集和主公司如未在董事会中设置提名委持；召集人不履职或者不能履职时，两员会、薪酬与考核委员会，由独立董事名及以上独立董事可以自行召集并推专门会议对被提名人任职资格进行审举一名代表主持。 查，就相关事项向董事会提出建议。董独立董事专门会议应当按规定制事会对相关建议未采纳或者未完全采作会议记录，独立董事的意见应当在纳的，应当在董事会决议中记载相关会议记录中载明。独立董事应当对会意见及未采纳的具体理由，并进行披议记录签字确认。 露。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十三条董事会制定董第一百一十二条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学东会决议，提高工作效率，保证科学决决策。董事会议事规则是本章程的附策。 件。 第一百一十四条董事会应当拟第一百一十三条董事会应当确 订或制订相关制度，确定对外投资、收定对外投资、收购出售资产、资产抵购出售资产、资产抵押、对外担保事押、对外担保事项、委托理财、关联交 项、委托理财、关联交易的权限，建立易、对外捐赠等权限，建立严格的审查严格的审查和决策程序；重大投资项和决策程序；重大投资项目应当组织 目应当组织有关专家、专业人员进行有关专家、专业人员进行评审，并报股评审，并报股东大会批准。东会批准。 第一百一十六条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下 列职权:列职权： （一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行； （三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百一十八条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开十日以前书面通知全体董事。 监事。第一百一十九条代表1/10以上第一百一十七条代表十分之一表决权的股东、1/3以上董事或者监事以上表决权的股东、三分之一以上董会，可以提议召开董事会临时会议。董事或者审计委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临董事会会议应于会议召开前5日内通时董事会会议的通知方式为专人送 知全体董事和监事。出、传真、电子邮件等通讯或者其他方但情况紧急，需要尽快召开董事式；临时会议应于会议召开前三日发会会议的，经全体董事同意，可以缩短出会议通知。需要尽快召开董事会临董事会的通知时间，或者随时通过电时会议的，可以随时通过电话或其他话或者其他口头方式发出会议通知，方式发出会议通知，但召集人应当在但召集人应当在会议上做出说明并在会议上作出说明。 会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十三条董事会审议关第一百二十一条董事与董事会 联交易事项时，关联董事不应当参与会议决议事项所涉及的企业或者个人投票表决，也不得代理其他董事行使有关联关系的，该董事应当及时向董表决权。该董事会会议由过半数的无事会书面报告。有关联关系的董事不关联关系董事出席即可，董事会会议得对该项决议行使表决权，也不得代所作决议须经无关联关系董事过半数理其他董事行使表决权。该董事会会通过。出席董事会的无关联董事人数议由过半数的无关联关系董事出席即不足3人的，应将该事项提交股东大可举行，董事会会议所作决议须经无会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条董事会决议表第一百二十二条董事会召开会 决方式为：举手投票表决或书面投票议采用现场召开的方式，也可以通过表决。电子通信方式进行召开、参会；表决方董事会临时会议在保障董事充分式为：采取填写表决票的书面表决方表达意见的前提下，可以用记名投票式、举手表决方式或通讯表决（包括传表决方式、传真方式、会签方式或其他真投票表决等）。 经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议，应第一百二十三条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席，由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，代为出签名或者盖章。代为出席会议的董事席会议的董事应当在授权范围内行使应当在授权范围内行使董事的权利。 董事的权利。董事未出席董事会会议，董事未出席董事会会议，亦未委托代亦未委托代表出席的，视为放弃在该表出席的，视为放弃在该次会议上的次会议上的投票权。委托人应当在委投票权。 托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十九条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不 五条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，本章程关于董事的忠实义务和勤除符合前款规定外，还应当具备会计勉义务的规定，同时适用于高级管理师以上专业技术职务资格，或者具有人员。 会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股 实际控制人单位担任除董事以外其他东单位担任除董事、监事以外其他行 职务的人员，不得担任公司的高级管政职务的人员，不得担任公司的高级理人员。管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条总经理每届任第一百四十三条总经理等高级期三年，总经理连聘可以连任。管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十三条总经理应制订第一百四十五条总经理应制订 工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条总经理可以在第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条公司设董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，承担公司信息披露事务管理董事会秘书应遵守法律、行政法事宜。规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书提出辞职的，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成补选。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代 行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第一百三十七条公司如设副总第一百四十八条公司设副总经经理，副总经理协助总经理工作，履行理，由总经理提名，经董事会聘任产各自具体职责。生。副总经理协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责。 第一百三十八条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执 执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 新增条款第一百五十一条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百三十九条公司应当依照删除条款 法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。董事会应当建立信息披露制度。 第一百四十条公司重视投资者第一百九十八条投资者关系管 关系管理，董事会应当适时建立投资理的目的是： 者关系管理制度。投资者关系管理是(一)促进公司与投资者之间的良指公司通过信息披露与交流，加强与性关系，增进投资者对公司的进一步投资者之间的沟通，增进投资者对公了解和熟悉。 司的了解和认同，提升公司治理水平，(二)建立稳定和优质的投资者基以实现公司整体利益最大化和保护投础，获得长期的市场支持。 资者合法权益的管理行为。(三)形成服务投资者、尊重投资公司董事会秘书负责公司投资者者的企业文化。 关系管理事务、完善公司与投资者的(四)促进公司整体利益最大化和 沟通、接待和服务工作机制等事宜。公股东财富增长并举的投资理念。 司投资者关系管理事务包括：(五)增加公司信息披露透明度， （一）投资者关系管理管理的内改善公司治理。 容第一百九十九条投资者关系管 1、公司的发展战略，包括公司的理的基本原则是： 发展方向、发展规划、竞争战略和经营(一)充分保障投资者知情权及合方针等；法权益的原则。 2、法定信息披露及其说明，包括(二)合法、合规披露信息原则。公 定期报告和临时公告；司应严格按照国家法律、行政法规、部 3、公司依法披露的经营管理信门规章及监管机构颁布的相关规范性息，包括生产经营状况、财务状况、新文件和公司相关制度的规定和要求，产品或新技术的研究开发、经营业绩、保证信息披露真实、准确、完整、及时。 股利分配等；在开展投资者关系工作时对尚未公布 4、公司依法披露的重大事项，包信息及其他内部信息保密，一旦出现 括公司的重大投资及其变化、资产重泄密的情形，公司应按有关规定及时组、收购兼并、对外合作、对外担保、予以披露。 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲(三)投资者机会均等原则。公司裁、管理层变动以及大股东变化等信应公平对待公司所有投资者，尤其为息；中小投资者参与活动创造机会、提供 5、企业文化建设；便利，避免进行选择性信息披露。 6、投资者关心的其他相关信息(四)诚实守信原则。公司的投资（公司保密事项除外）。者关系工作应客观、真实和准确，避免 （二）投资者关系管理的方式过度宣传和误导。 1、公告，包括定期报告和临时报(五)高效低耗原则。选择投资者告；关系工作方式时，公司应充分考虑提 2、股东大会；高沟通效率，降低沟通成本。 3、公司网站；(六)保密原则。公司的接待人员 4、一对一沟通；不得擅自向对方披露、透露或泄露未 5、电子邮件和电话咨询；公开重大信息也不得在公司内部刊 6、其他符合中国证监会、北京证物或网络上刊载未公开的重大信息。 券交易所相关规定的方式。 公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠 纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第一百四十一条本章程第九十删除条款 三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。 第一百四十二条监事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 第一百四十五条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百四十七条监事不得利用 其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条公司设监事会。 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括2名股东代表监事和 1名公司职工代表监事，其中监事会中 的职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条监事会行使下列 职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条监事会每6个月至少召开1次会议。由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议，应于会议召开前5日以书面方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条监事会制定监 事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十三条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十四条监事会会议通 知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十六条公司在每一会第一百五十三条公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。计年度结束之日起四个月内向中国证上述财务会计报告按照有关法律、行监会派出机构和北交所报送并披露年 政法规及部门规章的规定进行编制。度报告，在每一会计年度上半年结束公司在每一会计年度结束之日起之日起两个月内向中国证监会派出机四个月内向中国证监会和证券交易所构和北交所报送并披露中期报告。 报送年度财务会计报告，在每一会计上述年度报告、中期报告按照有年度前六个月结束之日起两个月内向关法律、行政法规、中国证监会及北交中国证监会派出机构和证券交易所报所的规定进行编制。 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的百分之公司法定公积金。公司法定公积金累十列入公司法定公积金。公司法定公计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的百分之以不再提取。五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。 配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资经营或者转为增加公司注册资本。 本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。 册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十条公司股东大会对第一百五十七条公司股东会对 利润分配方案做出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司会须在股东大会召开后2个月内完成董事会根据年度股东会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十一条公司的利润分第一百五十六条公司应重视对 配政策为：投资者的合理投资回报，公司股利分 （一）公司的利润分配应兼顾对配方案应从公司盈利情况和战略发展 投资者的合理投资回报以及公司的可的实际需要出发，兼顾股东的即期利持续发展，利润分配政策应保持连续益和长远利益，应保持持续、稳定的利性和稳定性。公司董事会和股东大会润分配制度，注重对投资者稳定、合理对利润分配政策的决策和论证过程的回报，但公司利润分配不得超过累中，应当通过多种渠道充分听取并考计可分配利润的范围，不得损害公司虑独立董事和中小股东的意见；持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票或（一）公司的利润分配政策： 二者相结合的方式分配股利。公司经1.公司的利润分配应兼顾对投资营所得利润将首先满足公司经营需者的合理投资回报以及公司的可持续要，在满足公司正常生产经营资金需发展，利润分配政策应保持连续性和求的前提下，可以每年度进行利润分稳定性。公司董事会和股东会对利润配，公司可以进行中期现金分红；分配政策的决策和论证过程中，应当（三）公司在当年盈利、累计未分通过多种渠道充分听取并考虑独立董配利润为正值，且不存在影响利润分事和中小股东的意见； 配的重大投资计划或重大现金支出事2.公司可以采取现金、股票或二 项的情况下，可以采取现金方式分配者相结合的方式分配股利。公司经营股利。采取现金分配股利时，公司每年所得利润将首先满足公司经营需要，以现金方式分配的利润不少于当年实在满足公司正常生产经营资金需求的 现的可分配利润的10%；前提下，可以每年度进行利润分配，也 （四）在保证公司股本规模和股可以进行中期现金分红； 权结构合理的前提下，基于回报投资3.公司在当年盈利、累计未分配者和分享企业价值考虑，当公司股票利润为正值，且不存在影响利润分配估值处于合理范围内，公司可以发放的重大投资计划或重大现金支出事项股票股利，具体方案需经公司董事会的情况下，可以优先采取现金方式分审议后提交公司股东大会批准；配股利。采取现金分配股利时，公司每 （五）公司由于外部经营环境或年以现金方式分配的利润不少于当年 自身经营状况发生较大变化，确需调实现的可分配利润的10%； 整本章程规定的利润分配政策的，需4.在保证公司股本规模和股权结经董事会审议通过后提交股东大会审构合理的前提下，基于回报投资者和议，调整后的利润分配政策不得违反分享企业价值考虑，当公司股票估值相关法律法规以及中国证监会、北京处于合理范围内，公司在现金分红之证券交易所的有关规定。余可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3000万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （二）公司的利润分配原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.如存在未弥补亏损，不得分配 的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分 配利润的原则； 4.公司分配的利润不得超过累计 可分配利润，不得影响公司持续经营能力的原则。 （三）利润分配的决策程序和机 制： 公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取公司管理层、股东（特别是中小投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 审计委员会应对董事会拟定的利 润分配预案进行审议，提出审核意见。 利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。 董事会制定的利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东会应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后，提交股东会审议。 （四）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策的调整或变更的议案，需经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；董事会提出的利润分配政策需经全体董事过 半数通过，股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）现金分红条件： 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80％； 2.公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40％； 3.公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20％。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十二条公司实行内部第一百五十九条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十三条公司内部审计第一百六十一条内部审计机构 人员的职责，由董事会决定。审计负责向董事会负责。 人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十四条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行 事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相 证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可以期1年，可以续聘。续聘。 第一百六十五条公司聘用会计第一百六十六条公司聘用、解聘 师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事会会不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。 第一百六十八条公司解聘或者第一百六十九条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前十天不再续聘会计师事务所时，提前十五事先通知会计师事务所，公司股东大天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。 第一百六十九条公司的通知以第一百七十条公司的通知以下 下列形式发出:列形式发出： （一）以专人送出；（一）以专人送出； （二）以邮件（含纸质邮件、电子（二）以传真、邮件（含纸质邮件、邮件）方式送出；电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。（四）以其他通讯方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十一条公司召开股东第一百七十二条公司召开股东 大会的会议通知，以专人送出、邮件或会的会议通知，以公告方式进行。 公告方式进行。 第一百七十二条公司召开董事第一百七十三条公司召开董事 会的会议通知，以专人送出、邮件或公会的会议通知，以通过专人送出、传告方式进行。真、电子邮件等通讯或者其他方式进行。 第一百七十三条公司召开监事删除条款 会的会议通知，以专人送出、邮件或公告方式进行。 第一百七十六条公司依法披露第一百七十六条公司在北交所的信息，应当在符合《证券法》规定的上市，依法需要披露的信息应当及时信息披露平台发布。公司在公司网站在北交所指定信息披露平台公布。公或者其他公众媒体发布信息的时间不司在上市后应按照北交所相关规定编得先于上述信息披露平台。制并披露定期报告和临时报告。 公司应当将披露的信息同时置备 于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第一百七十七条公司依法编制并披露定期报告和临时报告。新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十九条公司合并，应当第一百七十九条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做产负债表及财产清单。公司自作出合出合并决议之日起10日内通知债权并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上公告。债权于三十日内在报纸上或者国家企业信人自接到通知书之日起30日内，未接用信息公示系统公告。 到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起三十日以要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知的自公告之日起四十担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财 产作相应的分割。产作相应的分割。公司分立，应当编制公司分立，应当编制资产负债表资产负债表及财产清单。公司自作出及财产清单。公司应当自做出分立决分立决议之日起十日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于三十日内在报纸上或者国家企业日内在报纸上公告。信用信息公示系统公告。 第一百八十三条公司需要减少第一百八十三条公司减少注册 注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清单。 财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自做出减少注册资本决决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30三十日内在报纸上或者国家企业信用日内在报纸上公告。债权人自接到通信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知之日起三十日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，有权要求公司公告之日起四十五日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 新增条款第一百八十四条公司依照本章 程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十五条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十五条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原 因解散:因解散： （一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散事由出由出现； 现；（二）股东会决议解散； （二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要解散； 解散；（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可公司全部股东表决权10%以上的股东，以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十六条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程 第一百八十五条第（一）项情形的，可第一百八十八条第（一）项、第（二） 以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。 的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十七条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第 第一百八十五条第（一）项、第（二）一百八十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程人可以申请人民法院指定有关人员组另有规定或者股东会决议另选他人的成清算组进行清算。除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算 期间行使下列职权:期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。 第一百八十九条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起十日内通知债权人，并于 60日内六十日内在报纸上或者国家企业信用在报纸上公告。债权人应当自接信息公示系统上公告。债权人应当自到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知之日起三十日内，未接到通书的自公告之知的自公告之日起四十五日内，向清日起45日内，向清算组申报其债算组申报其债权。 权。债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 应当在申报债权期间，清算组不得对对债权进行登记。债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大会单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在与清算无关的经营活动。 未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿股东。前，将不会分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。 第一百九十二条公司清算结束第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公记机关，申请注销公司登记。 司终止。 第一百九十三条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履 当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。 赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造 给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。 第一百九十五条有下列情形之第二百零一条有下列情形之一一的，公司应当修改章程:的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修行政法规修改后，章程规定的事项与改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵 （二）公司的情况发生变化，与章触的； 程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章 （三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的； 其中股东大会决定修改章程需由（三）股东会决定修改章程的。 股东大会以特别决议形式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十五条有下列情形之第二百零一条有下列情形之一一的，公司应当修改章程:的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修行政法规修改后，章程规定的事项与改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵 （二）公司的情况发生变化，与章触的； 程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章 （三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的； 其中股东大会决定修改章程需由（三）股东会决定修改章程的。 股东大会以特别决议形式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第一百九十九条释义第二百零五条释义： （一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分 有股份的比例虽然不足50%，但依其持之五十的股东；或者持有股份的比例有的股份所享有的表决权已足以对股虽然未超过百分之五十，但其持有的东大会的决议产生重大影响的股东；股份所享有的表决权已足以对股东会 （二）实际控制人，是指虽不是公的决议产生重大影响的股东。 司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人；配公司行为的自然人、法人或者其他 （三）关联关系，是指公司控股股组织。 东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的关系，以及可能导致公司利益与其直接或者间接控制的企业之间的转移的其他关系。但是，国家控股的企关系，以及可能导致公司利益转移的业之间不仅因为同受国家控股而具有其他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条董事会可依照章程的第二百零六条董事会可依照章规定，制订章程细则。章程细则不得与程的规定，制定章程细则。章程细则不章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。 第二百零一条本章程以中文书第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章与本章程有歧义时，以在蚌埠市工商程与本章程有歧义时，以在蚌埠市市行政管理局最近一次核准登记后的中场监督管理局最近一次核准登记后的文版章程为准。中文版章程为准。 第二百零四条本章程附件包括第二百一十条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则和董事会议事规则。 和监事会议事规则。第二百零五条公司、股东、董事、第二百条投资者与公司发生纠监事、高级管理人员之间涉及章程规纷的，应当首先协商解决，协商不成定的纠纷，应当先行通过协商解决。协的，可以提交证券期货纠纷专业调解商不成的，通过仲裁方式解决，仲裁机机构进行调解或者向公司所在地人民构应为公司住所所在地仲裁委员会。法院提起诉讼。 新增条款第二百一十一条本章程及附件 没有规定或者与法律、行政法规、部门 规章、规范性文件相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。国家对优先股有规定的，从其规定。 注：按照《公司法》等的规定，《公司章程》全文进行了将“股东大会”调整为“股东会”等表述修订，仅涉及表述的修订未影响条款实质的，未在上表一一列示。 因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。 是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》进行修订。 三、备查文件 （一）《安徽中草香料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》； （二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。 安徽中草香料股份有限公司董事会 2025年7月17日