证券代码：920017证券简称：星昊医药公告编号：2025-155

北京星昊医药股份有限公司

关于部分限制性股票定向回购方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据《北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据《激励计划（草案）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划”之“（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的规定：个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。

1鉴于公司股权激励计划中已经授予限制性股票尚未解除限售的1名激励对象离职，

已不符合股权激励条件，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解限售的限制性股票7000股予以回购注销。

公司 2023 年股权激励计划第二个解除限售期中 4 名激励对象考核结果为 B，满足部分解除限售条件，可以按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的

80%限制性股票，考核当年未解除限售的20%限制性股票3120股由公司予以回购注销；

公司 2023 年股权激励计划第二个解除限售期中 3 名激励对象考核结果为 C，满足部分解除限售条件，可以按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的

60%限制性股票，考核当年未解除限售的20%限制性股票5400股由公司予以回购注销；

公司 2023 年股权激励计划第二个解除限售期中 31 名激励对象考核结果为 D，个人层面年度考核系数为0%，按照本激励计划规定，其考核当年计划解除限售的全部限制性股票113400股由公司予以回购注销。

综上，本次定向回购注销共计128920股。

三、回购基本情况公司拟对39名激励对象持有的已获授但尚未解限售的128920股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

（一）回购注销对象：39名核心员工；

（二）回购注销数量：128920股；

（三）回购注销数量占公司总股本：0.1032%；

（四）回购注销价格：6.39元/股

1、回购价格调整原因

公司股权激励计划限制性股票授予后，公司共实施两次权益分派，分别为：

（1）2023年半年度权益分派公司2023年半年度权益分派方案已获2023年09月06日召开的2023年第三次临

时股东会审议通过，2023年半年度权益分派为：以公司股权登记日应分配股数120389437股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本122577200股减去回购的股份2187763股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派2元人民币现金，共计派发现金红利24077887.40元。公司

22023年半年度权益分派已于2023年10月17日实施完毕。

（2）2023年年度权益分派

公司于2024年06月18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数121637437股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本

122577200股减去回购的股份939763股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派2.500000元人民币现金。公司2023年年度权益分派已于2024年06月26日实施完毕。

（3）2024年年度权益分派

公司于2025年06月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数121348437股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本

122288200股减去回购专户的股份939763股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股派1.600000元人民币现金。公司

2024年年度权益分派已于2025年06月18日实施完毕。

2、回购价格调整依据

依据《激励计划（草案）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票激励计划的回购注销的原则”之“2、回购价格的调整方法”的规定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”。

3、回购价格调整结果

根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2023年半年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=7.00元/股-0.20元/股=6.80元/股。

根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2023年年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=6.80元/股-0.25元/股=6.55元/股。

根据以上《激励计划（草案）》中派息的调整公式，公司2024年年度权益分派派息调整后，限制性股票回购价格=6.55元/股-0.16元/股=6.39元/股。

综上所述，调整后，上述39名激励对象持有的公司股权激励计划限制性股票回购价格为6.39元/股，

（五）回购注销的资金金额

本次回购限制性股票128920股，占目前公司总股本的0.1032%。根据回购单价测算的股票回购资金金额为128920股*6.39元/股=823798.80元。

（六）回购注销的资金来源公司本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

拟注销数剩余获授股票拟注销数量占授序号姓名职务量（股）数量（股）予总量的比例（%）

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计000%

二、核心员工

1马永刚等39名核心员工12892019000027%

4核心员工

核心员工小计12892019000027%

合计12892019000027%

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况回购注销前回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1.有限售条件股份16803001.34%15513801.24%

2.无限售条件股份

12234113797.90%12234113798.00%（不含回购专户股份）

3.回购专户股份9397630.75%9397630.75%

——用于股权激励或员工持股计划等9397630.75%9397630.75%

——用于转换上市公司发行的可转换

00.00%00.00%

为股票的公司债券

——用于上市公司为维护公司价值及

00.00%00.00%

股东权益所必需

——用于减少注册资本00.00%00.00%

总计124961200100.00%124832280100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公

司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、防范侵害债权人利益的相关安排

5根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上上或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、备查文件北京星昊医药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次

授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期

行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

北京星昊医药股份有限公司董事会

2025年10月28日

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