天风证券股份有限公司

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

2025年度持续督导定期现场核查报告

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为铜陵

有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”、“公司”）的保荐机构，负责铜冠矿建的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指

引第14号-保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进

行2025年度定期现场核查并出具核查报告。具体情况如下：

保荐机构名称：天风证券股份有限公司被保荐公司简称：铜冠矿建

保荐代表人姓名：许刚、徐衡平

现场检查人员姓名：刘会祥

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月20日至2026年4月21日现场检查意见

一、现场检查事项是否不适用

（一）公司治理

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司章程、股东会规则、董事会规则及各项公司治理制度；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

（3）查阅公司历次董事会、股东会会议材料；

（4）对上市公司相关人员进行访谈，了解公司治理及内部控制情况。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2、公司章程和股东会、董事会规则是否得到√

有效执行

3、股东会、董事会会议记录是否完整，时间

、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐√备，会议资料是否保存完整

4、股东会、董事会会议决议是否由出席会议√

的相关人员签名确认

5、公司董事、高级管理人员是否按照有关法√

律法规和本所相关业务规则履行职责

6、公司董事、高级管理人员如发生变化，是√

否履行了相应程序和信息披露义务7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化√，是否履行了相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方√

面是否独立

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在√

同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度；

（2）取得上市公司内部审计部门和审计委员会的相关文件。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设√

立内部审计部门（如适用）

2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计√

制度并设立内部审计部门（如适用）

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是√

否合规（如适用）

4、公司内部审计机构应当至少每半年检查一

次募集资金的存放与使用情况，并及时向审√计委员会报告检查结果（如适用）

5、内部审计部门是否至少每年向审计委员会√

提交一次内部控制评价报告（如适用）

6、从事风险投资、委托理财、套期保值业务√

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）控股股东、实际控制人持股变化情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅股东名册、信息披露文件。

1、公司控股股东、实际控制人持股变化是否√

履行了相应程序和信息披露义务

2、公司控股股东或者实际控制人如发生变化√，是否履行了相应程序和信息披露义务

（四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度；

（2）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及信息披露文件；

（3）对公司相关人员进行访谈。

1、公司人员、资产、财务、机构、业务等方√

面是否独立

2、公司与控股股东及实际控制人是否不存在√

同业竞争

3、公司与控股股东、实际控制人及其他关联√

方是否不存在异常资金往来（五）信息披露情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司历次董事会、股东会会议材料；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

（3）查阅公司信息披露的相关制度。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2、公司已披露的内容是否完整√

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者√

取得重要进展

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等√

是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所网√

站刊载

（六）募集资金使用

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；

（2）核查募集资金账户台账，取得银行对账单；

（3）访谈上市公司高级管理人员。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方√

监管协议

2、募集资金三方监管协议是否有效执行√

3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进√

行委托理财等情形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集

资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投√

入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将

募集资金投向变更为永久性补充流动资金或

者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项√

目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大√

风险

（七）大额资金往来情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）获取大额资金明细表；

（2）抽查公司大额资金往来凭证。1、大额资金往来是否存在真实的交易背景及√合理原因

2、大额资金往来是否不影响公司正常经营√

（八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司关联方清单及关联交易明细；

（2）查阅公司重大对外投资相关资料及审议程序；

（3）查阅公司公开信息披露文件。

1、公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（√如适用）

2、公司对外担保程序是否合规（如适用）、√信息披露是否及时、充分(如适用）3、公司重大对外投资程序是否合规（如适用√）、信息披露是否及时、充分（如适用）

（九）业绩大幅波动的合理性

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司披露的定期报告；

（2）访谈上市公司高级管理人员。

1、业绩是否不存在大幅波动的情况√

2、业绩大幅波动是否存在合理解释√

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不√

存在明显异常

2025年，公司实现营业收入15.11亿元，较去年同期上升8.29%；归属上市公司

股东的净利润4034.04万元，同比下降43.71%；归属上市公司股东的扣非净利润为3789.51万元，同比下降40.01%。净利润下降的主要原因：一是受赞比亚谦比希项目2025年下半年停工导致毛利减少；二是美元汇率波动导致汇兑损失同比大幅增加。

（十）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段及获取的资料：

（1）查阅公司及股东所出具的相关承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1、公司是否完全履行了相关承诺√

2、公司股东是否完全履行了相关承诺√

（十一）现金分红制度执行情况

现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司章程及相关股东会、董事会决议文件；

（2）查阅公司现金分红相关制度；

（3）查阅公司信息披露文件。

1、公司是否制定了现金分红制度√

2、公司是否完全执行了现金分红制度，并如√

实披露

（十二）保荐机构和保荐代表人认为应当现场核查的其他事项无。

二、现场检查发现的问题及说明现场核查未发现重大问题或重大风险。

（以下无正文）（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2025年度持续督导定期现场核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

许刚徐衡平天风证券股份有限公司年月日