证券代码：920019证券简称：铜冠矿建公告编号：2026-015

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东会赋予的职责。全体董事本着对股东负责的态度，忠实勤勉履职，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进规范公司运作，推动公司各项业务有序开展，保障公司持续、稳定、健康发展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况

报告期内，公司积极应对赞比亚谦比希铜矿东南矿体项目下半年停工及美元汇率波动等外部挑战，全力保障业务连续性与市场稳定性，全年实现营业收入

15.11亿元，同比增长8.29%，展现出较强的发展韧性。但受谦比希项目停工导

致毛利减少及汇率波动带来财务成本上升影响，公司盈利端承压明显，归属于上市公司股东的净利润为4034.04万元，同比下降43.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3789.51万元，同比下降40.01%。

二、2025年董事会工作回顾

（一）公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。报告期内，公司结合实际，累计制修订43项公司治理制度，其中制定《市值管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理办法》《会计师事务所选聘制度》等8项制度，修订《公司章程》《股东会议事规则》等35项制度。

报告期内，公司股东会、董事会及其专门委员会运作规范，全体董事勤勉尽责、依法履职，公司治理机制健全有效，能够切实保障公司规范运作与科学决策。

（二）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会严格遵守《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，勤勉尽责，对公司经营发展中的重要事项进行科学决策。全年共召开8次董事会会议，累计审议通过49项议案，会议召集、召开及表决程序均合法合规，有效保障了公司治理的规范运作。报告期内，董事会召开会议情况及审议内容如下：

序号会议届次召开日期审议事项表决结果1.关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案2.关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案3.关于《公司2024年度财务预算执行情况及2025年度财务预算安排报告》的议案4.关于《公司2024年年度权益分派预案》的议案

第四届董2025年4月5.关于《公司2024年度审计报

1事会第十通过

25日告》的议案

一次会议6.关于《公司2024年年度报告全文及摘要》的议案7.关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案

8.关于公司2025年度向金融机

构申请综合授信额度的议案

9.关于公司为子公司提供非融

资性担保的议案

10.关于《公司2024年度内部控制评价及内部控制审计报告》的

议案11.关于《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案12.关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案13.关于《公司独立董事2024年度独立性自查情况专项报告》的议案

14.关于会计师事务所2024年

度履职情况评估报告的议案15.关于《公司董事会审计委员会2024年度履职暨对会计师事务所履行监督职责报告》的议案16.关于《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》的议案17.关于《公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》的议案18.关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案

19.关于调整公司组织机构的议

案20.关于《公司2025年第一季度报告》的议案

21.关于提请召开公司2024年年度股东会的议案（提供网络投票）1.审议关于制定《公司市值管理

第四届董

2025年7月办法》的议案

2事会第十通过

8日2.审议关于聘任公司证券事务

二次会议代表的议案1.审议关于《公司2025年半年度报告全文及摘要》的议案2.审议关于《公司2025年半年

第四届董度募集资金存放、管理与实际使

2025年8月

3事会第十用情况的专项报告》的议案通过

25日

三次会议3.审议关于拟变更会计师事务所的议案

4.审议关于拟设立分公司的议

案5.审议关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案（提供网络投票）1.审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》2.审议《关于修订及废止公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》2.01修订《公司股东会议事规则》2.02修订《公司董事会议事规则》

2.03修订《公司独立董事制度》2.04修订《公司独立董事专门会议工作制度》2.05修订《公司关联交易管理制度》

2.06修订《公司承诺管理制度》2.07修订《公司利润分配管理制度》2.08修订《公司募集资金管理制度》第四届董2.09修订《公司对外担保管理

2025年10

4事会第十制度》通过

月24日四次会议2.10修订《公司对外投资管理制度》2.11修订《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》2.12废止《公司规范与关联方资金往来的管理制度》2.13修订《公司股东会网络投票实施细则》2.14修订《公司累积投票制实施细则》2.15废止《公司中小投资者单独计票机制实施细则》3.审议《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》3.01修订《公司总经理工作细则》3.02修订《公司董事会秘书工作细则》3.03修订《公司董事会审计委员会工作细则》3.04废止《公司董事会审计委员会年报工作规程》3.05修订《公司董事会战略委员会工作细则》3.06修订《公司董事会提名委员会工作细则》3.07修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》3.08修订《公司信息披露管理制度》3.09制定《公司信息披露暂缓、豁免管理制度》3.10修订《公司投资者关系管理制度》3.11修订《公司内部审计管理制度》3.12修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》3.13修订《公司重大信息内部报告制度》3.14修订《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》3.15修订《公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》3.16制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》3.17修订《公司子公司管理办法》3.18制定《公司环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》3.19修订《公司规章制度管理办法》3.20修订《公司董事会授权管理办法》3.21修订《公司董事会授权经理层决策管理办法》3.22修订《公司经理层向董事会报告工作制度》3.23修订《公司董事会选聘经理层成员管理办法》3.24修订《公司经理层成员经营业绩考核办法》3.25废止《公司独立董事年报工作制度》4.审议《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》5.审议《关于新增2025年度日常性关联交易的议案》6.审议《关于变更募集资金用途的议案》7.审议《关于购买资产暨关联交易的议案》8.审议《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案（提供网络投票）》

第四届董2025年101.审议《关于公司2025年第三

5事会第十通过月28日季度报告的议案》五次会议1.审议《关于收购安徽天明爆破工程有限公司100%股权的议案》第四届董2.审议《关于提名公司第四届董

2025年11

6事会第十事会非独立董事候选人的议案》通过

月27日六次会议3.审议《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案（提供网络投票）》1.审议《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》第四届董3.审议《关于预计2026年日常

2025年12

7事会第十性关联交易的议案》通过

月12日七次会议4.审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》5.审议《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案（提供网络投票）》1.审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2.审议《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》第四届董3.审议《关于公司部分募投项目

2025年12

8事会第十延期的议案》通过

月30日八次会议4.审议《关于制定公司部分内部管理制度的议案》4.01制定《公司全面风险和内部控制管理办法》

4.02制定《公司合规管理办法》4.03制定《公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》

（三）董事会对股东会决议执行情况2025年，公司共召开1次年度股东会、5次临时股东会，审议通过《关于<公司2024年年度报告全文及摘要>的议案等27项议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，恪尽职守，严格执行股东会的各项决议和授权，全面落实股东会交办的各项工作。

（四）董事会专门委员会履职情况

1.审计委员会履职情况

2025年，根据《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，审计委员会共

召开7次会议，重点对公司定期报告、关联交易、内部控制等事项进行审议，充分发挥了审核与监督作用。

2.薪酬与考核委员会履职情况

2025年，根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，薪酬与

考核委员会共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬方案及执行情况进行了审核监督。

3.战略委员会履职情况

2025年，根据《公司董事会战略委员会工作细则》等规定，战略委员会共

召开1次会议，为公司持续稳定发展提供了战略层面支持。

4.提名委员会履职情况

2025年，根据《公司董事会提名委员会工作细则》等规定，提名委员会共

召开4次会议，切实履行了对公司董事及高级管理人员的审查与提名职责，确保了人员选任程序的规范性、独立性与专业性。

（五）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事专门会议工作制度》等规定，秉持勤勉、独立、审慎的原则履行职责，充分发挥专业优势与监督职能，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。报告期内，独立董事专门会议共召开5次会议，全体独立董事均严格审议各项议案，基于独立、客观、公正的立场作出判断，并按规定对相关事项发表独立意见，有效发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。

三、信息披露及投资者关系管理工作情况

公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，高质量完成信息披露工作。2025年度，公司累计披露定期报告4份、临时公告138份，有效保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益。

公司高度重视投资者关系管理。报告期内，公司通过多元渠道与投资者保持密切交流，包括接听投资者热线、接待网络调研或现场调研、举办业绩说明会等，积极回应投资者关切，切实保障投资者的知情权，确保信息披露的公平性与透明度，切实维护中小投资者的合法权益。

四、绩效评价结果及薪酬情况公司于2025年4月25日召开第四届董事会第十一次会议和2025年5月23日召开2024年年度股东会，审议通过《2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。

公司非独立董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及薪酬情况，详见公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”。

五、2026年度董事会工作计划

2026年是“十五五”开局之年，也是公司迈向高质量发展的关键之年。公

司董事会将坚持“安全第一、效益优先、创新驱动、融合发展”的发展方针，以

高质量发展为核心、以合规治理为基础、以价值创造为目标，统筹全局，科学谋划，扎实推进以下重点工作：

1.优化公司治理，夯实发展之基

严格遵守《公司法》《证券法》及北京证券交易所相关规定，持续强化董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，推动股东会各项决议落地见效。通过完善法人治理结构与内控体系，严格履行上市公司义务，加强风险防控与合规管理，全面提升规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2.强化信息披露，提升透明度与公信力

严格执行信息披露相关法律法规及监管要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。优化信息披露全流程管控，提升披露内容的可读性与前瞻性，充分保障投资者知情权与参与权，持续提升公司透明度与市场公信力。

3.深化投资者关系管理，传递公司核心价值

公司将秉持“以投资者为本”的理念，依法维护全体投资者权益，尤其注重中小投资者合法权益的保护。通过构建多元化、常态化的沟通体系，以投资者需求为导向，建立高效、透明的良性互动机制，促进公司与投资者之间形成长期、稳定、互信的良好关系，持续传递公司核心价值与发展前景。

4.坚持创新驱动，推动高质量发展

积极服务国家战略性关键矿产资源安全保障体系建设，坚持智能化、绿色化、融合化转型发展，充分发挥公司在“双超”矿山及复杂工况下的技术领先优势，推动“一带一路”项目高质量共建。深化智慧矿山与绿色矿山技术应用，强化成本精细化管控与机械化作业水平，持续提升项目盈利能力与运营效率。

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东尤其是中小股东负责的态度，

严格按照有关法律法规的要求开展各项工作，不断提升公司治理水平，推动公司高质量发展，努力实现员工价值、股东回报、社会效益的最大化。

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会

2026年4月28日