北京海润天睿律师事务所

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

中国·北京

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二〇二五年十一月北京海润天睿律师事务所关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团铜

冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

现本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司于2025年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2025年第三次临时股东会的议案（提供网络投票）》。

经本所律师核查，公司董事会已于2025年10月24日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）披露了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。本次股东会现场会议于2025年11月10日15点00分在铜陵市北京西路29号六楼会议

室如期召开，会议由公司董事王卫生先生主持。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

1．本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2．本次股东会的现场会议于2025年11月10日15点00分在铜陵市北京西

路29号六楼会议室举行。

3．本次股东会的网络投票时间：2025年11月9日15:00至2025年11月

10日15:00。登记在册的股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大

会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1．经核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计55名，代表股份

125729535股，占公司有表决权总股份数的59.7953%。

（1）经本所律师核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人55名，代

表有表决权股份125729535股，占公司有表决权总股份数的59.7953%。（2）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共0名，代表股份0股，占公司有表决权总股数的0%。

2．公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据统计表决结果，审议通过了如下议案：

1.《关于取消铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

2.《关于废止〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

3.《关于修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

4.《关于新增2025年度日常性关联交易的议案》；

5.《关于变更募集资金用途的议案》；

6.《关于购买资产暨关联交易的议案》；

7.《关于修订及废止铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》；7.01《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股东会议事规则〉》；

7.02《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议事规则〉》；

7.03《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司独立董事制度〉》；

7.04《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉》；

7.05《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关联交易管理制度〉》；

7.06《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司承诺管理制度〉》；

7.07《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司利润分配管理制度〉》；

7.08《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司募集资金管理制度〉》；

7.09《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司对外担保管理制度〉》；

7.10《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司对外投资管理制度〉》；

7.11《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度〉》；

7.12《废止〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度〉》；7.13《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股东会网络投票实施细则〉》；

7.14《修订〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司累积投票制实施细则〉》；

7.15《废止〈铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司中小投资者单独计票机制实施细则〉》。

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，除议案一为特别决议事项外，本次股东会审议的其他议案均以普通决议方式通过，议案四、议案五、议案六、议案七中

7.07已对中小投资者单独计票，议案四、议案六关联股东已回避表决。公司按有

关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

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