国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司2025年度定期现场核查报告

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为田野创新股份有限公司（以下简称“田野股份”或“公司”）的保荐机构，负责田野股份的持续督导工作，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号一一保荐机构持续督导》（以下简称《持续督导指引》）的规定，就2025年现场核查情况报告如下：

一、现场核查时间、地点、人员安排

现场核查时间 2025年12月3日-2025年12月12日；2025年12月26日-2025年12月29日

核查地点 广西北海、海南定安县、海南琼中县

核查人员 薛羽、黄孝彬、郭洋

二、现场核查情况涉及的事项、方法、获取的资料和证据

核查事项 核查方法、获取的资料和证据 核查结论

获取并核查公司相关制度性文 经核查，公司于2025年11月27日召开了2025年第三次临时股东会、第六届董事会第一次会议等会议，完成了新一届的董事、高级管理人员的换届。公司治理制度完备、合规，三会规则可以得到有效运行。

1、公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况 件；获取并核查公司历次董事会、监事会、股东会会议资料;获取并核查公司相关信息披露文件；获取并核查公司内部审计相关文件、审计委员会会议资料等；对公司高级管理人员进行访谈。 公司已建立内部审计制度并设立内部审计部门，内部审计部门和审计委员会的人员构成合法合规。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，公司高度重视并组织相关人员启动了内部控制制度自我评价核查程序。公司按规定每月在北交所网站披露《田野创新股份有限公司内部控制整改进展暨股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，公司内部控制自查整改工作持

续开展中。

2、控股股东、实际控制人持股变化情况 获取公司最新股东名册，了解公司控股股东、实际控制人及其-致行动人的持股情况。 公司无控股股东，公司共同实际控制人为姚玖志、姚久壮。经核查，公司实际控制人合计持有4,829.40万股，占比14.76%，实际控制人未发生变更。

3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 访谈财务负责人、获取公司科目余额表及序时账，了解公司2025年度是否与实际控制人及其他关联方存在资金往来。 经核查，公司资产、人员、财务、机构、业务独立于公司实际控制人，除正常的关联交易产生的资金往来外，2025年度公司与实际控制人及其他关联方不存在资金往来。

4、信息披露情况 查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议资料；查阅信息披露制度文件及相关信息披露文件。 经核查，公司因未及时披露业绩快报修正公告且未披露业绩预告，公司及董事长姚玖志、财务负责人张雄斌于2025年6月26日被北京证券交易所给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。除此之外，未发现公司存在其他信息披露违规事项。

5、募集资金使用情况 获取并核查公司募集资金管理制度、募集资金专户的银行对账单、本年度募集资金使用的原始凭证等资料；就募集资金使用情况与公司相关负责人进行沟通。 2025年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

6、大额资金往来情况 获取公司单笔超过200万元的收支凭证进行核查，核查大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因。 经核查，未发现公司2025年大额资金往来存在异常。

7、关联交易、对外担保、重大对外投资情况 获取并核查公司章程及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度文件；获取公司关联交易明细表，核查公司关联交易情况;获取并核查公司董事会、监事会决策程序及独立董事意见；与公司相关负责人进行沟通。 经核查，公司未发生重大的对外投资情况，所涉及对外担保事项均为对全资子公司进行担保，公司关联交易、对外担保均履行了内部审议程序并由保荐机构发表了核查意见，不存在异常情况。

8、业绩大幅波动的合理性 查阅公司定期报告的业绩情况;查阅、复核公司披露的公告内容；与公司相关高级管理人员及有关人员访谈沟通，了解公司业绩波动情况。 1、2024年度，公司实现营业收入4.94亿元，同比上升7.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润601.07万元，同比减少71.54%。2024年公司净利润大幅下滑，主要原因是报告期对存货、生物资产、固定资产、使用权资产等进行评估，根据评估结果计提资产减值准备，导致资产减值损失1,239.90万元。2、根据公司2025年3季度报告，公司2025年1-9月实现营业收入4.07亿元，

同比增长9.79%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,262.37万元，同比下降21.85%。主要原因是新茶饮行业市场增速放缓，进入存量竞争时期，客户对公司议价意愿强烈，同时行业市场竞争加剧，导致公司毛利率有所下降。

9、公司及股东承诺履行情况 查阅公司定期报告、临时报告信息披露文件；访谈公司高级管理人员，核查公司及股东相关承诺的履行情况。 经核查，公司及股东不存在违反承诺的情况。

10、现金分红制度执行情况 查阅公司章程、2025年分红情况，核查是否完全执行了现金分红制度，并如实披露。 经核查，公司2025年未进行现金分红，该事项经公司第五届董事会第二十七次会议、2024年年度股东会审议通过,符合《公司章程》、《北京证券交易所股票上市规则》等法规的规定。

11、保荐机构和保荐代表人认为应当现场核查的其他事项 访谈公司高级管理人员，获取并核查公司营业外收入、营业外支出凭证，核查公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在其他受处罚、处分的情形，获取并核查处罚决定书等资料。 1、因短线交易行为，公司董事兼总经理单丹于2025年4月11日被北京证券交易所给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。2025年6月24日，收到中国证监会广西监管局行政处罚决定书，对单丹给予警告，并处以10万元罚款。2、因违反工业固体废物处置相关规定，公司于2025年6月27日被北海市生态环境局处以罚款人民币150,625元。3、经核查，除本核查报告披露的处罚外，公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的受处罚、处分的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经现场核查上述事项后，提请上市公司注意的事项如下:

（一）公司实际控制人以及董事、高级管理人员等应加强对《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《公司章程》等公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于信息披露、高级管理人员行为规范、募集资金使用等方面的内容，进一步提高规范运作意识，若发生《持续督导指引》等相关法规规定的需要保荐机构发表专项意见以及现场核查的事项，应及时告知保荐机构及保荐代表人;

（二）公司应在自查的基础上进一步健全公司内部控制制度并有效执行，按照《北京证券交易所股票上市规则》的规定每月披露内部控制整改进展情况及风险提示公告;

（三）公司应当完善相关会计政策、内控流程等财务管理制度，加强对公司财务人员的相关培训，对公司的财务工作规范、内控制度执行等财务情况进行不定期的监督检查;

（四）公司应当持续健全内外部监督机制，加强内部审计人员配置，加大内部审计力度，充分发挥审计委员会及内部审计部门的内部监督作用，同时加强股东方在公司合规运行方面的外部监督作用;

（五）公司应当进一步完善信息披露文件的审核流程，强化风险防范意识,在实际执行中,严格按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

四、提请投资者注意的事项

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，针对报告中提及的事项，公司开展自查，同时公司还聘请了会计师事务所对以前年度的会计差错进行梳理，若发现以前年度的会计差错，将及时进行更正。截至本核查报告出具日，公司尚未完成自查工作，自查结果可能会对本核查报告所提及事项产生影响。保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告、半年度报告等各类信息披露文件，注意投资风险。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司2025年度定期现场核查报告》之签章页）

国海证券股份有限公司

2026年1月19日