证券代码：920027证券简称：交大铁发公告编号：2026-047

四川西南交大铁路发展股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况四川西南交大铁路发展股份有限公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈四川西南交大铁路发展股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

四川西南交大铁路发展股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“关联交易”是指公司及其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第二章关联方和关联交易的范围

第五条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1．直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4．直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。（二）公司关联自然人是指：

1．直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

2．公司的董事、高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条本制度所称交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章关联交易价格的确定和管理

第七条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第八条关联交易价格的管理

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格。

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1．某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自

取消之日开始生效；

2．某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

第九条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第四章关联交易的程序与披露

第十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不得对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十一条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事

会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第十二条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东会审议并及时披露。

交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第十四条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；（三）北交所规定的其他情形。

第十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别

适用第十一条或者第十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司交易或关联交易事项应当根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第十四条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东会审议。

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额不合并计算。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第十五条关联交易（除提供担保外）事项未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。第十六条依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十七条关联交易事项达到董事会审议标准的，在提交董事会审议前，应

当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。属于股东会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十八条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议及披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第十九条关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十一条或者第十二条规定标准的，适用以上各条的规定。

已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议，关联股东应当回避表决。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

（一）本条所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3．拥有交易对方的直接或者间接控制权；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6．中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

（二）本条所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或者间接控制权；

3．被交易对方直接或间接控制；

4．与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8．中国证监会、北交所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条关联董事的回避和表决程序为：

（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未

主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。

第二十三条关联股东的回避和表决程序为：

（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东未主动声明并回避的，其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《四川西南交大铁路发展股份有限公司股东会议事规则》的规定表决。

第二十四条公司应当及时披露按照北交所治理相关规则须经董事会、股东会审议的关联交易事项。

第五章附则第二十五条公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联方进行关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十七条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

四川西南交大铁路发展股份有限公司董事会

2026年4月29日