证券代码：920037证券简称：广信科技公告编号：2025-090

湖南广信科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况湖南广信科技股份有限公司于2025年7月31日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.05：《关于修订<湖南广信科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

湖南广信科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全湖南广信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《湖南广信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法

规和规范性文件的有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三条本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指《公司章程》确定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比不少于二分之一。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事长提名一名独立董事担

任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事担任委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该细则履行相关职责。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十二条薪酬与考核委员会主任的主要职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批

准。第四章议事规则

第十四条经二分之一以上委员或主任委员提议可召开会议，并于会议召开三日前通知全体委员。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明；经薪酬与考核委员会全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议

时可委托一名其他委员（独立董事）主持。

第十六条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适

当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十二条薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。

通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十三条薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以

传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。

第二十四条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要

或会议决议并向董事会通报。会议记录、会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则的相关规定如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，则应根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条本议事规则所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。

第三十一条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

湖南广信科技股份有限公司董事会

2025年8月4日