广信科技:信息披露管理制度公告

证券代码：920037证券简称：广信科技公告编号：2025-096

湖南广信科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况湖南广信科技股份有限公司于2025年7月31日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.11：《关于修订<湖南广信科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；议案表决结

果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

湖南广信科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保障湖南广信科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护公司、股东及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《湖南广信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）以及根据法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件应予披露的其他信息，在规定的时间内，通过规定的信息披露平台，以规定的方式，按规定的程序向社会公众公布，并按规定程序送达北京证券交易所（以下简称“北交所”）。

第三条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员以及北交所相关规则确定的相关人员为信息披露义务人。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第一节信息披露基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司的控股股东、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒应当披露的信息。

第六条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言

和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第八条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。

第十条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。

第二节信息披露一般要求

第十一条公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十二条发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十三条公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则的要求披露信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台披露的时间。

公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露，并确保披露内容的一致性。

第十四条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十五条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十六条公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。

第十七条公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事

件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较

大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第十八条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第十九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格

或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十条除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第二十一条公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定以及

公司信息披露暂缓、豁免管理制度。

公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。

北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。

第二十二条公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。

第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第三节定期报告

第二十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十五条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘

书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十六条公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。

第二十七条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严

格履行信息披露义务及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第二十八条公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保荐机构，并行信息披露义务。

第二十九条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第三十条公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情人

进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送内幕信息知情人档案。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告编制和披露要求

第三十一条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

第三十二条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年

度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十三条公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。

公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。

第三十四条年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十五条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司董事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按

照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料议；

（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和北交所要求的其他文件。

第三十七条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十八条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或

者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第二节业绩预告和业绩快报

第三十九条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

第四十条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及北交所规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或

者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。

第四章应披露的交易

第一节重大交易

第四十一条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十二条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十五条本制度第四十二、四十三条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本制度规定披露。

第四十七条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事

会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第二节关联交易

第四十八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第四十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十九条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五十一条公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第五十二条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履

行相应决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第五十三条关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交事会审议，并在关联交易公告中披露。

第五十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十五条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性实际执行超出预计金额的公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第五十六条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五章应当披露的重大事项

第一节股票异常波动和传闻澄清

第五十七条公司股票交易出现被中国证监会或者北京证券交易所根据有关

规定、业务规则认定为严重异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告:如次一交易开盘日前无法披露的，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。

公司异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动的具体情况；

（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；

（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；

（五）向市场提示异常波动股票投资风险；;

（六）北京证券交易所要求的其他内容。

第五十八条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的

重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。

出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者

的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

第五十九条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示(如适用；:

（五）北交所要求的其他内容。

第二节股份质押和司法冻结

第六十条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。

对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。

第六十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持

股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第六十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：

（一）是否可能导致公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

第三节其他应当披露的重大事项

第六十三条公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申

请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第六十四条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁；

（五）北交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。

第六十五条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第六十六条限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相关公告。

第六十七条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。

第六十八条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未

履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第六十九条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失：

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十二条的规定。

第七十条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起

及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产负

债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%

：

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚：或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十三条的规定。

公司发生第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及北交所规定的重大违法类强制退市情形的还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第七十一条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第七十二条公司订立与日常经营活动相关的合同达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元；

（二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。

合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。

第六章信息披露事务的管理

第七十三条本制度所称“信息披露义务人”包括公司及董事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等。第七十四条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）董秘办按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长或其授权的董事审核同意；

（六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；

（二）董事会秘书为信息披露事务负责人，负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理信息披露事务部门具体承担公司信息披露工作；

（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确

、完整；

（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务部

门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严

格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务部门或董事会秘书；

（六）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监对公司财务会计报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十七条公司应当将信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历

向北交所报备并披露，发生变更时亦同。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司设立董秘办作为信息披露事务管理部门，协助信息披露事务负责人管理信息披露事务。

第七十八条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的书面同意之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。

第七十九条公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。

第八十条董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料

的存档由董秘办负责管理。已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限不少于10年。

第八十一条公司应当在上市时向北交所报备董事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。公司董事及高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备。

第八十二条董事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内签署承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交。第七章重大信息内部报告

第八十三条公司董事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人或指定人员以及公司派驻子公司的董事和高级管理人员为信息报告人。

第八十四条信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈或电话方

式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董秘办，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八十五条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第八十六条公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

董事会秘书和董秘办向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第八十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第八章未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第八十八条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。

第八十九条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董

事会秘书通告有关信息并提供相关资料。公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第九十条内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内

幕信息或者建议他人买卖公司股票。公司股东、实际控制人及其他知情人员不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或其他违法违规活动。前述内幕信息知情人系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；

（八）可以获取内幕信息的其他人员。

公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围。

内幕信息知情人、信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第九十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第九十二条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第九十三条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股

股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚

未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第九章责任追究与处理措施第九十四条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

第九十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九十六条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北交所提出申请，对其实施监管措施。

第九十七条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究

负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。

第十章附则

第九十八条本制度下列用语具有如下含义：

（一）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的2个交易日内，另有规定的除外。

（二）日常性关联交易：指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及

《公司章程》规定的其他人员。

（四）控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。