证券代码：837046证券简称：亿能电力公告编号：2025-037 无锡亿能电力设备股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第四届董事会第六次会议，会议全票通过了《关于制定、修订及废止部分公司制度的议案》，本制度尚需提交公司股东会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 无锡亿能电力设备股份有限公司关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制订本制度。 第二条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第四条公司应尽可能地减少与股东和其它关联方之间的关联交易。对于有合理 原因而发生的关联交易，应当遵循市场化的原则，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第五条公司应做好关联方调查工作，采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。 第六条公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占 公司利益的问题。公司审计部、独立董事、审计委员会可以查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第七条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第二章关联方 第八条公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司应在交易行为发生前对交 易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。 第九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章关联交易及其定价 第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与上市公 司关联方发生上市规则第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有 国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价； 上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。 第十三条关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。 第四章关联交易决策程序 第十四条公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序。 第十五条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事 会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十六条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照上市规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）上市规则第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十七条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度上两条的规定提交董事 会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第十八条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十一条公司董事及高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 公司董事及高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议。 第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 第二十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十五条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。 日常性关联交易包括但不限于购买原材料、燃料和动力、出售产品或商品、提供 或者接受劳务、委托或者受托销售等。实际控制人无偿为公司提供担保的，免于履行董事会、股东会审议程序。 第二十六条公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另 有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行董事会及股东会审议程序及披露。 第五章关联交易的报告和披露 第二十七条公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。下列有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易12 小时最多不超过24小时内，将关联交易详细内容以书面形式报告公司董事会秘书： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人事、行政等部门）的负责人； （三）公司所属各分公司和所控股的公司的负责人； （四）关联法人的负责人； （五）关联自然人； （六）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。 第二十八条公司应当及时披露按照北京证券交易所治理相关规则、公司章程及本制度须经董事会审议的关联交易事项。 第二十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严 重损害公司利益的，公司可以向北京证券交易所申请豁免披露或者履行相关义 务。第六章附则 第三十条本制度未尽事宜，或者本制度与有关法律法规、规范性文件或者公 司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法律法规、规范性文件或者公司章程的有关规定执行。 第三十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。 无锡亿能电力设备股份有限公司董事会 2025年7月21日