证券代码：835857证券简称：百甲科技公告编号：2025-052

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

信息披露暂缓、豁免管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.01《制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>》，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

信息披露暂缓、豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北京证券交易所（以下简称北交所）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在北交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓、豁免的适用情形

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章信息披露暂缓、豁免的审核程序

第十一条信息披露暂缓、豁免事项由公司董事会统一领导和管理，公司董

事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，公司证券事务管理部门协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。

第十二条信息披露暂缓、豁免的申请与审批流程：

（一）公司相关部门、子公司或者其他信息披露义务人认为特定信息符合本

制度规定的信息披露暂缓、豁免披露情形，拟对该信息作暂缓、豁免披露处理的，应及时填写信息披露暂缓、豁免事项审批表并附相关事项资料和有关知情人签署

的保密承诺函，提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核；

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项做出最后处理决定。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限为十年。登记的事项应当包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和北京证券交易所。

第四章附则

第十五条公司建立信息披露暂缓、豁免事项责任追究机制，对未按照本制

度规定办理暂缓、豁免披露业务的，或者对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形或暂缓、豁免披露的原因已经消除，未及时披露相关信息，给公司和投资者带来不良影响和损失的，公司将根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员视情形追究相应责任。

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交所

业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司董事会

2025年9月26日