百甲科技:子公司管理制度

证券代码：835857证券简称：百甲科技公告编号：2025-080

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.29《修订<子公司管理制度>》，表决结果为：同意9票；

反对0票；弃权0票。该议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）对子

公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即公司直

接或间接持有其50%以上股份，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司。

第三条子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子

公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第四条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大

决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督。

第二章子公司的治理结构

第五条子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建

立健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全资子公司不设股东会，下同）、董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事，下同）能合法、高效运作和科学决策。

第六条子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（包括但不限于公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议，公司全资子公司依法不设股东会的除外。

公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举非职工代表董事、非职工代表监事。

公司按照子公司章程的规定向子公司委派或推荐经理及其他高级管理人员，并由子公司董事会依法聘任。

第七条子公司内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并向公司报备。

除公司委派或推荐人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工。

子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人力资源部门报备。

公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使

管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。

第八条子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公

司董事会、高级管理人员提出的质询，并如实说明情况。

第九条子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害所任职公司或公司利益的行为。第三章经营管理

第十条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策，并根据

公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。

第十一条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况

和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第十二条子公司经理应于每个会计年度结束后按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十三条子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司

协助子公司解决、处理。

第十四条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问

题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、

签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。

第四章财务管理

第十六条公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

子公司应遵守公司统一的财务会计制度。

第十七条子公司应当根据《企业会计准则》、公司相关财务会计制度等，建

立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计

及其变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其他有关规定。

第十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息

的要求以及公司对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

报送的会计报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第二十条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第五章信息披露管理

第二十一条子公司应当根据公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，履行子公司的内部信息报告职责和保密责任，保证公司信息披露符合相关要求。

子公司负责人为重大信息内部报告第一责任人，在知悉重大信息后应立即向公司董事会秘书和董事长报告。

第二十二条子公司报送重大信息应遵循以下原则：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息；

（四）子公司所提供信息原则上应采用书面形式。

第二十三条子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。

第二十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司

《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第六章审计监督