证券代码：835857证券简称：百甲科技公告编号：2025-062

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.11《修订<信息披露事务管理制度>》，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）及相

关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人将可能对公

司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构、北京证券交易所（以下简称北交所）。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司

股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第六条保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从

业人员根据北交所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第七条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第八条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言

和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第九条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得

提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。

第三章信息披露一般要求

第十二条公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十三条发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。

第十四条公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第十五条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十六条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十七条公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外

发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。第十八条公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较

大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第十九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十条除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第二十一条公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。

公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家

秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十二条公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可

能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。

北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。

第二十三条公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。

第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第四章应当披露的信息及披露标准

第一节定期报告

第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十六条公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

第二十七条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年

度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十八条公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。

公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。

第二十九条公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按

照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和北交所要求的其他文件。

第三十三条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十四条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或

者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第三十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非

经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

第三十六条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第三十七条公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达

到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。

第二节重大交易和关联交易

第三十八条本章所称交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。第三十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第三十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十一条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行

董事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第三节其他重大事项

第四十二条公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。

保荐机构应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

第四十三条公司异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动的具体情况；（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；

（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；

（五）向市场提示异常波动股票投资风险；

（六）北交所要求的其他内容。

第四十四条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的

重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。

出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者

的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第四十五条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）北交所要求的其他内容。

第四十六条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十七条对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。

第四十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持

股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第四十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：

（一）是否可能导致公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

第五十条公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请

股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第五十一条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁；

（五）北交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。

第五十二条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第五十三条限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相关公告。

第五十四条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十五条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十六条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十九条的规定。第五十七条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十九条的规定。

第五十八条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第五十九条公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元；

（二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。

合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的。

第五章未公开信息的传递、审核、披露流程

第六十条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达各位董事、高级管理人员审阅定期报告草案；（三）董事、高级管理人员向董事会秘书反馈对定期报告草案的意见；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，并负责定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第六十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）披露董事会决议、股东会决议的临时报告，在公司形成董事会决议、股东会决议后，由公司董事会秘书负责披露相关公告。

（二）对于其他临时公告，公司董事、高级管理人员及公司各部门和分、子

公司负责人获悉重大信息后应在第一时间以书面、电话、电子邮件、口头等形式

告知公司董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，应要求报告人提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的合同、政府文件、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

董事会秘书初步判断需要履行信息披露义务的，应立即组织证券部门起草信息披露文件初稿，并立即报告董事长，需履行审批程序的，尽快提交公司董事会、股东会审批。公司董事长确认信息披露文件内容后，公司董事会秘书负责相关信息的披露工作。

如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事会秘书，并由董事会秘书报董事长确认后及时做好后续的信息披露工作。

第六章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第六十二条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘

书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第六十三条证券部门为具体经办公司信息披露事务的日常工作部门，在董

事会秘书直接领导下，统一办理公司的信息披露事务。

第六十四条董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东

会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第七章相关机构、人员的报告、审议、审核和披露的职责

第六十五条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公司信息披露工作进行检查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露工作情况。

第六十六条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。

第六十七条审计委员会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。

第六十八条审计委员会和独立董事有权对公司信息披露事务进行监督，对

公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所。审计委员会和独立董事应在审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告中披露对公司本年度信息披露事务的检查情况。

第六十九条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理

人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部门履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第七十一条公司各部门和分、子公司的负责人应及时提供或报告本制度所

要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露，负责其所在部门或单位的信息保密工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括分、子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人对其已完成或正在发

生的涉及公司股权变动及相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》要求

应披露的事项，应及时告知公司董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。

第七十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司应当根据法律法规、北交所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的

回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第八章董事、高管履职记录和公司信披文件、资料的档案管理

第七十四条公司证券部门是负责统一管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。

第七十五条董事、高级管理人员履行信息披露相关职责时签署的文件、会

议记录及各部门和分、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，作为公司信息披露资料，由公司证券部门存档保管。以公司名义对中国证监会、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由证券部门存档保管。

第七十六条公司信息披露文件、资料等相关文件的保存期限为十年。

第七十七条如需查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部门负责提供。如需查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部门负责提供。

第九章信息的保密

第七十八条内幕信息知情人员在公司应披露的信息未披露前，对其知晓的

信息负有保密义务，不得利用该等信息买卖公司的股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第七十九条除法律、行政法规另有规定外，公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求公司或相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在相关信息被依法披露前应当保密。

第八十条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：股东会、新闻发布会、产品推介会；

公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含分、子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的

个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。

第八十一条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情

况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第八十二条公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，就内幕信息知情人的范围和保密责任作出具体规定。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理核算的内部控制制

度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体流程及监督程序按公司《内部审计制度》规定执行。

第八十五条公司董事会设审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第八十六条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第十一章对外发布信息的流程与外部信息沟通制度第八十七条公司加强对外发布信息的内部管理，防止在对外发布信息中泄

露公司重大信息。对外发布信息的载体或形式包括但不限于：

（一）公司的宣传手册；

（二）公司网站宣传资料；

（三）新产品、新成果发布会资料。

第八十八条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：需对外发布的信

息应提交公司证券部门，经由公司董事会秘书审核并签发书面同意意见后发布。

第八十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。公司董事、高级管

理人员在接受投资者、分析师、证券服务机构人员、财经媒体或行业媒体等特定

对象采访或调研前，应报告董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录。

第九十条证券部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第九十一条公司子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资者决策产生较大影响的事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司子公司法定代表人为子公司信息披露事务管理和报

告的第一责任人，应主动、及时向公司董事会秘书报告与子公司相关的信息。

第九十二条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者

投资者决策产生较大影响的事件，公司应当按照本制度履行信息披露义务。公司委派或推荐的在参股公司中担任董事、监事的人员或其他人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告相关信息。

第九十三条董事会秘书和证券部门向各子公司收集相关信息时，各子公司

应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十三章责任追究

第九十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、经总理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十五条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十六条公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处理。

第十四章附则

第九十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交

所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。

第九十八条本制度由董事会负责解释。

第九十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司董事会

2025年9月26日