百甲科技:江苏法德东恒（徐州）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

江苏法德东恒（徐州）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

法东徐意字【2025】第【A101601】号

地址：江苏省徐州市云龙区绿地商务城蓝海officeA座20层

电话：0516-8888 8008 传真：0516-8888 8008

江苏法德东恒（徐州）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

致:徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

江苏法德东恒(徐州)律师事务所(以下简称“本所”)接受徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所承办律师(以下简称“本所律师”)列席公司于2025年10月15日(星期三)14时在徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内公司新楼三楼会议室召开的2025年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”),对召开本次股东会的合法性进行见证并发表法律意见。

本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，结合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《股东会议事规则》”)的相关规定，就本次股东会相关事项的合法性进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司召开本次股东会所作出的会议文件以及出席会议股东(或其股东代理人)的身份证明等相关会议资料。公司已向本

所承诺并保证，公司向本所律师出示的所有文件资料，包括但不限于原始书面资料、副本资料或电子资料以及口头陈述等均为真实、准确、完整和有效的；相关文件的复印件、电子文件均与原件内容一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；公司已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件资料，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导陈述之处

为出具本法律意见书，本所律师就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员及会议召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果等相关事项进行了核查。

本所律师执行了包括但不限于如下查验过程:

1.登陆北京证券交易所(nts/w.bse.cn)信息披露平台查询有有关本次股东会的相关公告;

2.查验公司第四届董事会第九次会议决议等会议文件;

3.查验股权登记日股东名册以及出席本次会议股东的身份证明文件等相关信息;

4.查验本次股东会的签到情况;

5.查验本次股东会审议议案与会议通知的差异情况;

6.查验本次股东会审议议案的表决票、网络表决结果及表决结果统计情况;

7.查验本次股东会会议记录以及会议决议签署情况;

8.列席本次股东会现场进行见证。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下:

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及北京证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表法律意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等事项发表意见。

4.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

5.本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

综上，本所律师根据《证券法》《股东会规则》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公司章程》和《股东会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和见证的基础上，现发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集及召开程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。

公司于2025年9月25日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，提请于2025年10月15日14 时在公司新楼三楼会议室现场召开公司2025年第一次临时股东会。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票的具体时间为：2025年10月14日15:00--2025年10月15日15:00。

公司已于2025年9月26日通过北京证券交易所(htts//w.bse.cn)信息披露平台披露了《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告》(提供网络投票)公告编号：2025-083,以下简称“《会议通知》”).《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项，提示说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系人和联系电话以及参与网络投票的途径和注意事项等内容。

（二）本次股东会的召开

本次股东会于2025年10月15日下午14时在公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘甲铭先生主持。经核查，会议召开的时间、地点及审议事项等与《会议通知》记载内容一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的网络投票时间为2025年10月14日15:0--2025年10月15日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开均履行了法定程序，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

二、本次股东会的出席人员及召集人的资格

（一）出席本次股东会的股东或其股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（股权登记日2025年10月10日），本所律师对出席本次股东会的股东（或其股东代理人）的身份证明、股东签到簿等会议登记资料、文件进行审查，出席本次股东会的股东（或其股东代理人）共计10名，代表股份66,072,618股，占公司有表决权股份总数的36.7461%，均为本次股东会确定股权登记日登记在册的公司股东。

其中，现场出席本次会议的股东及股东代理人10名，代表股份66,072,618股，占公司有表决权股份总数的36.7461%；在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；出席本次会议的中小股东0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

（二）出席本次股东会的其他人员

除上述股东（或其股东代理人）外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司总经理及其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》规定的召集人资格。

综上，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员及召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

(一)表决程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就《会议通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布了表决结果。除此之外，本次股东会未讨论《会议通知》中没有列人会议议程的事项，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

(二)表决结果

本次股东会审议的议案的表决结果如下:

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：66,072,618股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

2.《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》

本议案含15项子议案，具体表决情况如下:

2.01《制定<会计师事务所选聘制度>》

表决结果：66072,618股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.02 《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》

表决结果：66,72618股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对O股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.03《制定<累积投票实施细则>》

表决结果：66072618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.04 《修订<董事会议事规则>》

2.05 《修订<股东会制度>并更名为<股东会议事规则>》

表决结果：66072618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.06《修订<关联交易管理制度>》

表决结果：66,07,618股同意，占出席会议有表决权股份的100%,反对〇股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.07《修订<承诺管理制度>》

表决结果：6607,618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.08 《修订<利润分配管理制度>》

表决结果：66,7,618股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

中小投资者单独计票情况：无中小投资者出席会议。

2.09 《修订<募集资金管理制度>》

2.10《修订<独立董事工作制度>》

表决结果：66,072618股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.11《修订<独立董事专门会议工作制度>》

2.12《修订<对外担保管理制度>》

2.3 《修订<对外投资管理制度>》

2.14《修订<防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度>并更名为<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>》

表决结果：66,072,618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

2.15 《修订<网络投票实施细则>》3.《关于废止<徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司监事会制度>的议案》

表决结果：66,072,618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.《关于度止<徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司监事会制度>的议案》

表决结果：6607,618 股同意，占出席会议有表决权股份的100%,反对O股,占出席会议有表决权股份的0%;弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)占出席会议有表决权股份的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

经本所律师核查，本次股东会的会议决议经由参加本次股东会的股东、董事等签名，会议记录经由参加本次股东会的股东、董事、监事、董事会秘书等参会人员签名。本次股东会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，同时就议案(2.8)对中小投资者的表决情况进行了单独统计。出席股东会的股东(或其股东代理人)没有对表决结果提出异议，所有议案在本次股东会上均获通过。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、出席本次股东会的人员及会议召集人的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会未讨论《会议通知》中没有列入会议议程的事项，也未出现修改原议案和提出新议案的情形，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效,

(以下无正文，接签署页)

（本页无正文，为《江苏法德东恒（徐州）律师事务所关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页)

江苏法德东恒 (徐州)律师事务所 (公章)

负责人A债定A

承办律师 (签字)

签署日期:20年/0月0日