证券代码：835857证券简称：百甲科技公告编号：2025-070

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.19《修订<对外投资管理制度>》，表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立健全徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称公司）

规范、科学、有效的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指，公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

对外投资构成关联交易的，还应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。

长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资等。

第四条公司所进行的对外投资行为应符合国家有关法律法规和产业政策，符合公司长远发展规划，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力，提高公司的整体经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条未达到上述股东会、董事会审议标准的对外投资事项由总经理办公会决定。

第十条公司在连续12个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资的组织管理

第十一条公司短期投资的实施程序：

（一）公司财务部门负责提供公司资金流量状况；

（二）公司投资分析人员负责预选投资机会和投资对象根据投资对象的盈

利能力编制短期投资计划，提交总经理办公会或董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的短期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议；

（三）公司总经理根据审批结果负责组织实施。

涉及证券投资的，公司必须执行如下基本措施：相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签发。

第十二条公司长期投资的实施程序：

（一）公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，报总经理办公会审核。投资论证材料包括但不限于：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、

投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、本投资对公司财务状况和经营成果的影响等；

（二）对于按照本制度的规定需由董事会审议的投资项目，投资论证材料在

报送总经理办公会审核通过后，还应提交公司董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的投资项目，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议；

（三）公司总经理根据审批结果负责组织实施。

第十三条公司进行重大投资项目决策时，可以聘请技术、经济、法律等有

关专业机构和专家对项目收益、投资风险等进行论证。

第十四条公司投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的责任人，由公司总经理任命。

第十五条项目负责人应按批准的项目投资实施方案，制定项目投资实施计划，并严格按照计划规定与要求实施。

第十六条总经理指定的部门或人员负责对所有投资项目实施运作情况实行

全过程的监督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资决策机构批准。

第十七条公司对外投资交割时，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关

部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。

第十八条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十九条法务部门负责草拟、修改、审核确认对外投资的相关合同及其他法律文件，参与相关谈判，并负责公司对外投资项目法律风险评估及防控。

第二十条内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第二十一条董事会秘书严格按照信息披露相关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第二十二条发生下列行为之一的，公司有权对责任人予以追究，包括但不

限于降薪降职、免职、赔偿损失等；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第四章对外投资的转让与收回

第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条投资转让与收回应严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同。

第二十六条财务部门或总经理指定的其他部门或人员负责做好投资转让和

收回的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、北交

所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司董事会

2025年9月26日