北京金诚同达（上海）律师事务所关于

浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

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释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义:

华洋赛车/公司 指 浙江华洋赛车股份有限公司

本激励计划/2024年激励计划 指 浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划

《激励计划(草案）》 指 《浙江华洋赛车股份有限公司2024 年股权激励计划（草案)》

本次回购注销 指 公司以8.74756元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的30,940股限制性股票

本次调整回购价格 指 公司调整2024年激励计划回购价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法 (试行) (2025修正）》

《监管指引第3号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号- -股权激励和员工持股计划》

《公司章程》 指 《浙江华洋赛车股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北交所 指 北京证券交易所

本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所

法律意见书 指 《北京金诚同达(上海)律师事务所关于浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

金沪法意[2025]第381号

致：浙江华洋赛车股份有限公司

本所接受公司的委托，担任华洋赛车2024年激励计划的专项法律顾问，为本激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证了本次回购注销所涉及的有关文件资料和事实的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明:

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查询的信息或口头陈述作出判断;

3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或其他口头证言，并保证所提供的上述文件资料真

实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

4．截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均未持有华洋赛车的股票,与华洋赛车之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;

5．本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交北交所予以公开披露;

6．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见,本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计等专业事项及2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题时，本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证;

7．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文

一、股权激励计划的实施情况及本次回购注销相关事项的批准和授权

（一）股权激励计划的实施情况

1．2024年7月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，独立董事吴芃、刘欣、向阳作为征集人就公司2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2．2024年7月22日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》等议案。2024年7月23日，公司监事会就《2024年股权激励计划（草案）》发表了书面审核意见。3．2024年7月23日，公司公告了《浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划授予的激励对象名单》。2024年8月14日，监事会对公司2024年股权激励计划激励对象名单发表了书面核查意见。

4．2024年8月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。

5．2024年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》。2024年8月29日，监事会对2024 年股权激励计划授予相关事项发表了书面核查意见。

6．2025年10月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过并发表了书面核查意见。

（二）本次回购注销相关事项的批准和授权

2025年11月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案及调整回购价格的议案》，该议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整回购价格的具体情况

（一）本次调整回购价格的原因

根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

经本所律师核查，公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年年度利润分配方案为以实施前的公司总股本56,087,050股为基数，每10股派发现金红利5.95元（含税）。根据《浙江华洋赛车股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派已于2025年5月29日实施完毕。公司于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》，同意公司2025年半年度权益分派为以实施前的公

司总股本56,087,050股为基数，每10股派发现金红利2.6744元（含税）。根据《浙江华洋赛车股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派已于2025年9月22日实施完毕。

（二）本次调整回购价格的具体内容

根据《激励计划(草案）》第十四章的规定，回购价格调整方法如下:

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2024 年激励计划调整后的回购价格为:9.61-0.595-0.26744=8.74756元/股。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划(草案）》第十四章的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

根据第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票方案及调整回购价格的议案》，本激励计划1名激励对象因个人原因不在公司任职，公司与其解除了劳动合同，公司决定对上述激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票30,940股予以回购注销。

（二）本次回购注销的价格

如本法律意见书“二、本次调整回购价格的具体情况／（二）本次调整回购价格的具体内容”所述，本激励计划本次回购注销限制性股票的价格为8.74756元/股。

据此,公司将以8.74756元/股的价格回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,940股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、

数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销相关事项的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十四次会议决议、《浙江华洋赛车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票方案及调整回购价格的公告》等与本次回购注销相关事项相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销相关事项已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务;随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

1、本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定：本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销相关事项已按照《管理办法》《上市规则》的规定,履行了现阶段必要的信息披露义务;

2、公司尚需就本次回购注销相关事项提交股东会批准;

3、随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页)

北京金诚同达（上海)律师事务所

经办律师:

叶乐磊

王成

经办律师:

王起杭

2025年月21日