证券代码：920060证券简称：万源通公告编号：2025-073

昆山万源通电子科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护昆山万源通电子科第一条为维护昆山万源通电子科

技股份有限公司（以下简称“公司”）、技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《北京证券交易所股票上市规则“《证券法》”）、《北京证券交易所股票（试行）》（以下简称“《上市规则》”）上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事和高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管公司、股东、董事、高级管理人员理人员。之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通公司、股东、董事、监事、高级管过协商解决；协商不成的，应当提交公理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当司住所地有管辖权的人民法院诉讼解先行通过协商解决；协商不成的，应当决。

提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人理人员是指公司的常务副总经理、副总员是指公司的总经理、常务副总经理、经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以民币标明面值。每股1元。人民币标明面值。每股1元。

第十八条公司股票在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中记结算有限责任公司集中登记存管。国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条公司变更设立时各发起第十九条公司设立时发行的股份

人姓名或名称、认购的股份数如下：总数为10000万股，面额股的每股金额为1元。各发起人姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式及出资

时间如下：

第二十条公司变更设立时的股本第二十条公司已发行的股份总数

结构为：普通股10000万股，其中发起为15204.4663万股，公司的股本结构人持有10000万股。为：普通股15204.4663万股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工；（三）将股份用于员工持股计划或

（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份的；合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的其股份的；可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的

（六）公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；

权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不进行买卖本权益所必需。

公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项的原因收四条第一款第（一）项、第（二）项规

购本公司股份的，应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的，应当经股议；公司因本章程第二十四条第（三）东会决议；公司因本章程第二十四条第

项、第（五）项、第（六）项的原因收一款第（三）项、第（五）项、第（六）

购本公司股份的，可以依照公司章程的项规定的情形收购本公司股份的，可以规定或者股东大会的授权，经2/3以上依照公司章程的规定或者股东会的授董事出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条规定收购本决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十四条第一款规定应当自收购之日起10日内注销；属于收购本公司股份后，属于第（一）项情

第（二）项、第（四）项情形的，应当形的，应当自收购之日起10日内注销；在6个月内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照第二十四条第（三）项、应当在6个月内转让或者注销。

第（五）项、第（六）项规定收购的本公司依照第二十四条第一款第公司股份，公司合计持有的本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规数不得超过本公司已发行股份总额的定收购的本公司股份，公司合计持有的

10%，并应当在3年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股应当依法转转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司控股股东、实际股份，自公司成立之日起1年内不得转控制人及其亲属，以及上市前直接持有让。公司控股股东、实际控制人及其亲10%以上股份的股东或虽未直接持有但属，以及上市前直接持有10%以上股份可实际支配10%以上股份表决权的相关的股东或虽未直接持有但可实际支配主体，持有或控制的本公司向不特定合

10%以上股份表决权的相关主体，持有格投资者公开发行前的股份，自公开发

或控制的本公司向不特定合格投资者行并上市之日起12个月内不得转让或

公开发行前的股份，自公开发行并上市委托他人代为管理。

之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人管理人员应当向公司申报所持有的本员应当向公司申报所持有的本公司的

公司的股份及其变动情况，在任职期间股份及其变动情况，在就任时确定的任每年转让的股份不得超过其所持有本职期间和任期届满后6个月内每年转让

公司股份总数的25%；所持本公司股份的股份不得超过其所持有本公司同一

自公司股票上市交易之日起1年内不得类别股份总数的25%，因司法强制执行、转让。上述人员离职后半年内，不得转继承、遗赠、依法分割财产等导致股份让其所持有的本公司股份。变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司5%以上股份的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有5%因包销购入售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定的上股份的，以及有中国证监会规定的其其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的公司股票或者其然人股东持有的公司股票或者其他具

他具有股权性质的证券，包括其配偶、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有子女持有的及利用他人账户持有的股的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在30行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的执行的，负有责任的董事依法承担连带规定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日登人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定，及持股数量的书面文件，公司经核实股应当向公司提供证明其持有公司股份东身份后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决删除条款

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实第四十一条公司控股股东、实际

际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中国司利益。违反规定给公司造成损失的，证监会和北交所的规定行使权利、履行应当承担赔偿责任。义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东、实际控制人应当遵

司和公司社会公众股股东负有诚信义守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人的（一）依法行使股东权利，不滥用权利，控股股东不得利用利润分配、资控制权或者利用关联关系损害公司或产重组、对外投资、资金占用、借款担者其他股东的合法权益；

保等方式损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明

的合法权益，不得利用其控制地位损害和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十二条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对公司发行股票、可转换公审计业务的会计师事务所作出决议；

司债、普通债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准第四十三条规定途事项；

的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

（十四）审议批准变更募集资金用定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公（十五）审议股权激励计划和员工司债券作出决议。公司经股东会决议，持股计划；或者经本章程、股东会授权由董事会决

（十六）审议法律、行政法规、部议，可以发行股票、可转换为股票的公

门规章或本章程规定应当由股东大会司债券，具体执行应当遵守法律、行政决定的其他事项。法规、中国证监会及北交所的规定。

根据法律、行政法规、规章的相关除法律、行政法规、中国证监会规

规定和本章程规定应当由股东大会决定或北交所规则另有规定外，上述股东定的事项，必须由股东大会对该等事项会的职权不得通过授权的形式由董事进行审议，以保障公司股东对该等事项会或者其他机构和个人代为行使。

的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。

第四十三条公司下列对外担保行第四十三条股东会对董事会的授为，须经股东大会审议通过：权，如所授权的事项属于普通决议事

（一）单笔担保额超过公司最近一项，应当由出席股东会的股东（包括股期经审计净资产10%的担保；东代理人）所持表决权的过半数通过；

（二）公司及其控股子公司的对外如属于特别决议事项应当由出席股

担保总额，超过公司最近一期经审计净东会的股东（包括股东代理人）所持表资产50％以后提供的任何担保；决权的2/3以上通过。授权的内容应明

（三）为资产负债率超过70％的担确、具体。公司下列对外担保行为，须

保对象提供的担保；经股东会审议通过：

（四）按照担保金额连续12个月（一）单笔担保额超过公司最近一

累计计算原则，超过公司最近一期经审期经审计净资产10%的担保；

计总资产30％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外

（五）公司的对外担保总额，超过担保总额，超过公司最近一期经审计净

最近一期经审计总资产的30%以后提资产50％以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担

（六）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；

联方提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担

（七）中国证监会、北交所或者本保的金额（按照担保金额连续12个月章程规定的其他担保。累计计算原则），超过公司最近一期经除此之外的对外担保，股东大会授审计总资产30％的担保；

权董事会审议、批准。应由股东大会审（五）公司的对外担保总额，超过批的对外担保，必须经董事会审议通过最近一期经审计总资产的30%以后提供后，方可提交股东大会审批。的任何担保；

董事会审议担保事项时，必须经出（六）对股东、实际控制人及其关席董事会会议的2/3以上董事审议同联方提供的担保；

意。股东大会审议前款第（四）项担保（七）中国证监会、北交所或者本事项时，必须经出席会议的股东所持表章程规定的其他担保。

决权的2/3以上通过。除此之外的对外担保，股东会授权公司为关联方提供担保的，应当具董事会审议、批准。应由股东会审批的备合理的商业逻辑，在董事会审议通过对外担保，必须经董事会审议通过后，后提交股东大会审议。方可提交股东会审批。

公司为股东、实际控制人及其关联董事会审议担保事项时，必须经出方提供担保的，应当提交股东大会审席董事会会议的2/3以上董事审议同议，控股股东、实际控制人及其关联方意。股东会审议本条第一款第（四）项应当提供反担保。担保事项时，必须经出席会议的股东所在股东大会审议为股东、实际控制持表决权的2/3以上通过。

人及其关联方提供的担保议案时，该股公司为关联方提供担保的，应当具东或受该实际控制人支配的股东，不得备合理的商业逻辑，在董事会审议通过参与该项表决，表决须由出席股东大会后及时披露，提交股东会审议。

的其他股东所持表决权过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其公司董事、总经理及其他人员未按关联方提供担保的，控股股东、实际控本章程规定履行审批程序擅自越权签制人及其关联方应当提供反担保。

订对外担保合同，对公司造成损害的，在股东会审议为股东、实际控制人应当追究相关人员责任。公司经办部门及其关联方提供的担保议案时，该股东人员或其他责任人违反法律规定或本或受该实际控制人支配的股东，不得参章程规定，无视风险擅自提供担保，给与该项表决，表决须由出席股东会的其公司造成损失的，应承担赔偿责任。他股东所持表决权过半数通过。

公司因交易导致被担保方成为公

司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前

款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签

订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本

章程规定，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条公司为全资子公司提第四十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三条第（一）的，可以豁免适用本章程第四十三条第

至（三）项的规定。公司应当在年度报一款第（一）至（三）项的规定。公司告和中期报告中汇总披露前述担保。应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十五条公司发生的交易（除第四十五条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列提供担保、提供财务资助外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资占公司最近一期经审计总资产的50%以

产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额占上市公司（二）交易的成交金额占公司最近

最近一期经审计净资产的50%以上，且一期经审计净资产的50%以上，且超过超过5000万元；5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司（四）交易产生的利润占公司最近

最近一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度经审计净利润的50%以以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司个会计年度相关的净利润占公司最近

最近一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度经审计净利润的50%以以上，且超过750万元。上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。成交金额。

第四十七条公司购买、出售资产第四十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12个月内累计计算超过公司最近一期12个月内累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，应当比照本章程经审计总资产30%的，应当比照本章程

第四十六条的规定提供评估报告或者第四十六条的规定提供评估报告或者

审计报告，并提交股东大会审议，经出审计报告，并提交股东会审议，经出席席会议的股东所持表决权的2/3以上通会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

已按照前款规定履行相关义务的，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条本章程所称“交易”第十四八条本章程所称“交易”

包括下列事项：购买或者出售资产、对包括下列事项：

外投资（含委托理财、对子公司投资等，（一）购买或者出售资产；

设立或者增资全资子公司及购买银行（二）对外投资（含委托理财、对理财产品除外）、提供担保（即公司为子公司投资等，设立或者增资全资子公他人提供的担保，含对控股子公司的担司除外）；

保）、提供财务资助、租入或者租出资（三）提供担保（即公司为他人提产、签订管理方面的合同（含委托经营、供的担保，含对控股子公司的担保）；

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债（四）提供财务资助；

权或者债务重组、研究与开发项目的转（五）租入或者租出资产；

移、签订许可协议、放弃权利以及中国（六）签订管理方面的合同（含委证监会、北交所认定的其他交易。托经营、受托经营等）；

上述购买或者出售资产，不包括购（七）赠与或者受赠资产；

买原材料、燃料和动力，以及出售产品（八）债权或者债务重组；或者商品等与日常经营相关的交易行（九）研究与开发项目的转移；

为。（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十九条公司与关联方发生的第四十九条公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产2%以上且超过3000一期经审计总资产2%以上且超过3000

万元的交易，应当比照本章程第四十六万元的交易，应当比照本章程第四十六条的规定提供评估报告或者审计报告，条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的提交股东会审议。

关联交易可免于审计或者评估。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）北交所规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规

定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第五十一条公司提供财务资助，第五十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义同意并作出决议，及时履行信息披露义务。务。

公司对外提供财务资助事项属于公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续

12个月内累计提供财务资助金额超过12个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者公（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理公司不得为董事、高级管理人员、

人员、控股股东、实际控制人及其控制控股股东、实际控制人及其控制的企业

的企业等关联方提供资金等财务资助。等关联方提供资金等财务资助，法律法对外财务资助款项逾期未收回的，规、中国证监会及本所另有规定的除公司不得对同一对象继续提供财务资外。

助或者追加财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司资助对象为控股子公司的，不公司不得对同一对象继续提供财务资适用本条规定。助或者追加财务资助。

公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。

第五十二条股东大会分为年度股第五十二条股东会分为年度股东

东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月内召开临

临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程规定人数的2/3时；定人数或本章程规定人数的2/3时，即

（二）公司未弥补的亏损达实收股董事人数少于4人时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%额1/3时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章前述第（三）项规定持股股数按该或本章程规定的其他情形。

股东提出书面请求之日计算。前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第五十四条公司召开股东大会的第五十四条公司召开股东会的地地点为公司住所地或其他便于股东参点为公司住所地或其他便于股东参加

加的会议地点，具体由公司在每次股东的会议地点，具体由公司在每次股东会大会通知中明确。通知中明确。

股东大会设置会场，以现场会议形股东会设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票或其他召开。公司还将提供网络投票或其他方方式为股东参加股东大会提供便利。股式为股东参加股东会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视为过上述方式参加股东会的，视为出席。

出席。发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，股东由，股东大会现场会议召开地点不得变会现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当在现场会更的，召集人应当在现场会议召开日前议召开日前至少2个交易日公告并说明至少2个交易日公告并说明原因。

原因。

第五十五条公司召开股东大会时第五十五条公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第五十六条股东大会由董事会召第五十六条董事会应当在规定的集。期限内按时召集股东会。

第五十七条独立董事有权向董事第五十七条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会，独立董事行数同意，独立董事有权向董事会提议召使该职权应当取得全体独立董事的1/2开临时股东会。对独立董事要求召开临以上同意。对独立董事要求召开临时股时股东会的提议，董事会应当根据法东大会的提议，董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提议后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，当在作出董事会决议后的5日内发出召应当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知；董事会不同意召开临

召开股东大会的通知；董事会不同意召时股东会的，应当说明理由并公告。

开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十八条监事会有权向董事会第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式

形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提议后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公第五十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时的，应当在作应当在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的5日内股东会发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。审计委员会同意召开临时监事会同意召开临时股东大会的，股东会的，应在收到请求5日内发出召应在收到请求5日内发出召开股东大会开股东会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召集大会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续90日以上单独或股东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东可计持有公司10%以上股份的股东可以自以自行召集和主持。

行召集和主持。

第六十条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向北交所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向北持股比例不得低于10%。交所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股东持大会通知及股东大会决议公告时，向公股比例不得低于10%。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条对于监事会或股东自第六十一条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书应予配合。董事会应当提供股权登记秘书应予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。董事会未提供股东名册记日的股东名册。召集人所获取的股东的，召集人可以持召集股东大会通知的名册不得用于除召开股东会以外的其相关公告，向证券登记结算机构申请获他用途。

取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十二条监事会或股东自行召第六十二条审计委员会或股东自集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

六十三条提案的内容应当属于股第六十三条提案的内容应当属于

东大会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东大会，第六十四条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知后，不得修改股东大会案违反法律、行政法规或者公司章程的通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合外。

本章程第六十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人应在年度股东第六十五条召集人应在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会应于会议召开15日临时股东会应于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。公司在计算告方式通知各股东。公司在计算起始期起始期限时，不应当包括会议召开当限时，不应当包括会议召开当日，但包日，但包括通知发出当日。括通知发出当日。

第六十六条股东大会的通知包括第六十六条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话（五）会务常设联系人姓名、电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨合理判断所需的全部资料或解释。

论的事项需要独立董事发表意见的发股东会网络或其他方式投票的开

布股东大会通知或补充通知时将同时始时间，不得早于现场股东会召开前一披露独立董事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:30，其结束时间不得早于

开始时间，不得早于现场股东大会召开现场股东会结束当日下午3:00。

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间大会召开当日上午9:30，其结束时间不隔不得多于7个交易日，且应当晚于公

得早于现场股东大会结束当日下午告的披露时间。股权登记日一旦确定，

3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十七条股东大会拟讨论董第六十七条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中应当充分披露应当充分披露董事、监事候选人的详细董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十八条发出股东大会通知第六十八条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。确取消。确需延期或者取消的，公司应当需延期或者取消的，公司应当在股东会在股东大会原定召开日前至少2个交易原定召开日前至少2个交易日公告，并日公告，并说明延期或者取消的具体原说明延期或者取消的具体原因；延期召因；延期召开的，应当在公告中说明延开的，应当在公告中说明延期后的召开期后的召开日期。日期。第六十九条本公司董事会和其他第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第七十条股权登记日登记在册的第七十条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程会，并依照有关法律、法规及本章程行行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第七十二条股东出具的委托他人第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果删除条款

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十五条出席会议人员的会议第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

新增条款第七十六条股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东大会召开时，本删除条款

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。

第七十八条股东大会由董事长主第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东依法自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违反集人或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东大会议第七十八条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第八十条在年度股东大会上，董第七十九条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东

向股东大会作出报告，每名独立董事也会作出报告，每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。

第八十一条董事、监事、高级管第八十条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解

建议作出解释和说明，但存在下列情形释和说明，但存在下列情形的除外：

的除外：

第八十三条股东大会应有会议记第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议第八十三条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第八十五条召集人应当保证股东第八十四条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及北交构及证券交易所报告。所报告。

第八十六条股东大会决议分为普第八十五条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会第八十七条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、清算或者变更公司形式；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十九条股东（包括股东代理第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利公司股东会审议下列影响中小股

益的重大事项时，对中小投资者表决应东利益的重大事项时，对中小股东的表当单独计票。单独计票结果应当及时公决情况应当单独计票并披露：

开披露。（一）任免董事；

公司持有的本公司股份没有表决（二）制定、修改利润分配政策，权，且该部分股份不计入出席股东大会或者审议权益分派事项；

有表决权的股份总数。（三）关联交易、提供担保（不含公司控股子公司不得取得公司的对控股子公司提供担保）、提供财务资股份。确因特殊原因持有股份的，应当助、变更募集资金用途等；

在1年内依法消除该情形。前述情形消（四）重大资产重组、股权激励、除前，相关子公司不得行使所持股份对员工持股计划；

应的表决权，且该部分股份不计入出席（五）公开发行股票、向境内其他股东大会有表决权的股份总数。证券交易所申请股票转板或向境外其股东买入公司有表决权的股份违他证券交易所申请股票上市；

反《证券法》第六十三条第一款、第二（六）法律法规、北交所业务规则

款规定的，该超过规定比例部分的股份及公司章程规定的其他事项。

在买入后的36个月内不得行使表决权，公司持有的本公司股份没有表决且不计入出席股东大会有表决权的股权，且该部分股份不计入出席股东会有份总数。表决权的股份总数。

......公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

......

第九十条股东大会审议有关关联第八十九条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。法律应当充分披露非关联股东的表决情况。

法规、部门规章、业务规则另有规定和法律法规、部门规章、业务规则另有规全体股东均为关联方的除外。定和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，会议需要关联股东进行说明的，关会议需要关联股东进行说明的，关联股联股东有责任和义务如实作出说明。东有责任和义务如实作出说明。

有关联关系股东的回避和表决程有关联关系股东的回避和表决程

序为：序为：

（一）关联股东应主动提出回避申（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出请，否则其他股东有权向股东会提出关关联股东回避申请；联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议（三）关联股东不得参与审议有关和列席审议有关关联交易事项；关联交易事项；

（四）股东大会对有关关联交易事（四）股东会对有关关联交易事项

项进行表决时，在扣除关联股东所代表进行表决时，在扣除关联股东所代表的的有表决权的股份数后，由出席股东大有表决权的股份数后，由出席股东会的会的非关联股东按本章程的规定表决。非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法（五）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如回避的，公司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股东大会可以按照正常有）的同意后，股东会可以按照正常程程序进行表决，并在决议中对关联股东序进行表决，并在决议中对关联股东无无法回避的特殊情况予以说明，同时应法回避的特殊情况予以说明，同时应对对非关联股东的投票情况进行专门统非关联股东的投票情况进行专门统计，计，在决议中记录并作出相应披露。在决议中记录并作出相应披露。

股东大会对有关关联交易事项的股东会对有关关联交易事项的表表决，应由出席股东大会会议的非关联决，应由出席股东会会议的非关联股东股东（包括股东代理人）代表所持表决（包括股东代理人）代表所持表决权过权过半数通过方为有效；但按本章程规半数通过方为有效；但按本章程规定需定需由股东大会以特别决议决定的事由股东会以特别决议决定的事项应当项应当由出席股东大会会议的非关联由出席股东会会议的非关联股东（包括股东（包括股东代理人）代表所持表决股东代理人）代表所持表决权的2/3以

权的2/3以上通过方为有效。上通过方为有效。

第九十一条除公司处于危机等特第九十条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。

同。

第九十二条董事、监事候选人名第九十一条非职工代表董事候选单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥董事会中的职工代表董事由公司职工有权益的股份比例在30%及以上的，股通过职工代表大会民主选举产生，无需东大会在董事、监事选举中应当推行累提交股东会审议。

积投票制。符合下列情形的，股东会在董事选前款所称累积投票制是指股东大举中应当采用累积投票制：

会选举董事或者监事时，每一股份拥有（一）选举2名以上独立董事；

与应选董事或者监事人数相同的表决（二）公司单一股东及其一致行动权，股东拥有的表决权可以集中使用。人拥有权益的股份比例在30％及以上董事、监事提名的方式和程序如的，选举2名及以上董事。

下：前款所称累积投票制是指股东会

（一）公司董事会、单独或者合并选举董事时，每一股份拥有与应选董事

持有公司股份3%以上的股东可以以提人数相同的表决权，股东拥有的表决权案的方式书面提出非独立董事候选人；可以集中使用。

公司监事会、单独或者合并持有公司股非职工代表董事提名的方式和程

份3%以上的股东可以以提案的方式书序如下：

面提出非职工代表监事候选人；公司董（一）公司董事会、单独或者合计

事会、监事会、单独或者合并持有公司持有公司股份1%以上的股东可以以提

股份1%以上的股东可以提出独立董事案的方式书面提出董事候选人。

候选人。（二）提名人在提名前应当征得被

（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会提名人的同意。董事、监事候选人应在召开之前作出书面承诺：同意接受提股东大会召开之前作出书面承诺：同意名，确认其被公司公开披露的资料真接受提名，确认其被公司公开披露的资实、完整，并保证当选后切实履行董事料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人董事职责。独立董事候选人还应当就其与公司之间不存在任何影响其独立客本人与公司之间不存在任何影响其独观判断的关系发表声明。

立客观判断的关系发表声明。（三）董事候选人被提名后，应当

（三）董事、监事被提名人应向公自查是否符合任职资格，及时向公司提

司董事会、监事会提交真实、完整的个供其是否符合任职资格的书面说明和

人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、相关资格证明。独立董事候选人还应说教育背景、工作经历、全部兼职情况、明自己是否具有担任独立董事的资格是否存在不适宜担任董事或监事的情和独立性。

形等。独立董事候选人还应说明自己是（四）提名委员会应当对候选人的否具有担任独立董事的资格和独立性。任职资格进行核查，发现候选人不符合

（四）提名人应当向董事会、监事任职资格的，应当要求提名人撤销对该

会提供候选人的简历和基本情况以及候选人的提名，提名人应当撤销。

相关的证明材料，由董事会、监事会对董事候选人存在下列情形之一的，提案进行审核，对于符合法律、法规和公司应当披露该候选人具体情形、拟聘本章程规定的提案，应提交股东大会讨请该候选人的原因以及是否影响公司论，发现候选人不符合任职资格的，应规范运作，并提示相关风险：

当要求提名人撤销对该候选人的提名，（一）最近3年内受到中国证监会提名人应当撤销。及其派出机构行政处罚；

（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十三条股东大会在实行累积第九十二条股东会在实行累积投

投票制选举董事、监事时，应遵循以下票制选举董事时，应遵循以下规则：

规则：（一）董事候选人数可以多于股东

（一）董事或者监事候选人数可会拟选人数，但每位股东所投票的候选

以多于股东大会拟选人数，但每位股东人数不能超过股东会拟选董事人数，所所投票的候选人数不能超过股东大会分配票数的总和不能超过股东拥有的

拟选董事或者监事人数，所分配票数的投票数，否则，该票作废；总和不能超过股东拥有的投票数，否（二）独立董事和非独立董事实行则，该票作废；分开投票。选举独立董事时每位股东有

（二）独立董事和非独立董事实权取得的选票数等于其所持有的股票行分开投票。选举独立董事时每位股东数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该有权取得的选票数等于其所持有的股票数只能投向公司的独立董事候选人；

票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，选举非独立董事时，每位股东有权取得该票数只能投向公司的独立董事候选的选票数等于其所持有的股票数乘以人；选举非独立董事时，每位股东有权拟选非独立董事人数的乘积数，该票数取得的选票数等于其所持有的股票数只能投向公司的非独立董事候选人；

乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该（三）董事候选人根据得票多少的票数只能投向公司的非独立董事候选顺序来确定最后的当选人，但每位当选人；人的最低得票数必须超过出席股东会

（三）董事或者监事候选人根据的股东(包括股东代理人)所持股份总

得票多少的顺序来确定最后的当选人，数的半数。

但每位当选人的最低得票数必须超过

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者

监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如

2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十四条除累积投票制外，股第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对东会将对所有提案进行逐项表决。对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决，股东在大会上不时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或不能作出决议外，股东会不得不得对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改，否则，有关变更变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第九十七条股东大会采取记名方第九十六条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

第九十八条股东大会对提案进行第九十七条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十九条股东大会现场结束时第九十八条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的公现场、网络及其他表决方式中所涉及的司、计票人、监票人、股东、网络服务公司、计票人、监票人、主要股东、网方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负义务。

有保密义务。

第一百条出席股东大会的股东，第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。

第一百〇二条股东大会决议应当第一百〇一条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第一百〇三条提案未获通过，或第一百〇二条提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议的，议的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第一百〇四条股东大会通过有关第一百〇三条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议事在股东大会决议通过之日起就任算，通过之日起就任，由职工代表出任的董由职工代表出任的监事就任时间从职事就任时间从职工代表大会决议中列工代表大会通过决议之日起计算。明之日起计算。

第一百〇五条股东大会通过有关第一百〇四条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司应当在股东大会结束后2个月公司应当在股东会结束后2个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第一百〇六条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会及其派出机构（五）个人因所负数额较大债务到采取证券市场禁入措施或者认定为不期未清偿被人民法院列为失信被执行

适当人选，期限尚未届满；人；

（七）被证券交易所或者全国股转（六）被中国证监会及其派出机构

公司认定其不适合担任公司董事、监采取证券市场禁入措施或者认定为不

事、高级管理人员，期限尚未届满；适当人选，期限尚未届满；

（八）中国证监会和证券交易所规（七）被证券交易所或者全国股转

定的其他情形；公司认定其不适合担任公司董事、高级

（九）法律、行政法规或部门规章管理人员等，期限尚未届满；

规定的其他内容。（八）中国证监会和北交所规定的违反本条规定选举、委派董事的，其他情形；

该选举、委派或者聘任无效。公司现任（九）法律、行政法规或部门规章董事、监事和高级管理人员发生本条规规定的其他内容。

定情形的，应当及时向公司主动报告并违反本条规定选举、委派董事的，自事实发生之日起1个月内离职。该选举、委派或者聘任无效。公司现任董事、高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。

第一百〇七条董事由股东大会选第一百〇六条董事按照本章程由

举或更换，每届任期3年。董事任期届股东会或者职工代表大会选举或更换，满，可连选连任。董事在任期届满以前，每届任期3年。董事任期届满，可连选股东大会不能无故解除其职务。连任。独立董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本股东会可以决议解任董事，决议作出之届董事会任期届满时为止。董事任期届日解任生效。无正当理由，在任期届满满未及时改选，在改选出的董事就任前解任董事的，董事可以要求公司予以前，原董事仍应当依照法律、行政法规、赔偿。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事任期从就任之日起计算，至本务。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事可以由总经理或者其他高级满未及时改选，在改选出的董事就任管理人员兼任，但兼任总经理或者其他前，原董事仍应当依照法律、行政法规、高级管理人员职务的董事，总计不得超部门规章和本章程的规定，履行董事职过公司董事总数的1/2。务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对公司有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能第一百〇九条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞任。董事辞任应向公司提会提交书面辞职报告。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会日辞任生效，公司将在2个交易日内披低于法定最低人数时，在改选出的董事露有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政除北交所另有规定外，出现下列规法规、部门规章和本章程规定，履行董定情形的，在改选出的董事就任前，原事职务，该董事的辞职报告应当在下任董事仍应当按照有关法律法规、北交所董事填补因其辞职产生的缺额后方能规定和公司章程的规定继续履行职责：

生效。公司应当在2个月内完成董事补（一）董事任期届满未及时改选，选。或者董事在任期内辞任导致董事会成除前款所列情形外，董事辞职自辞员低于法定最低人数；

职报告送达董事会时生效。（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百一十二条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在其障措施。董事辞任生效或者任期届满，辞职生效或者任期届满后3年内仍然有应向董事会办妥所有移交手续，其对公效。董事在任职结束后应继续承担其对司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司保密义务直至该秘密成为公开信后并不当然解除，在其辞职生效或者任息。董事的其他义务持续期间应当根据期届满后3年内仍然有效。董事在任职公平的原则决定，视事件发生与离任时结束后应继续承担其对公司保密义务间之间的长短，以及与公司的关系在何直至该秘密成为公开信息。董事的其他种情况和条件下结束而定。义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条董事执行公司职第一百一十三条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司董事会成员第一百一十四条公司董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少包中至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事由股东括1名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负会选举或更换，对公司全体股东负责。

责。

第一百一十六条为了保证独立董第一百一十五条为了保证独立董

事有效行使职权，公司应当为独立董事事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事与其他董事同等的知情权。为保证独立会决策的事项，公司应当按法定的时间董事有效行使职权，公司应当向独立董提前通知独立董事并同时提供足够的事定期通报公司运营情况，提供资料，资料，独立董事认为资料不充分的，可组织或者配合独立董事开展实地考察以要求补充。当2名以上独立董事认为等工作。公司可以在董事会审议重大复资料不充分或论证不明确时，可联名书杂事项前，组织独立董事参与研究论证面向董事会提出延期召开董事会会议等环节，充分听取独立董事意见，并及或延期审议该事项的要求，董事会应予时向独立董事反馈意见采纳情况；

以采纳；（二）公司应当及时向独立董事发

（二）公司应提供独立董事履行职出董事会会议通知，不迟于法律、行政

责所必需的工作条件。公司信息披露负法规、中国证监会规定或者公司章程规责人应积极为独立董事履行职责提供定的董事会会议通知期限提供相关会协助，如介绍情况、提供材料等。独立议资料，并为独立董事提供有效沟通渠董事发表的独立意见、提案及书面说明道；董事会专门委员会召开会议的，公应当公告的，公司应及时进行信息披司原则上应当不迟于专门委员会会议露；召开前3日提供相关资料和信息。公司

（三）独立董事行使职权时，公司应当保存上述会议资料至少10年。2

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻名及以上独立董事认为会议材料不完碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；整、论证不充分或者提供不及时的，可

（四）独立董事聘请中介机构的费以书面向董事会提出延期召开会议或

用及其他行使职权时所需的费用由公者延期审议该事项，董事会应当予以采司承担；纳；

（五）公司应当给予独立董事适当（三）公司应当为独立董事履行职的津贴。津贴的标准应当由董事会制订责提供必要的工作条件和人员支持，指预案，股东大会审议通过，并在公司年定董事会办公室、董事会秘书等专门部报中进行披露。除上述津贴外，独立董门和专门人员协助独立董事履行职责。

事不应从该公司及其主要股东或有利公司董事会秘书应当确保独立董事与

害关系的机构和人员取得额外的、未予其他董事、高级管理人员及其他相关人

披露的其他利益；员之间的信息畅通，确保独立董事履行

（六）公司可以建立必要的独立董职责时，能够获得足够的资源和必要的

事责任保险制度，以降低独立董事正常专业意见；

履行职责可能引致的风险。（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责任

保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增条款第一百一十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十七条公司独立董事除第一百一十七条独立董事行使下

具有《公司法》和其他相关法律法规、列特别职权：

部门规章、规范性文件及北交所业务规（一）独立聘请中介机构，对公司则赋予董事的职权外，公司还赋予独立具体事项进行审计、咨询或者核查；

董事以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东

（一）需要提交股东大会审议的关会；

联交易应当由独立董事认可后，提交董（三）提议召开董事会会议；

事会讨论。独立董事在作出判断前，可（四）依法公开向股东征集股东权以聘请中介机构出具独立财务顾问报利；

告；（五）对可能损害公司或者中小股（二）向董事会提议聘用或者解聘东权益的事项发表独立意见；会计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监

（三）向董事会提请召开临时股东会规定和公司章程规定的其他职权。

大会；独立董事行使前款第（一）项至第

（四）征集中小股东的意见，提出（三）项所列职权的，应当经全体独立

利润分配提案，并直接提交董事会审董事过半数同意。

议；独立董事行使第一款所列职权的，

（五）提议召开董事会；公司应当及时披露。上述职权不能正常

（六）独立聘请外部审计机构和咨行使的，公司应当披露具体情况和理询机构；由。

（七）在股东大会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的1/2以上同意。

新增条款第一百一十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增条款第一百一十九条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条公司独立董事应第一百二十条公司独立董事发表

当对公司下述重大事项发表独立意见：独立意见的，所发表的意见应当明确、

（一）提名、任免董事；清晰，且至少应当包括下列内容：

（二）聘任、解聘高级管理人员；（一）重大事项的基本情况；

（三）公司董事、高级管理人员的（二）发表意见的依据，包括所履薪酬；行的程序、核查的文件、现场检查的内

（四）公司现金分红政策的制定、容等；

调整、决策程序、执行情况及信息披露，（三）重大事项的合法合规性；

以及利润分配政策是否损害中小投资（四）对公司和中小股东权益的影

者合法权益；响、可能存在的风险以及公司采取的措

（五）需要披露的关联交易、对外施是否有效；

担保（不含对合并报表范围内子公司提（五）发表的结论性意见，包括同供担保）、委托理财、对外提供财务资意、保留意见及其理由、反对意见及其助、股票及其衍生品种投资等重大事理由和无法发表意见及其障碍。

项；独立董事应当对出具的独立意见

（六）变更募集资金用途、使用闲签字确认，并将上述意见及时报告董事

置募集资金投资理财产品、闲置募集资会，与公司相关公告同时披露。

金暂时用于补充流动资金、超募资金用

于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北交所

退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。

第一百二十条公司独立董事发现第一百二十一条公司独立董事发

公司存在下列情形之一的，应当积极主现公司存在下列情形之一的，应当积极动履行尽职调查义务并及时向北交所主动履行尽职调查义务并及时向北交报告，必要时应当聘请中介机构进行专所报告，必要时应当聘请中介机构进行项调查：专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事（一）重要事项未按规定提交董事会审议；会或股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。中小股东合法权益的情形。

第一百二十一条出现下列情形之第一百二十二条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报和公司所在地中国证监会派出机构报

告：告：

（一）被公司免职，本人认为免职（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；依法行使职权的情形致使其辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，2（三）董事会会议材料不完整、论

名以上独立董事书面要求延期召开董证不充分或者提供不及时，2名及以上事会会议或者延期审议相关事项的提独立董事书面向董事会提出延期召开

议未被采纳的；会议或者延期审议该事项，董事会未予

（四）向董事会报告公司或者其董以采纳的；

事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规（四）向董事会报告公司或者其董行为后，董事会未采取有效措施的；事、高级管理人员涉嫌违法违规行为

（五）严重妨碍独立董事履行职责后，董事会未采取有效措施的；

的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百二十二条独立董事应当向第一百二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职公司年度股东会提交年度述职报告，对报告，述职报告最迟应当在发布年度股其履行职责的情况进行说明。年度述职东大会通知时披露。述职报告应当包括报告应当包括以下内容：

以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投

（一）全年出席董事会方式、次数票情况，出席股东会次数；

及投票情况，列席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独

（二）发表独立意见的情况；立董事专门会议工作情况；

（三）现场检查情况；（三）对《上市公司独立董事管理

（四）提议召开董事会、提议聘用办法》第二十三条、第二十六条、第二

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部十七条、第二十八条所列事项进行审议

审计机构和咨询机构等情况；和行使《上市公司独立董事管理办法》

（五）保护中小股东合法权益方面第十八条第一款所列独立董事特别职所做的其他工作；权的情况；

（六）参加北交所业务培训情况；（四）与内部审计机构及承办公司

（七）被北交所采取监管措施或纪审计业务的会计师事务所就公司财务、律处分等情况。业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百二十三条公司设董事会，删除条款对股东大会负责。

第一百二十四条董事会由5名董第一百二十四条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设事组成，其中独立董事2名，职工代表董事长1人。董事1名。董事会设董事长1名。第一百二十五条董事会行使下列第一百二十五条董事会行使下列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

（十）聘任或者解聘公司总经理、事项；根据总经理的提名，聘任或者解

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任聘公司常务副总经理、副总经理、财务或者解聘公司常务副总经理、副总经总监等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务总监等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程的规定，以及股东会授予的

（十六）法律、行政法规、部门规其他职权。

章或本章程的规定，以及股东大会授予董事会行使上述职权的方式是通的其他职权。过召开董事会会议审议决定，形成董事董事会行使上述职权的方式是通会决议后方可实施。超过股东会授权范过召开董事会会议审议决定，形成董事围的事项，应当提交股东会审议。

会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条公司董事会应当第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条董事会须对公司删除条款治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十八条董事会制定董事第一百二十七条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应规定董事会的召开董事会议事规则应规定董事会的召开

和表决程序，并作为章程的附件，由董和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

董事会的决策权限如下：董事会的决策权限如下：

（一）除本章程第四十三条规定以（一）除本章程第四十三条第一款外的其他对外担保事项；规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司发生的交易（除提供担（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）符合下列标准之保、提供财务资助外）符合下列标准之一，且未达到股东大会审议权限范围一，且未达到股东会审议权限范围的：

的：（1）交易涉及的资产总额（同时

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

上；（2）交易的成交金额占公司最近

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

1000万元；（3）交易标的（如股权）最近一

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

个会计年度相关的营业收入占上市公近一个会计年度经审计营业收入的10%

司最近一个会计年度经审计营业收入以上，且超过1000万元；

的10%以上，且超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近

（4）交易产生的利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的10%以

最近一个会计年度经审计净利润的10%上，且超过150万元；

以上，且超过150万元；（5）交易标的（如股权）最近一

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

个会计年度相关的净利润占上市公司一个会计年度经审计净利润的10%以最近一个会计年度经审计净利润的10%上，且超过150万元。

以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

负值，取其绝对值计算。董事会授权公司董事长在董事会

（三）公司发生符合以下标准的关闭会期间有权决定未达上述标准的交

联交易（除提供担保外），且未达到股易（除提供担保、提供财务资助外）。

东大会审议权限范围的：（三）公司发生符合以下标准的关

（1）公司与关联自然人发生的成联交易（除提供担保外），且未达到股

交金额在30万元以上的关联交易；东会审议权限范围的：

（2）与关联法人发生的成交金额（1）公司与关联自然人发生的成

占公司最近一期经审计总资产0.2%以交金额在30万元以上的关联交易；

上的交易，且超过300万元。（2）与关联法人发生的成交金额董事会授权公司董事长在董事会占公司最近一期经审计总资产0.2%以

闭会期间有权决定未达上述标准的关上的交易，且超过300万元。

联交易（除提供担保外）；上述关联交董事会授权公司董事长在董事会

易涉及董事长的，董事长应当回避，并闭会期间有权决定未达上述标准的关将该事项提交董事会审议。联交易（除提供担保外）；上述关联交

（四）公司对外提供财务资助事易涉及董事长的，董事长应当回避，并项，未达到股东大会审议标准的；将该事项提交董事会审议。

（五）审议批准担保金额超过公司（四）公司对外提供财务资助事

最近一期经审计净资产30%，且金额超项，未达到股东会审议标准的；

过5000万元的资产抵押、质押事项（不（五）审议批准担保金额超过公司包括对外提供担保）；董事会授权公司最近一期经审计净资产30%，且金额超董事长在董事会闭会期间有权决定未过5000万元的资产抵押、质押事项（不达上述标准的资产抵押、质押事项（不包括对外提供担保）；董事会授权公司包括对外提供担保）；董事长在董事会闭会期间有权决定未

（六）审议批准符合以下标准的银达上述标准的资产抵押、质押事项（不行授信、银行贷款事项：包括对外提供担保）；

（1）单笔贷款额超过公司最近一（六）审议批准符合以下标准的银期经审计净资产30%，且金额超过5000行授信、银行贷款事项：

万元的贷款；（1）单笔贷款额超过公司最近一

（2）公司资产负债率超过75%以后期经审计净资产30%，且金额超过5000的任何银行授信额度使用。万元的贷款；

董事会授权公司董事长在董事会（2）公司资产负债率超过75%以后闭会期间有权决定未达上述标准的银的任何银行授信额度使用。

行授信、银行贷款事项。董事会授权公司董事长在董事会公司为关联方提供担保的，应当具闭会期间有权决定未达上述标准的银备合理的商业逻辑，在董事会审议通过行授信、银行贷款事项。

后及时披露，提交股东大会审议。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立

董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第一百三十一条董事长行使下列第一百三十条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报并在事后向公司董事会和股东会报告；

告；（七）提出公司总经理人选；

（七）提出公司总经理人选；（八）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事长不能履行第一百三十一条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事会每年至少第一百三十二条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集和主持，召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百三十四条代表1/10以上表第一百三十三条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时第一百三十四条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为专人送出、传董事会会议的通知方式为专人送出、传

真、电子邮件或其他方式；通知时限为真、电子邮件或其他方式；通知时限为会议召开3日以前。会议召开3日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知，并且召集董事均收到会议通知，并且召集人应当人应当在会议上对于会议通知方式及在会议上对于会议通知方式及会议时会议时限作出说明。限作出说明。

第一百三十六条董事会会议通知第一百三十五条董事会会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百三十七条董事会会议应有第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事过半数的董事出席方可举行。董事会作会作出决议，必须经全体董事的过出决议，必须经全体董事的过半数通半数通过。过。

董事会根据本章程的规定，在其权董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司限范围内对担保事项、提供财务资助作全体董事过半数同意外，还必须经出席出决议，除公司全体董事过半数同意会议的2/3以上董事的同意。外，还必须经出席会议的2/3以上董事董事会决议的表决，实行一人一的同意。

票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条董事与董事会会第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避会议由过半数的无关联关系董事出席表决，不得对该项决议行使表决权，也即可举行，董事会会议所作决议须经无不得代理其他董事行使表决权，其表决关联关系董事过半数通过。出席董事会权不计入表决权总数。该董事会会议由的无关联董事人数不足3人的，应将该过半数的无关联关系董事出席即可举事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百四十条董事会会议以现场第一百三十九条董事会会议以现召开为原则。必要时，董事会临时会议场召开为原则。必要时，董事会会议在在保障董事充分表达意见的前提下，可保障董事充分表达意见的前提下，可以以通过视频、电话、传真或者电子邮件通过视频、电话、传真或者电子邮件表

表决等方式进行并作出决议，并由参会决等方式进行并作出决议，并由参会董董事签字。事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百四十二条董事会应当对会第一百四十一条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百四十四条董事会下设审第一百四十三条董事会下设审

计、战略、提名、薪酬与考核委员会。计、战略、提名、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

多数并担任召集人，审计委员会中至少当过半数并担任召集人，但是国务院有应有1名独立董事为会计专业人士。董关主管部门对专门委员会的召集人另事会负责制定专门委员会工作规程，规有规定的，从其规定。董事会负责制定范专门委员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增条款第一百四十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十六条审计委员会的主删除条款要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十七条提名委员会的主第一百四十六条提名委员会负责拟

要职责：定董事、高级管理人员的选择标准和程

（一）研究董事、经理人员的选择序，对董事、高级管理人员人选及其任

标准和程序并提出建议；职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）广泛搜寻合格的董事和经理向董事会提出建议：

人员的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和经理人选进（二）聘任或者解聘高级管理人行审查并提出建议。员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责：会负责制定董事、高级管理人员的考核

（一）研究董事与经理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高标准，进行考核并提出建议；级管理人员的薪酬决定机制、决策流

（二）研究和审查董事、高级管理程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

人员的薪酬政策与方案；方案，并就下列事项向董事会提出建

（三）公司董事会授予的其他职议：

权。（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条各专门委员会对董删除条款

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十一条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名、常务副总经理1名、副总经理若干公司设常务副总经理1名、副总经名、财务总监1名、董事会秘书1名，理1名，由董事会聘任或解聘。均为公司高级管理人员，由董事会决定公司总经理、常务副总经理、副总聘任或解聘。

经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百五十二条本章程第一百〇第一百五十条本章程关于不得担六条关于不得担任董事的情形、同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。知识背景并从事会计工作3年以上。

本章程第一百〇八条关于董事的本章程关于董事的忠实义务勤勉

忠实义务和第一百〇九条（四）、（五）、义务的规定，同时适用于高级管理人

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用员。

于高级管理人员。

第一百五十七条总经理工作细则第一百五十五条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百五十九条常务副总经理、第一百五十七条常务副总经理、副总经理由总经理提名，董事会聘任或副总经理由总经理提名，董事会决定聘解聘。常务副总经理、副总经理协助总任或解聘。常务副总经理、副总经理协经理开展工作。助总经理开展工作。

第一百六十条公司设董事会秘书第一百五十八条公司设董事会秘

1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。董

书负责公司股东大会和董事会会议的事会秘书负责公司股东会和董事会会筹备、投资者关系管理、股东资料管理议的筹备、文件保管、投资者关系管理、等工作。董事会秘书应当积极督促公司股东资料管理等工作，办理信息披露事制定、完善和执行信息披露事务管理制务等事宜。

度，做好相关信息披露工作。

新增条款第一百五十九条高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增条款第一百六十一条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除章节内容-

删除第七章监事会全部内容

删除第一百六十二条--第一百七十五条的内容

第一百七十七条公司在每一会计第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和北交所报送并披露年度报每一会计年度上半年结束之日起2个月告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易2个月内向中国证监会派出机构和北交

所报送并披露中期报告，在每一会计年所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券个月内向中国证监会派出机构和北交交易所报送并披露季度报告。第一季度所报送并披露季度报告。第一季度报告报告的披露时间不得早于上一年的年的披露时间不得早于上一年的年度报度报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及北交所的规定规定进行编制。进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百七十九条公司从税后利润第一百六十五条公司从税后利润

中提取法定公积金后，经股东大会决中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。股东会违反《公司法》向股东分配股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。承担赔偿责任。

第一百八十条公司的公积金用于第一百六十六条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公积或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司股东大会对第一百六十七条公司权益分派方利润分配方案作出决议后，公司董事会案经股东会审议通过，或者董事会根据须在股东大会召开后2个月内完成股利年度股东会审议通过的中期分红条件（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

权益分派包括利润分配以及公积

金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。

第一百八十二条公司的利润分配第一百六十八条公司的利润分配

政策如下：政策如下：

（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会审议利润分配需履1、公司董事会审议利润分配需履

行的程序和要求：公司在进行利润分配行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司董事会审议现金分红具进行审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事金分红的时机、条件和最低比例等事宜。宜。独立董事认为现金分红方案可能损

2、公司股东大会审议利润分配需害公司或者中小股东权益的，有权发表

履行的程序和要求：公司董事会审议通独立意见。董事会对独立董事的意见未过的公司利润分配方案，应提交公司股采纳或者未完全采纳的，应当在董事会东大会进行审议。决议公告中披露独立董事的意见及未

3、公司董事会在决策和形成利润采纳或者未完全采纳的具体理由。

分配预案时，应当认真研究和论证，与2、公司股东会审议利润分配需履监事充分讨论，并通过多种渠道充分听行的程序和要求：公司董事会审议通过取中小股东意见，在考虑对全体股东持的公司利润分配方案，应提交公司股东续、稳定、科学的回报基础上形成利润会进行审议。

分配预案。3、公司董事会在决策和形成利润4、公司股东大会对现金分红具体分配预案时，应当认真研究和论证，并方案进行审议时，应当通过多种渠道主通过多种渠道充分听取中小股东意见，

动与股东特别是中小股东进行沟通和在考虑对全体股东持续、稳定、科学的

交流（包括但不限于邀请中小股东参会回报基础上形成利润分配预案。等），充分听取中小股东的意见和诉求，4、公司股东会对现金分红具体方并及时答复中小股东关心的问题。案进行审议时，应当通过多种渠道主动

5、公司根据生产经营情况、投资与股东特别是中小股东进行沟通和交规划和长期发展的需要，以及外部经营流（包括但不限于邀请中小股东参会环境发生的变化，确实需要调整利润分等），充分听取中小股东的意见和诉求，配政策的，调整后的利润分配政策不得并及时答复中小股东关心的问题。

违反中国证监会和北京证券交易所的5、公司根据生产经营情况、投资有关规定。规划和长期发展的需要，以及外部经营

6、有关调整利润分配政策的议案环境发生的变化，确实需要调整利润分

由公司董事会制定，在公司董事会审议配政策的，调整后的利润分配政策不得通过后提交公司股东大会批准。违反中国证监会和北交所的有关规定。

6、有关调整利润分配政策的议案

由公司董事会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司实行内部审第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十四条公司内部审计制删除条款

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增条款第一百七十条公司设立内部审计机构，公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增条款第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十四条公司应当在披露

年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第一百八十五条公司聘用具有执第一百七十五条公司聘用符合行证券、期货相关业务的资格的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行会

事务所进行会计报表审计、净资产验证计报表审计、净资产验证及其他相关的

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百八十六条公司聘用会计师第一百七十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

第一百八十八条会计师事务所的第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百八十九条公司解聘或者不第一百七十九条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十二条公司召开股东大第一百八十二条公司召开股东会

会的会议通知，以在中国证监会及北京的会议通知，以在中国证监会及北交所证券交易所相关规定指定信息披露平相关规定指定信息披露平台公告形式台公告形式发出。发出。

第一百九十四条公司召开监事会删除条款

的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。

第一百九十六条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十七条公司指定中国证第一百八十六条公司指定中国证监会认可的媒体和北京证券交易所指监会认可的媒体和北交所指定信息披定信息披露网站为刊登公司公告及其露网站为刊登公司公告及其他需要披他需要披露信息的媒体。露信息的媒体。

新增条款第一百八十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并第一百九十条公司合并，应当由

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司应当自作出合并之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于内在公司指定信息披露网站公告。债权30日内在公司指定信息披露网站或者人自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，可人自接到通知书之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知书的自公告之日起45日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司合并时，合并第一百九十一条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产第一百九十二条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露网站公告。在公司指定信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇四条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在公司指定信息披露网站日内在公司指定信息披露网站公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十五条公司依照本章程

第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第一第二百条公司有本章程第一百九百九十九条第（一）项情形的，可以通十九条第一款第（一）项、第（二）项

过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇八条公司因本章程第二第二百〇一条公司因本章程第一

百〇六条第（一）项、第（二）项、第百九十九条第一款第（一）项、第（二）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解

应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第二百〇二条逾期不成立清算组

进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百九十九条第

一款第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的

部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。第二百〇九条清算组在清算期间第二百〇三条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百一十条清算组应当自成立第二百〇四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通内在报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公第二百〇五条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制定清算方案，并报股东会或者人或者人民法院确认。民法院确认。

第二百一十二条清算组在清理公第二百〇六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束第二百〇七条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第二百一十四条清算组成员应当第二百〇八条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条有下列情形之一第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通第二百一十一条股东会决议通过

过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百二十条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股依其持有的股份所享有的表决权已足东大会的决议产生重大影响的股东；以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公东；

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够支配公人；司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。

联关系。（四）中小股东，是指除公司董事、

（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或

监事、高级管理人员及其关联方，以及者合计持有公司5%以上股份的股东及单独或者合计持有公司5%以上股份的其关联方以外的其他股东。

股东及其关联方以外的其他股东。

第二百二十三条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“内”，都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“低于”、“多于”、“少于”“超过”，不不含本数。含本数。

第二百二十五条本章程附件包括第二百一十九条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百二十六条本章程经股东大第二百二十条本章程自股东会审会审议通过后生效。议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

同时根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《昆山万源通电子科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》昆山万源通电子科技股份有限公司董事会

2025年6月30日