上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于昆山万源通电子科技股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

致：昆山万源通电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所周俊岭律师、远锐坤律师（以下简称“本所律师”）

接受昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。

在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。

为出具本法律文件，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完

整和及时的，确信没有任何遗漏。

本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交予以公告，但不得用于其他任何目的。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并发表具体法律意见如下：

一、公司本次股东会的召集和召开

经本所律师审查，2026年3月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议

第1页共11页上海市锦天城律师事务所法律意见书会议作出召开2025年年度股东会的决定。公司关于召开本次股东会的通知已于

2026年3月9日在北京证券交易所网站上公告，会议公告载明了本次股东会的

会议时间、会议地点、提交会议的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期业已超过20日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2026年3月29日14:30-15:30；召开地点为：江苏省东台市东区五路89号江苏广谦电子有限公司三楼会议室。公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票通道，网络投票起止时间为：2026年3月28日15:00—2026年3月29日15:00。

公司本次股东会已经按照会议公告载明的本次股东会的会议时间、会议地点、

参加会议的方式和《公司章程》规定的召开的程序进行。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员资格与召集人资格

根据公司关于召开本次股东会的通知，有权出席本次股东会的人员是截止

2026年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体

股东或股东代理人。

经本所律师验证，实际出席本次股东会的股东及股东代理人共计5人，共计代表股份83912452股，占公司股份总数55.19%。

出席本次股东会的除上述股东及股东代理人外，尚有公司董事、高级管理人员、信息披露负责人和公司聘请的律师。

经本所律师验证，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

本次股东会的召集人为公司董事会，股东会的主持人为公司董事长，召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会议案本次股东会审议议案与召开股东会公告中所列明的议案内容完全一致。

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经本所律师审核，本次股东会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、关于本次股东会的表决程序

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，按《公司章程》的规定，就本次会议议案进行了审议并投票表决，待网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并公布表决结果。

本次股东会表决通过了下列事项：

1、审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、审议通过《关于2025年年度权益分派预案的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

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反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

7、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的

0%。

本议案涉及关联交易事项，关联股东王雪根及其一致行动人东台市绥定企业管理中心合伙企业（有限合伙）、东台市广通源企业管理中心合伙企业（有限合伙）以及关联股东汪立国进行了回避表决。

8、审议通过《关于预计公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信及关联担保的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

9、审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

10、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决

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权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

11、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

12、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

13、审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

14、审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案》

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表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

15、审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

17、审议通过《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决

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权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

18、审议通过《关于增加泰国子公司投资额的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

19、审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

20、审议通过《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

20.01《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

20.02《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

20.03《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

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反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

21、审议通过《关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》21.01《关于修订<独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.02《关于修订〈对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.03《关于修订<关联交易管理办法>并更名为<关联（连）交易管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.04《关于修订<利润分配管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.05《关于修订<募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

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表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.06《关于修订<承诺管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.07《关于修订〈网络投票实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.08《关于修订〈独立董事专门会议制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

21.09《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

22、审议通过《关于增选公司独立董事、确定公司董事角色的议案》

22.01《关于增选公司独立董事的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总

第9页共11页上海市锦天城律师事务所法律意见书数的0%。

22.02《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：同意股数83912452股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决结果：同意股数2700000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

经本所律师查验，本次股东会对上述议案进行了审议并投票表决，全部议案均按照《公司章程》的规定，获得出席本次股东会股东的有效通过。

公司本次股东会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的

《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合法律、

行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

（以下无正文）