证券代码：920060证券简称：万源通公告编号：2026-054

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董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本细则经公司2026年3月6日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

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董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的全体董事；本工作细

则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由至少3

名成员组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会设召集人（主席）1名，负责主持委员会工作，召集人（主席）由董事会在独立董事委员中任命。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足成员人数。

第七条公司行政部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公

司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责权限如下：

（一）就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬：*就公司董事及高级管理人员的全体薪酬

政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

*因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；*向董事会

建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；*就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（六）审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（七）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董

事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬政策和方案须报董事会批准或经董事会授权后由薪酬与考核委员会作出决定。

第四章工作程序第十条公司行政部和董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）每年公司的审计报告出来后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公

司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据董事会要求或召集人（主席）提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体成员（紧急情况下，经全体成员同意可以随时召开），会议由召集人（主席）主持，召集人（主席）不能出席时可委托其他1名独立董事成员主持。委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交委员会成员，并至少在计划举行委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行；每一

名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，同时应附反对票成员的意见。

薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名成员最多接受

1名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

必要时在保障成员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时（包括对该委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时），当事人应当回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及

证券交易所规则、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，对会议上所考虑事项及达致

的决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表妥善保存，会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十一条出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则中，“以上”含本数；“过”不含本数；“独立董事”

的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家

日后颁布的法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或

经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本工作细则经公司董事会审议通过，自公司公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

昆山万源通电子科技股份有限公司董事会

2026年3月9日