北京市中伦律师事务所关于江苏天工科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：江苏天工科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集及召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书中如有部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差昇,这些差异是由于四舍五入所致。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

经查验，根据公司第四届董事会第十三次会议的决议，公司于2025年9月11日在指定媒体发布了《江苏天工科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告》（以下简称“《会议通知》”)。本次会议由公司董事会召集,《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东会于2025年9月26日（星期五）下午14:00在公司会议室举行。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。网络投票起止时间:2025年9月25日15:00—2025年9月26日15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《北

交所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为2025年9月19日。经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共8名，所持具有表决权的股份数为473,023,035股，占公司具有表决权股份总数的72.15%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持具有表决权的股份数为469,456,935股，占公司具有表决权股份总数的71.61%；参加网络投票的股东共3名，所持具有表决权的股份数为3,566,100股，占公司具有表决权股份总数的0.54%。

鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长朱泽峰先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会(独立董事岳远斌因个人原因请假缺席),公司部分高级管理人员、本所指派的见证律师列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

（三）经统计现场投票结果和网络投票结果，本次股东会审议通过了下列议

案:

1．《关于选举独立董事杨柳青青女士的议案》

2．《关于拟取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

3．《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》

3.1《关于修订(股东会议事规则）的议案》

3.2《关于修订(董事会议事规则）的议案》

3.3《关于修订(独立董事工作制度）的议案》

3.4《关于修订(累积投票实施制度）的议案》

3.5《关于修订 《控股股东、实际控制人行为规范）的议案》

3.6《关于修订 （关联交易管理制度）的议案》

3.7《关于修订 (募集资金管理办法）的议案》

3.8《关于修订(对外担保管理制度）的议案》

3.9《关于修订(对外投资管理办法》的议案》

3.10《关于修订 (利润分配管理制度）的议案》

3.11《关于修订(承诺管理制度）的议案》

3.12《关于修订（防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度）的议案》

3.13《关于制定(独立董事专门会议制度）的议案》

3.14《关于制定(会计师选聘制度）的议案》

3.15《关于制定（董事及高级管理人员薪酬管理制度）的议案》其中：议案2为特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持

有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司已就上述议案1对中小投资者的表决进行单独计票。

本次股东会的所有审议议案均获通过。

经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书壹式叁份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天工科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人：

经办律师:

张学兵

郑裕丰

经办律师: