证券代码：920068证券简称：天工股份公告编号：2025-078
江苏天工科技股份有限公司
关于拟取消监事会及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护江苏天工科技股份有限第一条为维护江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权“上市公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《证券法》”）、《北京证券交易券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京所股票上市规则》（试行）（以下简称证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏天工钛业科技有限公有关规定由江苏天工钛业科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司司整体变更设立的股份有限公司。公司在镇江市市场监督管理局注册登记，现在镇江市市场监督管理局注册登记，取持有统一信用代码为得营业执照，统一社会信用代码
913211005502532051的《营业执照》。913211005502532051。
第三条公司于2025年3月31日经北第三条公司于2025年3月31日经北京证券交易所审核并经中国证券监督京证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行股注册，向不特定合格投资者公开发行股票69000000股，于2025年5月13日票69000000股（超额配售选择权全额在北京证券交易所上市。行使后），于2025年5月13日在北京证券交易所上市。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的总经理担任。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务总监。书、财务总监。
第十二条公司根据《中国共产党章程》第十三条公司根据中国共产党章程的的规定，设立共产党组织、开展党的活规定，设立共产党组织、开展党的活动。
动。公司为党组织的活动提供必要条公司为党组织的活动提供必要条件。
件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
格。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。集中存管。
第十九条公司系由原江苏天工钛业科第二十条公司系由原江苏天工钛业科技有限公司以截至2015年4月30日经技有限公司整体变更设立的股份有限
审计的净资产账面值共计公司，设立时的股份总数为30000万
362644087.29元，按1：0.8273的比例股，公司的发起人、认购的股份数、持
折合股份总额30000万股，每股面值为股比例、出资方式和出资时间具体分别
1元，共计股本30000万元，由2位发如下:
起人按其在江苏天工钛业科技有限公……
司所占股权比例分别持有，剩余部分
62644087.29元计入资本公积。该次整
体变更时，发起人的持股数额及比例如下：……第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其
分立决议持异议，要求公司收购其股股份；
份；（五）将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所所必需。
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
(三)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式、要约方式以通过公开的集中交易方式，或者法或者法律、行政法规和中国证监会认可律、行政法规和中国证监会认可的其他的其他方式进行。公司因本章程第二十方式进行。
四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规的，应当通过公开的集中交易方式进定的情形收购本公司股份的，应当通过行。公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，可以依三分之二以上董事出席的董事会会议照本章程的规定或者股东会的授权，经决议。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规情形的，应当自收购之日起十日内注定收购本公司股份后，属于第（一）项销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当自收购之日起十日内注的，应当在六个月内转让或者注销；属销；属于第（二）项、第（四）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，公司合计持有的本公司股份于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份百分之十，并应当在三年内按照依法披数不得超过本公司已发行股份总数的露的用途进行转让，未按照披露用途转百分之十，并应当在三年内转让或者注让的，应当在三年期限届满前注销。销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不得接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司控股股东、实际控制人及其亲交易之日起一年内不得转让。
属，以及上市前直接持有百分之十以上公司董事、高级管理人员应当向公司申股份的股东或虽未直接持有但可实际报所持有的本公司的股份及其变动情
支配百分之十以上股份表决权的相关况，在就任时确定的任职期间每年转让主体，持有或控制的本公司向不特定合的股份不得超过其所持有本公司股份格投资者公开发行前的股份，自公开发总数的百分之二十五。所持本公司股份行并上市之日起十二个月内不得转让自公司股票上市交易之日起一年内不或委托他人代为管理。得转让。上述人员离职后半年内，不得前款所称亲属，是指公司控股股东、实转让其所持有的本公司股份。
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母公司股东以及董事和高级管理人员所
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配持股份的限售、减持及其他股份变动事
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以他关系密切的家庭成员。及中国证监会和北交所关于上市公司公司董事、监事、高级管理人员应当向股份变动的相关规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其公司股东对所持股份有更长时间或者
变动情况，在任职期间每年转让的股份更多数量的转让限制承诺的，从其承不得超过其所持有本公司股份总数的诺。
百分之二十五。上述人员离职后半年股份在法律、行政法规规定的限制转让内，不得转让其所持有的本公司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让公司股东对所持股份有更长时间或者期限内行使质权。
更多数量的转让限制承诺的，从其承诺。
公司股东以及董事、监事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股
人员、持有公司股份百分之五以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的公司的股票或者其他具持有的本公司股票或者其他具有股权有股权性质的证券在买入后六个月内性质的证券在买入后六个月内卖出，或卖出，或者在卖出后六个月内又买入，者在卖出后六个月内又买入，由此所得由此所得收益归公司所有，公司董事会收益归公司所有，本公司董事会将收回应当收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有百分销售后剩余股票而持有百分之五以上
之五以上股份的，以及有中国证监会规股份的，以及有中国证监会规定的其他定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在三十日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会未在上述期限内执行的，股执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、委派股东代理人参加股东会，并行使相参加或者委派股东代理人参加股东会，应的表决权；并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程
定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券份；
存根、股东会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名
议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
(六)公司终止或者清算时，按其所持有财务会计报告，符合规定的股东可以查
的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决公司终止或者清算时，按其所持有的股
议有异议时，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章（六）对股东会作出的公司合并、分
程规定的其他权利。立决议有异议时，要求公司收购其股份；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制前条
关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当遵供证明其持有公司股份的种类以及持守《公司法》《证券法》等法律、行政
股数量的书面文件，公司经核实股东身法规的规定，应当向公司提供证明其持份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或股东会、董事会的会议召集程序、表决者阻挠中小投资者依法行使投票权，不方式违反法律、行政法规或者本章程，得损害公司和中小投资者的合法权益。或者决议内容违反本章程的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、表决自决议作出之日起六十日内，请求人民方式违反法律、行政法规或者本章程，法院撤销。但是，股东会、董事会会议或者决议内容违反本章程的，股东有权的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕自决议作出之日起六十日内，请求人民疵，对决议未产生实质影响的除外。
法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上百分之一以上股份的股东有权书面请单独或者合计持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或前述股东可以书面请求董事会向人民者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益，不得滥用公司法人独立其他股东的利益，不得滥用公司法人独地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制控股股东及实际控制人违反相关法律、人应当依照法律、行政法规、中国证监法规及章程规定，给公司及其他股东造会和证券交易所的规定行使权利、履行成损失的，应承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和第四十三条公司控股股东、实际控制
公司社会公众股股东负有诚信义务。控人应当遵守下列规定：
股股东应严格依法行使出资人的权利，（一）依法行使股东权利，不滥用控制控股股东不得利用利润分配、资产重权或者利用关联关系损害公司或者其
组、对外投资、资金占用、借款担保等他股东的合法权益；
方式损害公司和社会公众股股东的合（二）严格履行所作出的公开声明和各法权益，不得利用其控制地位损害公司项承诺，不得擅自变更或者豁免；
和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露对于公司与控股股东或者实际控制人义务，积极主动配合公司做好信息披露及关联方之间发生资金、商品、服务、工作，及时告知公司已发生或者拟发生担保或者其他资产的交易，公司应严格的重大事件；
按照有关关联交易的决策制度履行董（四）不得以任何方式占用公司资金；
事会、股东会审议程序，防止公司控股（五）不得强令、指使或者要求公司及股东、实际控制人及关联方占用公司资相关人员违法违规提供担保；
产的情形发生。（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司控股股东、实际控制人及其关联方取利益，不得以任何方式泄露与公司有不得以下列方式占用公司资金：关的未公开重大信息，不得从事内幕交
(一)公司为控股股东、实际控制人及其易、短线交易、操纵市场等违法违规行
关联方垫付工资、福利、保险、广告等为；
费用和其他支出；（七）不得通过非公允的关联交易、利
(二)公司有偿或者无偿地拆借公司的资润分配、资产重组、对外投资等任何方金（含委托贷款）给控股股东、实际控式损害公司和其他股东的合法权益；
制人及其他关联方使用，但公司参股公（八）保证公司资产完整、人员独立、司的其他股东同比例提供资金的除外。财务独立、机构独立和业务独立，不得前述所称“参股公司”，不包括由控股以任何方式影响公司的独立性；
股东、实际控制人控制的公司；（九）法律、行政法规、中国证监会规
(三)委托控股股东、实际控制人及其他定、证券交易所业务规则和本章程的其关联方进行投资活动；他规定。
(四)为控股股东、实际控制人及其他关公司的控股股东、实际控制人不担任公
联方开具没有真实交易背景的商业承司董事但实际执行公司事务的，适用本兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情章程关于董事忠实义务和勤勉义务的况下或者明显有悖商业逻辑情况下以规定。
采购款、资产转让款、预付款等方式提公司的控股股东、实际控制人指示董
供资金；事、高级管理人员从事损害公司或者股
(五)代控股股东、实际控制人及其他关东利益的行为的，与该董事、高级管理联方偿还债务；人员承担连带责任
(六)不及时偿还公司承担控股股东、实第四十四条控股股东、实际控制人质际控制人及其关联方的担保责任而形押其所持有或者实际支配的公司股票
成的债务；的，应当维持公司控制权和生产经营稳
(七)公司在没有商品或者劳务对价情况定。
下提供给控股股东、实际控制人及其关第四十五条控股股东、实际控制人转
联方使用资金；让其所持有的本公司股份的，应当遵守
(八)中国证监会、证券交易所认定的其法律、行政法规、中国证监会和证券交他形式的占用资金情形。易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬的报酬事项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案、利（五）对发行公司债券作出决议；润分配政策调整和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
(七)对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(九)对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
(十)修改本章程；的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资
(十二)审议批准本章程第四十二条规定产百分之三十的事项；
的对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议批准本章程第四十三条规定项；
的关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准本章程第四十四条规定计划；
的重大交易事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议批准本章程第四十五条规定章或者本章程规定应当由股东会决定
的购买、出售资产事项；的其他事项。
(十六)审议批准本章程第四十六条规定股东会可以授权董事会对发行公司债的委托理财及其他对外投资事项；券作出决议。
(十七)审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项；
(十八)审议批准本章程第四十八条规定的对外财务资助事项；
(十九)审议批准股权激励计划及员工持股计划；
(二十)审议批准金额在一千万元以上的对外捐赠事项；
(二十一)审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十二)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列任一对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为为（包括公司对子公司的担保），须经（包括公司对子公司的担保），须经股董事会审议批准后，提交股东会决定：东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保额，超过公司最近一期经审计净资产百总额，超过公司最近一期经审计净资产分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担（三）为资产负债率超过百分之七十的保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，超过最近一（四）公司的对外担保总额，超过最近期经审计总资产的百分之三十以后提一期经审计总资产的百分之三十以后供的任何担保；提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计（五）按照担保金额连续十二个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计总计计算原则，超过公司最近一期经审计资产百分之三十的担保；总资产百分之三十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。提供的担保；
前述第（五）项担保事项，应当经出席（七）中国证监会、交易所或者公司章股东会的股东所持表决权的三分之二程规定的其他担保。
以上通过。前述第（五）项担保事项，应当经出席……股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十三条公司发生的下列关联交易第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：行为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的关联交易金额（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过三千万计总资产百分之二以上且超过三千万元的交易；公司在连续十二个月内与同元的交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易标的类别相关的交易的进行的与交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算；已经按照本章程规金额应当累计计算；已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。范围。
(二)上市公司可以按类别合理预计日常（二）上市公司可以按类别合理预计
关联交易年度金额，如预计金额达到本日常关联交易年度金额，如预计金额达
条第（一）款规定的标准，应提交股东到本条第（一）款规定的标准，应提交会审议，公司实际执行中超出预计总金股东会审议，公司实际执行中超出预计额的，应当根据超出金额所涉及事项重总金额的，应当根据超出金额所涉及事新提请董事会或者股东会审议；上市公项重新提请董事会或者股东会审议。
司与关联方签订的日常关联交易协议（三）本章程、证券交易所规定的其
期限超过三年的，应当每三年重新履行他情形。
相关审议程序和披露义务。上述同一关联方、关联交易金额的确定
(三)除本章程另有规定外，董事、监事标准按照中国证监会、证券交易所的相和高级管理人员与公司订立合同或进关规定执行。公司与关联方达成以下关行交易的事宜。联交易时，可以免予按照关联交易的方
(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的式进行审议和披露：
公司资金，以资抵债方案须经股东会审（一）一方以现金方式认购另一方向议批准；不特定对象发行的股票、公司债券或者(五)本章程、证券交易所规定的其他情企业债券、可转换公司债券或者其他衍形。生品种；
上述同一关联方、关联交易金额的确定（二）一方作为承销团成员承销另一
标准按照中国证监会、证券交易所的相方向不特定对象发行的股票、公司债券关规定执行。公司与关联方达成以下关或企业债券、可转换公司债券或者其他联交易时，可以免予按照关联交易的方衍生品种；
式进行审议和披露：（三）一方依据另一方股东会决议领
(一)一方以现金方式认购另一方公开发取股息、红利或报酬；
行的股票、公司债券或者企业债券、可（四）一方参与另一方公开招标或者
转换公司债券或者其他衍生品种；拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
(二)一方作为承销团成员承销另一方公价格的除外；
开发行的股票、公司债券或企业债券、（五）公司单方面获得利益的交易，可转换公司债券或者其他衍生品种；包括受赠现金资产、获得债务减免、接
(三)一方依据另一方股东会决议领取股受担保和资助等；
息、红利或报酬；（六）关联交易定价为国家规定的；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍（七）关联人向公司提供资金，利率卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价水平不高于中国人民银行规定的同期格的除外；贷款基准利率，且公司对该项财务资助
(五)公司单方面获得利益的交易，包括无相应担保的；
受赠现金资产、获得债务减免、接受担（八）公司按与非关联人同等交易条
保和资助等；件，向董事、高级管理人员提供产品和
(六)关联交易定价为国家规定的；服务的；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平（九）中国证监会、证券交易所认定不高于中国人民银行规定的同期贷款的其他交易。
基准利率，且公司对该项财务资助无相需提交公司股东会审议批准的关联交应担保的；易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证
(八)公司按与非关联人同等交易条件，券法》规定的证券服务机构的中介机
向董事、监事、高级管理人员提供产品构，对交易标的进行审计或者评估，经和服务的；审计的财务报告截止日距离审计报告(九)中国证监会、证券交易所认定的其使用日不得超过六个月，评估报告的评他交易。估基准日距离评估报告使用日不得超需提交公司股东会审议批准的关联交过一年。与日常经营相关的关联交易所易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证涉及的交易标的，可以不进行审计或者券法》规定的证券服务机构的中介机评估。
构，对交易标的进行审计或者评估，经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与其子公司发生的或者上述子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照证券交易所的相关规定履行披露或审议程序。
第四十四条公司发生的下列任一重大第四十九条公司发生的下列任一重大
交易（关联交易、提供担保、提供财务交易（除提供担保、提供财务资助外），资助除外），须经股东会审议批准：应当提交股东会审议：
…………
第四十五条公司发生的下列购买、出第五十条公司发生的下列购买、出售
售资产行为，须经股东会审议批准：资产行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准（一）达到本章程第四十九条规定标的；准的；
…………
第四十七条公司发生的下列募集资金第五十二条公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东会审议批准：使用行为，须经股东会审议批准：
(一)变更募集资金用途的，应当经公司（一）变更募集资金用途的，应当经
董事会、股东会审议通过并披露；公司董事会、股东会审议通过并披露；(二)公司实际募集资金净额超过计划募（二）公司实际募集资金净额超过计
集资金金额的部分（即超募资金）用于划募集资金金额的部分（即超募资金）
永久补充流动资金和归还银行借款的，的使用，应当经公司董事会、股东会审应当经公司董事会、股东会审议通过并议通过并披露；
披露；（三）实际使用募集资金达到本章程
(三)实际使用募集资金达到本章程第四第四十七条至第五十条标准的；
十二条至第四十六条标准的；……
……
第四十八条公司发生的下列对外财务第五十三条公司发生对外财务资助行
资助行为，应当经出席董事会会议的三为，应当经出席董事会会议的三分之二分之二以上董事同意并作出决议，及时以上董事同意并作出决议，及时履行信履行信息披露义务。公司对外提供财务息披露义务。公司对外提供财务资助属资助属于下列情形之一的，经董事会审于下列情形之一的，经董事会审议通过议通过后还应当提交公司股东会审议：后还应当提交公司股东会审议：
(一)达到本章程第四十四条规定标准（一）达到本章程第四十九条规定标的；准的；
(二)被资助对象最近一期的资产负债率（二）被资助对象最近一期的资产负超过百分之七十；债率超过百分之七十；
(三)单次财务资助金额或者连续十二个（三）单次财务资助金额或者连续十月内累计提供财务资助金额超过公司二个月内累计提供财务资助金额超过最近一期经审计净资产的百分之十；公司最近一期经审计净资产的百分之
(四)中国证监会、证券交易所或者本章十；
程规定的其他情形。（四）中国证监会、证券交易所或者本条所称提供财务资助，是指公司及子本章程规定的其他情形。
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷本条所称提供财务资助，是指公司及子款等行为，公司资助对象为子公司的，公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷不受本条限制。款等行为，公司资助对象为控股子公司公司提供财务资助，应当以发生额作为且该控股子公司其他股东中不包含公成交金额，适用本章程第四十四条之相司的控股股东、实际控制人及其关联方关规定。的，不受本条限制。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股
控股股东、实际控制人及其控制的企业股东、实际控制人及其控制的企业等关等关联方提供资金等财务资助。联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。者追加财务资助。
第五十条有下列情形之一的，公司在第五十五条有下列情形之一的，公司事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临
股东会：时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二（即
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额6人）时；
三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
(三)单独或者合计持有公司百分之十以分之一时；
上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
(四)董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本公司不能在上述期限内召开股东会的，章程规定的其他情形。
应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条公司召开股东会时将聘请第五十七条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
第五十三条除本章程另有规定外，股第五十八条董事会应当在规定的期限
东会由董事会召集，董事会应当按照本内按时召集股东会。
章程第四十九条和第五十条的规定的经全体独立董事过半数同意，独立董事期限内按时召集股东会。有权向董事会提议召开临时股东会。对第五十四条经二分之一以上独立董事独立董事要求召开临时股东会的提议，同意，独立董事有权向董事会提议召开董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会，并应以书面形式向董事会程的规定，在收到提议后十日内提出同提出。对独立董事要求召开临时股东会意或者不同意召开临时股东会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政法反馈意见。董事会同意召开临时股东会规和本章程的规定，在收到提议后十日的，在作出董事会决议后的五日内发出内提出同意或不同意召开临时股东会召开股东会的通知；董事会不同意召开
的书面反馈意见。临时股东会的，说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议第五十九条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提议后法规和本章程的规定，在收到提议后十十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司百第六十条单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向董事会之十以上股份的股东向董事会请求召
请求召开临时股东会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到请求后十日请求后十日内提出同意或不同意召开内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会提出。出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到提议五日内发出召开股东会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有持股东会，连续九十日以上单独或者合公司百分之十以上股份的股东可以自计持有公司百分之十以上股份的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召第六十一条审计委员会或股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东会通交易所提交有关证明材料。
知及股东会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
第五十八条对于监事会或股东自行召第六十二条对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。董事会未提供股东名册的，召的股东名册。
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条监事会或股东自行召集的第六十三条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、第六十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百审计委员会以及单独或者合并持有公
分之三以上股份的股东，有权向公司提司百分之一以上股份的股东，有权向公出提案（包括提名董事、监事的提案）。司提出提案。
公司选举独立董事的，公司董事会、监单独或者合计持有公司百分之一以上事会、单独或者合并持有公司百分之一股份的股东，可以在股东会召开十日前以上股份的股东可以提出独立董事候提出临时提案并书面提交召集人。召集选人。人应当在收到提案后两日内发出股东单独或者合计持有公司百分之三以上会补充通知，公告临时提案的内容，并股份的股东，可以在股东会召开十日前将该临时提案提交股东会审议。但临时提出临时提案并书面提交召集人。召集提案违反法律、行政法规或者公司章程人应当在收到提案后两日内发出股东的规定，或者不属于股东会职权范围的会补充通知，公告说明临时提案的内除外。
容，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知东会通知后，不得修改或者增加新的提中已列明的提案或者增加新的提案。
案。股东会不得对股东会通知中未列明股东会通知中未列明或者不符合本章或不符合法律法规和本章程规定的提程规定的提案，股东会不得进行表决并案进行表决并作出决议。作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第六十三条股东会的通知包括以下内第六十七条股东会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均有股东均有权出席股东会，并可以书面委权出席股东会，并可以书面委托代理人托代理人出席会议和参加表决，该股东出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及
(六)网络或其他方式的表决时间及表决表决程序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨……论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十四条股东会拟讨论董事、监事第六十八条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；
情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
(二)与公司或公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董董事、监事候选人名单以提案的方式提事候选人应当以单项提案提出。
请股东会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。明原因。
第六十六条公司董事会和其他召集人第七十条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股有普通股股东或其代理人，均有权出席股东）或其代理人，均有权出席股东会。股东会，并依照有关法律、法规及本章并依照有关法律、法规及本章程行使表程行使表决权。
决权，公司和召集人不得以任何理由拒……绝。
……
第六十八条个人股东亲自出席会议第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他法人股东应由法定代表人或者法定代
人签署的，授权签署的授权书或者其他表人委托的代理人出席会议。法定代表授权文件应当经过公证。经公证的授权人出席会议的，应出示本人身份证、能书或者其他授权文件，和投票代理委托证明其具有法定代表人资格的有效证书均需备置于公司住所或者召集会议明；代理人出席会议的，代理人应出示的通知中指定的其他地方。本人身份证、法人股东单位的法定代表
第六十九条法人/其他组织股东应由法人依法出具的书面授权委托书。
定代表人/负责人、法定代表人/负责人第七十三条股东出具的委托他人出席
或者董事会、其他决策机构决议授权和股东会的授权委托书应当载明下列内
委托的代理人出席会议。法定代表人/容：负责人出席会议的，应出示本人身份（一）委托人姓名或者名称、持有公司证、能证明其具有法定代表人/负责人资股份的类别和数量；
格的有效证明；委托代理人出席会议（二）代理人的姓名或者名称；
的，代理人应出示本人身份证、法人/（三）股东的具体指示，包括对列入股其他组织股东单位的法定代表人/负责东会议程的每一审议事项投赞成、反对
人或其董事会、其他决策机构依法出具或者弃权票的指示等；
的书面授权委托书。（四）委托书签发日期和有效期限；
第七十条股东出具的委托他人出席股（五）委托人签名（或盖章）。委托人
东会的授权委托书应当载明下列内容：为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(一)代理人的姓名；第七十四条代理投票授权委托书由委
(二)是否具有表决权；托人授权他人签署的，授权签署的授权
(三)分别对列入股东会议程的每一审议书或者其他授权文件应当经过公证。经
事项投赞成、反对或弃权票的指示；公证的授权书或者其他授权文件，和投
(四)委托书签发日期和有效期限；票代理委托书均需备置于公司住所或
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法者召集会议的通知中指定的其他地方。
人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条出席会议人员的会议登记第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第七十三条股东会召开时，公司全体第七十七条股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。席会议。
第七十四条股东会由董事长主持。董第七十八条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。副董事长（公司有两位或者两位以上副监事会自行召集的股东会，由监事会主董事长的，由过半数的董事共同推举的席主持。监事会主席不能履行职务或不副董事长主持）主持，副董事长不能履履行职务时，由半数以上监事共同推举行职务或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举审计委员会自行召集的股东会，由审计代表主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人召开股东会时，会议主持人违反本章程不能履行职务或不履行职务时，由过半和议事规则，致使股东会无法继续进行数的审计委员会成员共同推举的一名的，经现场出席股东会股东所持表决权审计委员会成员主持。
股数过半数的股东同意，股东会可另行股东自行召集的股东会，由召集人或者推举一人担任会议主持人，继续开会。其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为公司章程的附件，由董事会东会批准。拟定，股东会批准。第七十六条在年度股东会上，董事会、第八十条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。
第七十七条董事、监事、高级管理人第八十一条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。
第七十九条股东会应有会议记录，由第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
(七)法律、行政法规、部门规章或本章其他内容。
程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内第八十四条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其
会议主持人应当在会议记录上签名，并代表、会议主持人应当在会议记录上签保证会议记录内容真实、准确和完整。名。会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签名名册及代理出席的委托书、网络及其他
册及代理出席的委托书、网络及其他方方式表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，保存存期限不少于十年。
期限不少于十年。
第八十二条股东会决议分为普通决议第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上会的股东（包括股东代理人）所持表决通过。
权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股公司单一股东及其一致行动人拥有权东会会议的股东
益的股份比例在百分之三十及以上的下列情形应当采用累积投票制：
情况下，股东会就选举两名以上董事或（一）选举2名以上独立董事；
非职工代表监事进行表决时，应当采用（二）单一股东及其一致行动人拥有权累积投票制。累积投票制具体操作细则益的股份比例在30%及以上的上市公如下：司选举2名及以上董事。
(一)与会每个股东在选举董事或者监事累积投票制具体操作细则如下：
时可以行使的有效投票权总数，等于其（一）与会每个股东在选举董事时可以所持有的有表决权的股份数乘以待选行使的有效投票权总数，等于其所持有董事或者监事的人数；的有表决权的股份数乘以待选董事的
(二)每个股东可以将所持股份的全部投人数；
票权集中投给一位候选董事或者监事，（二）每个股东可以将所持股份的全部也可分散投给任意的数位候选董事或投票权集中投给一位候选董事，也可分者监事；散投给任意的数位候选董事；
(三)每个股东对单个候选董事、监事所（三）每个股东对单个候选董事所投的
投的票数可以高于或低于其持有的有票数可以高于或低于其持有的有表决表决权的股份数，并且不必是该股份数权的股份数，并且不必是该股份数的整的整倍数，但其对所有候选董事或者监倍数，但其对所有候选董事所投的票数事所投的票数累计不得超过其持有的累计不得超过其持有的有效投票权总有效投票权总数；数；
(四)独立董事和非独立董事实行分开投（四）独立董事和非独立董事实行分开票，选举独立董事时每位股东有权行使投票，选举独立董事时每位股东有权行的选票数等于其所持有的股票数乘以使的选票数等于其所持有的股票数乘
拟选独立董事的乘积数，该票数只能投以拟选独立董事的乘积数，该票数只能向公司的独立董事候选人；选举非独立投向公司的独立董事候选人；选举非独董事时，每位股东有权行使的选票数等立董事时，每位股东有权行使的选票数于其所持有的股票数乘以拟选非独立等于其所持有的股票数乘以拟选非独
董事的乘积数，该票数只能投向公司的立董事的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人；的非独立董事候选人。
独立董事、非独立董事或监事候选人以独立董事、非独立董事候选人以其得票
其得票总数由高到低排序，位于该次应总数由高到低排序，位于该次应选董事选董事或监事人数（含本数）之前的候人数（含本数）之前的候选人当选，但选人当选，但当选候选人的得票总数应当选候选人的得票总数应超过出席股超过出席股东会的股东所持有表决权东会的股东所持有表决权总数（以未累总数（以未累积的股份数为准）的二分积的股份数为准）的二分之一。
之一。股东会通过有关董事选举提案的，新任股东会通过有关董事、监事选举提案董事按本章程的规定就任。
的，新任董事、监事按本章程的规定就任。
新增第八十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十三条下列事项由股东会以特别第八十八条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改；和清算；
(四)本章程第四十二条第（五）项所涉（三）本章程的修改；
及的担保；（四）公司在一年内购买、出售重大资
(五)本章程第四十五条第（二）项所涉产或者向他人提供担保的金额超过公及的交易；司最近一期经审计总资产百分之三十
(六)股权激励计划；的；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公（五）股权激励计划；
司需与董事、总经理和其它高级管理人（六）法律、行政法规或本章程规定的，员以外的人订立将公司全部或者重要以及股东会以普通决议认定会对公司
业务的管理交予该人负责的合同；产生重大影响的、需要以特别决议通过
(八)公司当年的利润分配方案无法按照的其他事项。
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十四条股东（包括股东代理人）第八十九条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益股东会审议下列影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：披露：
…………
董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一
有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿或者变相有偿的方式征集股东投止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条股东与股东会审议有关事第九十条股东会审议有关关联交易事
项有关联关系时，应当回避表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，持有表决权的股份数不计入出席股东其所代表的有表决权的股份数不计入会有表决权的股份总数。该事项由出席有效表决总数；股东会决议的公告应当会议的非关联股东投票表决，过半数的充分披露非关联股东的表决情况。
有效表决权赞成该事项即为通过；如该股东会审议有关关联交易事项，关联股事项属特别决议范围，应由三分之二以东的回避和表决程序如下：（一）股东上有效表决权通过。股东会决议的公告会审议的事项与股东有关联关系，该股应当充分披露非关联股东的表决情况。东应当在股东会召开之前向公司董事股东会召集人负责根据法律、行政法会披露其关联关系；股东没有主动说明
规、部门规章、证券交易所的规则等规关联关系并回避的，其他股东可以要求范性文件，对会议审议事项是否构成关其说明情况并回避；召集人应依据有关联交易进行审核。股东会审议有关关联规定审查该股东是否属于关联股东及交易事项前，会议主持人应提示关联股该股东是否应当回避；（二）股东会在东回避表决。关联股东有义务主动向会审议有关关联交易事项时，会议主持人议说明关联关系并申请回避表决。股东宣布有关关联关系的股东，并解释和说没有主动说明关联关系和回避的，其他明关联股东与关联交易事项的关联关股东可以要求其说明情况并回避。该股系；（三）会议主持人宣布关联股东回东坚持要求参与投票表决的，由出席股避，由非关联股东对关联交易事项进行东会的所有其他股东适用特别决议程审议、表决；（四）关联事项形成决议，序投票表决是否构成关联交易和应否必须由出席会议的非关联股东有表决回避，表决前，其他股东有权要求该股权股份数的过半数通过，如该交易事项东对有关情况作出说明。属特别决议范围，应由出席会议的非关
第八十六条现场出席会议的股东和代联股东有表决权的股份数的三分之二理人人数及所持有表决权的股份总数以上通过。
以会议登记为准。会议登记终止后到场第九十一条除公司处于危机等特殊情的股东，不再享有本次股东会的表决况外，非经股东会以特别决议批准，公权。司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及本章程第八十六条的情形的，应当实行累积投票制。
第八十七条除累积投票制外，股东会第九十三条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的，股东或其代理人在股东会上不得对因导致股东会中止或不能作出决议外，同一事项的不同提案同时投同意票。除股东会将不会对提案进行搁置或不予因不可抗力等特殊原因导致股东会中表决。
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条股东会审议提案时，不得第九十四条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。
第九十一条股东会对提案进行表决第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十三条出席股东会的股东，应当第九十九条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填（包括除累积投票选举董事、作为内地与香港股票市场交易互联互监事外，同一股东就同一议案投出不同通机制股票的名义持有人，按照实际持指向或自行将行使表决权的股份拆分有人意思表示进行申报的除外。投出不同指向的表决票的情形）、字迹未填、错填、字迹无法辨认的表决票、无法辨认的表决票、未投的表决票、对未投的表决票均视为投票人放弃表决
同一事项的不同提案同时投同意的表权利，其所持股份数的表决结果应计为决票均视为投票人放弃表决权利，其所“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表第一百条会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投的决议结果有任何怀疑，可以对所投票票数组织点票，并由律师、股东代表与数组织点票；如果会议主持人未进行点监事代表共同监票；如果会议主持人未票，出席会议的股东或者股东代理人对进行点票，出席会议的股东或者股东代会议主持人宣布结果有异议的，有权在理人对会议主持人宣布结果有异议的，宣布表决结果后立即要求点票，会议主有权在宣布表决结果后立即要求点票，持人应当立即组织点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会通过有关董事、监第一百〇三条股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事的就任举提案的，新任董事就任时间为股东会时间为股东会决议中指明的时间；若股决议中指明的时间；若股东会决议未指
东会决议未指明就任时间的，新任董明就任时间的，新任董事的就任时间自事、监事的就任时间自股东会决议通过股东会决议通过之日起开始计算。
之日起开始计算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇五条公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行为事：
能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三偿；年；
(六)被中国证监会及其派出机构采取证（五）个人所负数额较大的债务到期未券市场禁入措施或者认定为不适当人清偿被人民法院列为失信被执行人；
选，期限尚未届满；（六）被中国证监会及其派出机构采取
(七)本公司现任监事；证券市场禁入措施，期限未届满的；
(八)被证券交易所或者全国股转公司认（七）被证券交易所或者全国股转公司
定其不适合担任公司董事、监事、高级认定其不适合担任公司董事、高级管理
管理人员，期限尚未届满；人员，期限未届满的；
(九)无法确保在任职期间投入足够的时（八）法律、行政法规、部门规章或相
间和精力于公司事务，切实履行董事应关业务规则规定的其他情形。
履行的各项职责；违反本条规定选举、委派董事的，该选
(十)法律、行政法规、部门规章或相关举、委派或者聘任无效。董事在任职期
业务规则规定的其他情形。间出现本条情形的，公司将解除其职财务总监作为高级管理人员，除符合前务，停止其履职。
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事由股东会选举或更第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五)不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；
会同意，与本公司订立合同、发生交易（四）未向董事会或者股东会报告，并或者其他债权债务往来；按照本章程的规定经董事会或者股东(六)未经股东会同意，不得利用职务便会决议通过，不得直接或者间接与本公利，为自己或他人谋取本应属于公司的司订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者委托他人经营、为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人经营与本公司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己事会或者股东会报告并经股东会决议有；通过，或者公司根据法律、行政法规或
(八)不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会
(九)不得利用其关联关系损害公司利的除外；
益；（六）未向董事会或者股东会报告，并
(十)法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承归为己有；
担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
政策的要求，商业活动不超过营业执照赋予的权利，以保证公司的商业行为符规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
(二)应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
(三)及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、权；准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关
程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条公司不得直接或者通过删除子公司向董事提供借款。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当作出书议的，视为不能履行职责，董事会应当面说明并对外披露，董事会应当建议股建议股东会予以撤换。
东会予以更换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一的，应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百一十一条董事可以在任期届满
前提出辞职，但不得通过辞职等方式规以前辞任，董事辞任应当向公司提交书避其应当承担的职责。董事辞职应向董面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞事会提交书面辞职报告。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。
法定最低人数时，或独立董事辞职导致如因董事任期届满未及时改选、董事在独立董事人数少于董事会成员的三分任期内辞任导致公司董事会低于法定
之一或独立董事中没有会计专业人士，最低人数、审计委员会成员辞职导致审辞职报告应当在下任董事或独立董事计委员会成员低于法定最低人数或者
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。欠缺会计专业人士、独立董事辞职导致在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事会或者其专门委员会中独立董事依照法律、行政法规、部门规章和本章所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，履行董事职务。出现前述情况程规定或者独立董事中欠缺会计专业的，公司应当在两个月内完成董事或独人士，辞职报告应当在下任董事或独立立董事的补选。董事填补因其辞职产生的空缺后方能除前述所列情形外，董事辞职自辞职报生效。在改选出的董事就任前，原董事告送达董事会时生效。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现前述情况的，公司应当在60日内完成董事或独立董事的补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百一十二条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在辞以及其他未尽事宜追责追偿的保障措职后或任期结束后两年内仍然有效。董施。董事辞任生效或者任期届满，应向事对任职期间了解的公司商业秘密负董事会办妥所有移交手续，其对公司和有保密义务，直至此商业秘密成为公开股东承担的忠实义务，在辞职后或任期信息之日终止，董事的保密义务不因其结束后两年内仍然有效。董事在任职期离职而终止。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿第一百一十条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司建立独立董事制删除度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例
不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第一百一十二条公司独立董事及独立董事候选人除符合本章程规定的董事
任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；
(二)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(三)法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师职业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百一十三条公司独立董事及独立
董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董
事候选人：
(一)在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《股票上市规则》第
12.1条规定与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十四条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
(一)存在《公司法》规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形的；
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(三)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；(六)最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
(七)根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
(八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
(九)证券交易所规定的其他情形。
第一百一十五条在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌之日起计算。
已在三家境内上市公司或全国股转系
统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十六条独立董事应当充分行
使下列特别职权：
(一)需要提交股东会审议的关联交易应
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东会；
(四)征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(七)可以在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
(八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当
取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十七条独立董事应当对下列
公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)变更募集资金用途、使用闲置募集
资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
(七)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
(八)承诺相关方变更承诺事项；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成决议；
(十二)公司拟申请股票从证券交易所退
市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事对上市公司重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百一十八条公司设董事会，对股删除东会负责。
第一百一十九条董事会由九名董事组第一百一十六条公司设董事会，董事成，其中独立董事三名。设董事长一人，会由九名董事组成，其中独立董事四董事长由董事会以全体董事的过半数名，设董事长一人董事长由董事会以全选举产生。体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；权：
(二)执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工
(三)决定公司的经营计划和投资方案；作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决（二）执行股东会的决议；
算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
(五)制订公司的利润分配方案、利润分案；
配政策调整方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（五）制订公司的利润分配方案、利润
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股分配政策调整方案和弥补亏损方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形（六）制订公司增加或者减少注册资
式的方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；（七）拟订公司重大收购、收购本公司
(九)选举董事会下设立的专门委员会委股票或者合并、分立、解散及变更公司员，并根据委员会的选举结果批准决定形式的方案；
其主任委员人选；（八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、内审部门的负责人；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
(十一)定期对审计委员会成员的独立性定报酬事项和奖惩事项，并根据总经理
和履职情况进行评估，必要时可以更换的提名决定聘任或者解聘公司副总经不适合继续担任的成员；理、财务总监等高级管理人员，并决定
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，（十）制定公司的基本管理制度；
并根据总经理的提名决定聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务总监及其报酬事（十二）管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
(十三)制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
(十四)制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
(十五)管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检董事会须对公司治理机制是否给所有
查总经理的工作；的股东提供合适的保护和平等权利，以
(十八)审议批准公司变更会计政策、会及公司治理结构是否合理、有效等情计估计（法律法规或者国家统一会计制况，进行讨论、评估。度要求的除外）事项；
(十九)审议批准本章程第一百二十一条规定的关联交易行为；
(二十)审议批准本章程第一百二十二条
规定的重大交易行为、委托理财行为；
(二十一)审议批准本章程第一百二十三条规定的募集资金使用事宜；
(二十二)审议批准股东会职权范围以外的对外担保及对外提供财务资助事宜；
(二十三)审议批准金额在一百万元以上的对外捐赠事项；
(二十四)审议批准股东会职权范围以外的对其他公司的投资；
(二十五)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十六)根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
(二十七)根据法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同
等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十一条除本章程第四十三条第一百一十八条除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提供关联担保）达到以下标准之一公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：的，须经董事会审议批准：
…………
第一百二十二条除本章程第四十四条第一百一十九条除本章程第四十九条
规定的重大交易行为外，如交易达到如规定的重大交易行为外，如交易达到如下标准之一的，应当经董事会审议批下标准之一的，应当经董事会审议批准：准：
…………公司连续十二个月滚动发生委托理财公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，如达的，以该期间最高余额为成交额，如达
到第一百二十二条所规定的相应标准到本条所规定的相应标准的，应提交董的，应提交董事会审议批准。事会审议批准。
第一百二十三条除本章程第四十七条第一百二十条除本章程第五十二条规
规定之外的募集资金的如下使用事宜定之外的募集资金的如下使用事宜应应当经董事会审议批准：当经董事会审议批准：
…………
第一百二十七条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职
权：权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的（三）董事会授予的其他职权。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职务删除
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会设立审计委员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中的召集人应当是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条审计委员会的主要职责
是：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)提议聘请或更换外部审计机构；(三)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
(四)监督及评估内部审计工作；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见；
(七)确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项；
(八)监督及评估内部控制的有效性；
(九)公司董事会授权的其他事宜及相关
法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。
第一百三十一条专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十二条专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十三条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，定期会两次会议，由董事长召集，于会议召开议应于会议召开十日以前书面通知全十日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百三十四条代表十分之一以上表第一百二十六条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分决权的股东、三分之一以上董事或者审
之一以上的独立董事、监事会可以提议计委员会，可以提议召开董事会临时会召开董事会临时会议。董事长应当自接议。董事长应当自接到提议后十日内，到提议后十日内，召集和主持董事会临召集和主持董事会临时会议。
时会议。第一百三十八条董事会会议应有过半第一百三十条董事会会议应有过半数数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。
公司依据本章程第二十四条第（三）项、董事会决议的表决，实行一人一票。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。
第一百三十九条公司董事与董事会会第一百三十一条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不关系的，该董事应当及时向董事会书面得代理其他董事行使表决权。该董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行即可举行，董事会会议所作决议须经无使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会的无关联董事人数不足三人的，应将该议所作决议须经无关联关系董事过半事项提交股东会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条董事会决议表决方式为第一百三十二条董事会以现场方式召
书面投票表决或举手表决。董事会临时开的，表决方式为举手表决或记名投票会议在保障董事充分表达意见的前提表决。董事会临时会议在保障董事充分下，可以用电子通讯方式进行并作出决表达意见的前提下，可以用电子通讯方议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十一条董事会会议，应由董第一百三十三条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百四十二条委托和受托出席董事删除
会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。
第一百四十三条董事会作出决议，需第一百三十四条由董事会审批的对外
经全体董事的过半数通过。担保和对外提供财务资助行为，还需经由董事会审批的对外担保和对外提供出席董事会会议的三分之二以上董事
财务资助行为，还需经出席董事会会议同意方可作出决议。
的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条董事会以现场方式召删除开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十五条董事会应就会议所议
事项作出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十六条董事会应当对会议所第一百三十五条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
存期限不少于十年。
第一百四十七条董事会会议记录包括第一百三十六条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
(一)会议的届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；姓名；
(二)会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托
(三)会议议程、召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况及（三）会议议程；
出席董事的姓名以及受他人委托出席（四）董事发言要点；
董事会的董事（代理人）姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结
(五)会议审议的提案、每位董事对有关果。
事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事
第一百三十七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责
第一百四十一条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
第一百四十三条在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
已在三家境内上市公司或全国股转系
统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百四十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司设总经理一名，第一百五十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设财务总监和董事会秘书各一名，或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监和董事会秘书各一名，公司总经理、财务总监、董事会秘书为由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程关于不得担任第一百五十一条本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义时适用于高级管理人员。
务，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义公司不得直接或者通过子公司向高级务，同时适用于高级管理人员。
管理人员提供借款。
第一百五十条公司的高级管理人员不第一百五十二条在公司控股股东单位
得在公司控股股东、实际控制人及其控担任除董事、监事以外其他行政职务的
制的其他企业担任除董事、监事以外的人员，不得担任公司的高级管理人员。
其他职务，不得在控股股东、实际控制公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人及其控制的其他企业领薪。控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理应制订总经理第一百五十五条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理工作会议召开的条件、程序（一）总经理工作会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
(三)总经理对公司资金、资产运用，签（三）总经理对公司资金、资产运用，订重大合同的权限，以及向董事会、监签订重大合同的权限，以及向董事会的事会的报告制度；报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事
……
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百七十五条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度财务报告，出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度前六个月结束之日起报告，在每一会计年度上半年结束之日两个月内向中国证监会派出机构和证起两个月内向中国证监会派出机构和券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
第一百七十六条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。
…………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。
……
第一百七十八条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司股东会对利润分第一百六十六条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根东会召开后两个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增第一百七十四条当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债
率高于70%的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况
第一百八十七条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百八十八条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。
工作。第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十九条公司聘用符合相关法第一百八十一条公司聘用符合《证券律法规规定及监管机构要求的会计师法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验证审计、净资产验证及其他相关的咨询服
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所第一百八十二条公司聘用、解聘会计
必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十一条因意外遗漏未向某有通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该
有收到会议通知，会议及会议作出的决等人没有收到会议通知，会议及会议作议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
新增第一百九十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇七条公司合并，应当由合并第一百九十九条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十内在法律、法规或规范性文件规定的报日内在法律、法规或规范性文件规定的刊上公告。债权人自接到通知书之日起报刊上或者国家企业信用信息公示系三十日内，未接到通知书的自公告之日统公告。
起四十五日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知书之日起三十日内，或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条公司合并时，合并各方第二百条公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。
第二百〇九条公司分立，其财产作相第二百〇一条公司分立，其财产作相
应的分割，并应当编制资产负债表及财应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上法律、法规或规范性文件规定的报刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十一条公司需要减少注册资第二百〇三条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起十日内通知债权人，并于三十日内内在法律、法规或规范性文件规定的报在法律、法规或规范性文件规定的报刊刊或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起三十告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十十五日内，有权要求公司清偿债务或者五日内，有权要求公司清偿债务或者提提供相应的担保。公司减资后的注册资供相应的担保。
本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百〇四条公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司因下列原因解第二百〇八条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分东表决权百分之十以上的股东，可以请之十以上表决权的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百第二百〇九条公司有本章程第二百〇
一十三条第（一）项情形的，可以通过八条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。
东会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股公司因本章程第二百一十三条第（一）东所持表决权的三分之二以上通过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）公司因本章程第二百〇八条第（一）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现第（二）项、第（四）项、第（五）项之日起十五日内成立清算组，开始清规定而解散的，应当清算。董事为公司算。清算组由董事或者股东会确定的人清算义务人，应当在解散事由出现之日员组成。逾期不成立清算组进行清算起十五日内组成清算组进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条清算组在清算期间行第二百一十条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
(七)代表公司参与民事诉讼活动。产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之第二百一十一条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊在法律、法规或规范性文件规定的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起三起四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知书的自公告之日起……四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第二百一十七条清算组在清理公司财第二百一十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财第二百一十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条公司清算结束后，清第二百一十四条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第二百二十条清算组成员应当忠于职第二百一十五条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百二十二条有下列情形之一的，第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：(一)章程的规定与在后修改或颁布的法（一）《公司法》或者有关法律、行政
律、行政法规、部门规章、规范性文件法规修改后，章程规定的事项与修改后的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十六条释义第二百二十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占司股本总额百分之五十以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五
有股份的比例虽然不足百分之五十，但十的股东；或者持有股份的比例虽然未依其持有的股份所享有的表决权已足超过百分之五十，但其持有的股份所享以对股东会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产东。生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组配公司行为的自然人、法人或者其他组织。织。
(三)关联方、关联董事、关联股东及关（三）关联关系，是指公司控股股东、联关系，是指根据中国证监会、证券交实际控制人、董事、高级管理人员与其易所相关规定所确定的关联人及其之直接或者间接控制的企业之间的关系，间的关系。以及可能导致公司利益转移的其他关
(四)中小投资者、中小股东，是指除公系。但是，国家控股的企业之间不仅因
司董事、监事、高级管理人员及其关联为同受国家控股而具有关联关系。
方，以及单独或者合计持有公司百分之（四）中小投资者、中小股东，是指除五以上股份的股东及其关联方以外的公司董事、高级管理人员及其关联方，其他股东。以及单独或者合计持有公司百分之五
(五)净资产，是指公司资产负债表列报以上股份的股东及其关联方以外的其的所有者权益；公司编制合并财务报表他股东。
的为合并资产负债表列报的归属于母（五）净资产，是指公司资产负债表列公司所有者权益，不包括少数股东权报的所有者权益；公司编制合并财务报益。净利润，是指归属于公司股东的净表的为合并资产负债表列报的归属于利润，不包括少数股东损益，并以扣除母公司所有者权益，不包括少数股东权非经常性损益前后孰低者为计算依据。益。净利润，是指归属于公司股东的净资产的绝对值。利润，不包括少数股东损益，并以扣除
(六)交易，包括下列事项：非经常性损益前后孰低者为计算依据。
1.购买或出售资产；资产的绝对值。
2.对外投资（含委托理财、对子公司投（六）交易，包括下列事项：
资等，设立或者增资全资子公司及购买1.购买或出售资产；
银行理财产品除外）；2.对外投资（含委托理财、对子公司投
3.提供担保（及公司为他人提供的担保，资等，设立或者增资全资子公司除外）；
含对子公司的担保）；3.提供担保（及公司为他人提供的担保，
4.提供财务资助；含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；4.提供财务资助；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、5.租入或者租出资产；受托经营等）；6.签订管理方面的合同（含委托经营、
7.赠与或者受赠资产；受托经营等）；
8.债权或债务重组；7.赠与或者受赠资产；
9.研究与开发项目的转移；8.债权或债务重组；
10.签订许可协议；9.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利；10.签订许可协议；
12.中国证监会、证券交易所认定的其他11.放弃权利；
交易。12.中国证监会、证券交易所认定的其他上述购买或者出售资产，不包括购买原交易。
材料、燃料和动力，以及出售产品或者上述购买或者出售资产，不包括购买原商品等与日常经营相关的交易行为，但材料、燃料和动力，以及出售产品或者资产置换中涉及到的此类资产购买或商品等与日常经营相关的交易行为。
者出售行为，仍包括在内。（七）关联交易是指公司及其合并报表
(七)关联交易是指公司及其合并报表范范围内的子公司与关联方之间发生的围内的子公司与关联方之间发生的可可能转移资源或义务的事项，而不论是
能转移资源或义务的事项，而不论是否否收受价款。包括以下交易：
收受价款。包括以下交易：1.本章程第二百二十一条（六）规定的
1.本章程第二百二十六条（六）规定的“交易”；
“交易”；2.购买原材料、燃料、动力；
2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；
3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；
4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；
5.委托或者受托销售；6.在关联人财务公司存贷款；
6.在关联人财务公司存贷款；7.与关联方共同投资；
7.与关联方共同投资；8.其他通过约定可能引致资源或者义务
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
转移的事项；……
……
第二百三十条公司制定股东会、董事第二百二十五条本章程附件包括股东
会、监事会议事规则，由公司股东会审会议事规则和董事会议事规则。
议批准，并作为本章程附件。
第二百三十三条公司、股东、董事、第二百二十八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规高级管理人员之间涉及本章程规定的
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协纠纷，应当先行通过协商解决。协商不商不成的，可以向公司所在地人民法院成的，可以向公司所在地人民法院提起提起诉讼。诉讼。
第二百三十五条本章程自股东会审议第二百三十条本章程自公司股东会审通过后生效实施。议通过之日起生效并实施。
注：1、按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。
2、修订时因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。上述变动情况在此次修订中频繁出现且不涉及实质性内容，不在本次修订对照表格中依次列举。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
三、备查文件
《江苏天工科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
《江苏天工科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》江苏天工科技股份有限公司董事会
2025年9月11日
沪公网安备31011802005267号
