天工股份:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

证券代码：920068证券简称：天工股份公告编号：2025-108

江苏天工科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意9票；

反对0票；弃权0票。

二、分章节列示制度主要内容：

江苏天工科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，加强对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称“《监管指引第8号》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二

条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记

在其证券账户下的公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第二章股份变动申报、披露及管理

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第六条董事、高级管理人员应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况。

公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北交所申报其个人

及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前；

（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时；（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）北交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

董事、高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股

份的数据和信息，统一办理董事和高级管理人员的个人信息申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。

第七条董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司。公司应当在获悉后当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。

第八条董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或大宗交易

减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括：

（一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排；

（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；

（三）相关主体是否存在《上市规则》及《监管指引第8号》规定的不得减

持情形；（四）减持计划实施的不确定性风险；

（五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。

每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

第九条董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持

时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

第十条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董

事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十一条董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。

第十二条董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第三章股份变动管理

第十三条董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的

本公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满

6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其

派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施

退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内；

（八）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。

第十四条公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，董事、高级管理人员不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

第十五条董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

第十六条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。

第十七条董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算其中

可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十八条因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用《监管指引第8号》的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《监管指引第8号》关于协议转让方式减持股份的规定。

公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用《监管指引第8号》

第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。

第十九条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《监管指引第8号》关于董事、高级管理人员减持股份的规定；法律、行政法规、中

国证监会另有规定的除外。公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十条董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。

第二十一条董事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第四章附则

第二十三条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数；本制

度所称“及时”指两个交易日以内。

第二十四条董事和高级管理人员违反本制度规定，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予相关方警告、通报批评、责令进行书面检讨、公开道歉、扣发津贴奖金等方式进行处理，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。