天工股份:利润分配管理制度

证券代码：920068证券简称：天工股份公告编号：2025-092

江苏天工科技股份有限公司

利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意9票；

反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

江苏天工科技股份有限公司利润分配管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股

东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取；

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会通过利润分配方案后，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任；

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配如涉及扣税的，应在每十股实际分派的金额、数量后注明是否含税。

第三章利润分配政策

第六条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应符合相关法

律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

第七条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方

式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的条件和比例

1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未

分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对

公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

第八条利润分配决策机制和程序

公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策作出调

整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条公司调整现金分红政策的具体条件：

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利；

（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

（五）公司章程规定的其他情况。

第十条当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；