证券代码：920068证券简称：天工股份公告编号：2025-087

江苏天工科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意9票；

反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

江苏天工科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一条为进一步规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第三条公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第四条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。第五条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（四）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（五）要求公司违法违规提供担保或者偿还债务；

（六）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（七）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（八）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（九）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响

公司业务独立：

（一）在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产

完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。

第八条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第九条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重

组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资

金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十条公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义务，并应积极配合公司履行信息披露义务。

公司或证券交易所就涉及股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时，控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十一条公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第十二条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报

告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公

司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司

的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第十四条公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制。

公司控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第十五条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第十六条公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人的

情况依照法律、法规、规范性文件的规定进行合理调查。应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第十七条公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第十八条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十九条本规范由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。

第二十一条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份

达到百分之五以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第二十二条公司如无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实

际控制人应当比照本规则关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。

第二十三条本规范由公司董事会负责解释。

江苏天工科技股份有限公司董事会

2025年9月11日