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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书

康达股发字[2024]第0057号

二〇二四年六月法律意见书

目录

目录....................................................2

释义....................................................3

正文....................................................8

一、本次发行的批准与授权..........................................8

二、本次发行的主体资格...........................................8

三、本次发行的实质条件..........................................10

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人、股东及实际控制人.......................................15

七、发行人的股本及其演变.........................................18

八、发行人的业务.............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十三、发行人章程的制定与修改.......................................23

十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................24

十五、董事、监事和高级管理人员及其变化..................................25

十六、发行人的税务............................................25

十七、环境保护和产品质量、技术等标准...................................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人业务发展目标.........................................27

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................28

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................28

二十二、结论性意见............................................28

5-1-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/指河北国亮新材料股份有限公司国亮新材河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开本次发行指发行股票并在北京证券交易所上市的行为

国亮有限指唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身国亮研究院指唐山国亮新能源研究院有限公司贝斯特指唐山贝斯特高温材料有限公司亮达冶金指唐山亮达冶金工程有限公司

国亮合伙指唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）

亮宸合伙指唐山市开平区亮宸企业管理中心（有限合伙）银耐联指唐山银耐联电子商务有限公司滑板水口产线技术改造河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改指项目造项目年产5万吨镁碳砖产线河北国亮新材料股份有限公司年产5万吨镁碳砖智能制造项指建设项目目年产15万吨耐材用再唐山贝斯特高温材料有限公司年产15万吨耐材用再生料生指生料生产线建设项目产线建设项目研发中心建设项目指河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目

本所/法律顾问指北京市康达律师事务所

东兴证券/保荐机构/主指东兴证券股份有限公司承销商

立信会计师/审计机构/

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）申报会计师

立信中联会计师指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和《公司法》指国主席令第15号）

5-1-3法律意见书

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和《证券法》指国主席令第37号）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管《注册管理办法》指理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会指法》令、司法部令第41号）

《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监指则》会、司法部公告[2010]33号）《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首《执业细则》指次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章《公司章程》指程

《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发《公司章程（草案）》指行后适用的章程

《股东大会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《招股说明书》指《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司2021年度至2023年3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]《审计报告》 指 第 ZB11349 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京

《法律意见书》指证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第0057号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股《律师工作报告》指份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第

5-1-4法律意见书

0058号）

报告期/最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

中华人民共和国，且仅为本《法律意见书》之目的，不包括中国、中国境内指

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于四舍五入造成的。

5-1-5法律意见书

北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书

康达股发字[2024]第0057号

致：河北国亮新材料股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关

法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文

件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事

务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公

共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的

数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

5-1-6法律意见书

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本

次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证券交

易所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

5-1-7法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

（一）根据发行人董事会、监事会和股东大会会议决议并经本所律师核查，发行人于2024年4月8日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会

第八次会议，于2024年4月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。

（二）经核查，发行人与本次发行有关的董事会、监事会、股东大会的召

集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）经核查，发行人股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权具体、明确，未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等授权范围及内容、授权程序合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段合法有效的批准与授权，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由成立于2002年11月1日的国亮有限按照截至2021年1月31日经审计的扣除专项储备后的净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2021年4月13日取得唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200743437174Q）（具体情况详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》以及发行人的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之

5-1-8法律意见书日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形：

1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2．股东大会决议解散；

3．因合并或者分立而解散；

4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。

（三）发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司2023年11月23日，全国股转公司核发《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3147号），同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2023年12月8日，发行人股票在全国股转系统公开转让并挂牌，证券简

称：国亮新材，证券代码：874134。

根据全国股转公司于2024年5月16日发布的《关于发布2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），国亮新材于2024年5月20日调入创新层。

截至本《法律意见书》出具之日，国亮新材股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；截至本《法律意见书》出具之日，发行人是股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

5-1-9法律意见书

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股

票并在北交所上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及立信会计师出具的

《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．经核查，发行人股票于2023年12月8日在全国股转系统挂牌，且自

2024年5月20日至今处于全国股转系统创新层，发行人股票在全国股转系统挂牌之日至北交所上市委员会召开审议会议之日预计满12个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。

5-1-10法律意见书

2．经查阅发行人《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

3．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务

状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。

4．根据相关主管机关出具的证明，发行人依法规范经营，发行人及其控股

股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办

法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件

1．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人截至2023年12月31日的

净资产为65263.14万元，不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一

款第（三）项的规定。

2．经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2186.3212万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2514.2693万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于发行人总股本的

25%。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。

3．根据《招股说明书》《审计报告》以及可比公司的估值水平，发行人预计市值不低于2亿元，2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性

5-1-11法律意见书损益前后孰低数）为8074.77万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为13.19%。符合预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。

4．经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第

2.1.4条的规定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计

年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合

格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格符

合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5-1-12法律意见书

（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签署的发起人协议符合有关法

律、行政法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，国亮有限整体变更为国亮新材时履行了必要的审

计、评估、验资等程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法

律、行政法规、规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）业务独立经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人具有独立的决策和执行机构，能够独立对外签订业务合同；发行人拥有完整的业务流程、独立的办公场所；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及主要不动产、专利、商标等相关资产的所有权或者使用权，并具有独立的采购和销售渠道。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

5-1-13法律意见书经核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关规定产生，不存在股东越权任命的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制

的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）机构独立经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等内部治理组织机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够按照《公司章程》、公司基本治理制度及内部规章制度的规定，独立运作并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立经核查，发行人设有独立财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

5-1-14法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人经核查，发行人设立时共有16名发起人，其中，自然人发起人13名，机构发起人3名。各发起人的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。

本所律师认为，发行人设立时的发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数达到两人以上且均在中国境内有住所，发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）发起人的出资经核查，发行人是由国亮有限整体变更设立，各发起人以其持有的国亮有限截至2021年1月31日经审计的扣除专项储备后的净资产作为出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，或者发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。立信中联会计师已出具《验资报告》（立信中联验字[2021]C-0002 号）对国亮有限变更为股份公司的注册资本实收情况进行了确认。

本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人的出资已全部转移至发行人并履行了必要的验资程序。

（三）发行人的现有股东根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》以及发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东共31名，具体情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1董国亮4141920663.1490

5-1-15法律意见书

2赵素兰57993308.8418

3国亮合伙29107124.4378

4董金峰24854273.7894

5杨佳良20449903.1179

6项洪伟17041582.5982

7亮宸合伙15078262.2989

8张彤13989802.1329

9王艺萌13989802.1329

10杨微13989802.1329

11陈海勇4196940.6399

12银耐联3497450.5332

13刘刚3497450.5332

14张瑞成2726650.4157

15李玉凤2044990.3118

16许美善2044990.3118

17霍立英2044990.3118

18曹顺英1398980.2133

19马育民1398980.2133

20孔香英1398980.2133

21王鹏1398980.2133

22郑玉才1363330.2079

23赵霞1363330.2079

24林修勇1363330.2079

25孙宇佳1363330.2079

26涂军波1022490.1559

27王倩699490.1066

28张志英681660.1039

29许文香681660.1039

30杨洪玉681660.1039

31沈巍340830.0520

合计65589638100.0000

5-1-16法律意见书上述股东的基本信息详见《律师工作报告》之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的现有股东”。

经核查，发行人及现有股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》中规定的私

募基金或私募基金管理人，无需履行备案或登记手续。

综上所述，本所律师认为，发行人现有股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格，现有股东人数、住所、出资比例符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，董国亮直接持有发行人63.1490%的股份，通过其控制的企业国亮合伙间接控制发行人4.4378%的表决权，董国亮的配偶赵素兰持有发行人8.8418%的股份，二人合计控制发行人76.4286%的表决权，能够对发行人股东大会决议产生重大影响，为发行人控股股东。

董国亮担任发行人董事长，赵素兰担任发行人董事，二人能够对发行人报告期内的股东（大）会、董事会决议以及发行人的经营方针、重大事项决策、

组织机构运作、业务运营等产生实质影响，为发行人共同实际控制人。

经核查，国亮合伙系董国亮担任执行事务合伙人的合伙企业，董金峰为董国亮、赵素兰年满十八周岁儿子且持有发行人3.7894%的股份，因此，国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的法定一致行动人。

董国亮、赵素兰、国亮合伙、董金峰签署了《一致行动协议》，约定对发行人经营管理事项行使相关股东或董事权利时保持一致行动，即（1）在一致行动期限内，董国亮、赵素兰、国亮合伙、董金峰中任一方拟以董事/股东身份向发行人董事会/股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分协商沟通，以其中一方或共同的名义向发行人董事会/股东大会提出，并对议案做出相同的表决意见（赞同/反对/弃权，下同）。（2）在一致行动期限内，针对董国亮、赵素兰、国亮合伙、董金峰之外的任何第三方提出的议案，各方应当在发

5-1-17法律意见书

行人董事会/股东大会会议召开前就所审议的议案进行充分协商，并以各自名义在发行人董事会/股东大会上对议案作出相同的表决意见；（3）如各方经充分协

商未能形成一致意见的，赵素兰、国亮合伙、董金峰同意在发行人董事会/股东大会会议中，按照董国亮意见进行表决。上述一致行动关系长期有效。

此外，国亮合伙、董金峰已参照董国亮、赵素兰在同业竞争、关联交易、股份锁定等方面作出相关承诺，不存在通过实际控制人认定规避本次发行相关要求的情形。

（五）发行人主要股东间的关联关系

经本所律师核查，主要股东董国亮、赵素兰为夫妻关系，股东董金峰为董国亮、赵素兰年满十八周岁儿子，董国亮为国亮合伙执行事务合伙人，董国亮、赵素兰、董金峰、国亮合伙为一致行动人。

除上述情形外，发行人主要股东间不存在其他关联关系。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认

不存在纠纷或风险；发行人及其前身历次股权变动已依据相关法律、法规、规

范性文件及当时有效的《公司章程》履行了必要程序，合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本情况于全国股转系统挂牌后未发生变更。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股份均由股东真实持有，不存在委托持股、信托或者类似安排，不存在质押等权利受限情形。

八、发行人的业务

（一）根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人是一家专业从事高温

工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包

5-1-18法律意见书

服务及耐火材料产品。截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经过公司登记机关核准登记，且已取得从事主营业务所必需的资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，截至

本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明，发行人报

告期内的主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%，主营业务突出。

（四）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况

进行核查，本所律师认为，发行人不存在对其持续经营构成重大法律障碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规以及北交

所业务规则的有关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方如下：

1．控股股东、实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、共同实际控制人为董国亮、赵素兰。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东

序号关联方关联关系

1董国亮直接持有公司63.1490%股份，通过国亮合伙间接持有

5-1-19法律意见书

序号关联方关联关系

公司1.6019%股份

2赵素兰直接持有公司8.8418%股份

3．发行人的董事、监事及高级管理人员

序号关联方关联关系

1董国亮公司董事长

2柳宝生公司董事、总经理

3赵素兰公司董事

4王义龙公司董事、副总经理

5孙加林公司独立董事

6郭莉莉公司独立董事

7陈伟勇公司独立董事

8张恒公司监事会主席

9杨微公司监事

10王健公司职工代表监事

11崔英公司副总经理、财务负责人

12张连进公司副总经理

13王伟强公司副总经理

14盛高霞公司副总经理

15李博公司董事会秘书

4．上述第1-3项关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5．上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管

理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或非法人组织具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

6．发行人的控股子公司

5-1-20法律意见书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境内设有3家控股子公司，即贝斯特、亮达冶金、国亮研究院，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

7．发行人的分公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境内设有1家分公司，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

8．其他关联方

具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

根据立信会计师出具的《审计报告》和发行人提供的资料，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易包括向关联方购销商品、提供和接受劳务、关

联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项等，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

经本所律师核查，发行人第一届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2021年度、2022年度及2023年1-3月关联交易情况的议案》，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计

2023年度日常性关联交易的议案》，分别对报告期内的关联交易予以确认或预估，认为不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）关联交易的决策制度及承诺

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对

关联交易的审议权限、决策程序、关联方回避等事项作出了明确规定。

5-1-21法律意见书

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（四）同业竞争情况及承诺

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上所述，本所律师认为，发行人已对报告期内的关联交易履行了必要的审议程序，不存在显失公平的关联交易事项；发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构成同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及相关

主体已就减少关联交易及避免同业竞争事项出具书面承诺，该等承诺真实、有效。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司

拥有所有权或使用权的主要财产系通过自建、购买、自主研发、租赁等方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已

披露的担保情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司

已履行完毕和正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

5-1-22法律意见书

（二）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内

发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》中已披露的情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并事项

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立以来未发生合并情形，发行人发生的分立、增资扩股、减少注册资本均已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，具体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。

（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并事项

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《公司章程》的制定及其

报告期内的历次修改、《公司章程（草案）》的制定均已履行了必要的法律程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

5-1-23法律意见书

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《公司章程》的内容符合

现行法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，待发行人本次发行上市后实施。

十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动要求。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据相关法

律、行政法规及规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决等相关事项作出了明确规定。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立至本

《法律意见书》出具之日，发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效；股东大会或董事

会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序。

本所律师认为，自股份公司设立至本《法律意见书》出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

5-1-24法律意见书

十五、董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事未发生变化，高级管

理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。

（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事为孙加林、郭莉莉、陈伟勇。根据《公司章程》《独立董事工作制度》以及独立董事的书面说明，经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其

控股子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人

及其控股子公司享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人

及其控股子公司享受的相关财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据有权税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大税务违法违规行为。

十七、环境保护和产品质量、技术等标准

5-1-25法律意见书

（一）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形。

（二）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，除《律师工作报告》之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露

的处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金投入项目根据发行人2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1滑板水口产线技术改造项目3648.763648.76

2年产5万吨镁碳砖产线建设项目8442.398442.39年产15万吨耐材用再生料生产线建设项

32411.052411.05

目

4研发中心建设项目6565.966565.96

5补充流动资金9000.009000.00

合计30068.1630068.16

5-1-26法律意见书

本次募集资金到位前，发行人可以根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，再用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

发行人本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分由发行人通过

自有资金或自筹资金解决。若实际募集资金超过预计资金使用需求，发行人将根据中国证监会及交易所相关规定，将超募资金用于其他与主营业务相关的营运资金。

（二）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并均已

在唐山市开平区发展和改革局完成项目备案，部分项目的环境影响评价手续尚在办理中；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以

及其他法律、行政法规、规范性文件的规定；本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（三）发行人已制定本次发行后适用的《河北国亮新材料股份有限公司募集资金管理制度》，发行人募集资金存储、使用、变更、管理与监督将根据该制度的规定进行，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，专户集中管理、专款专用。发行人或实施募投项目的控股子公司将依据公司股东大会的授权与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项

目实施主体均为发行人或其全资子公司，不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为“以打造原料能耗节约化、生产过程环保化、产品质量优良化、产品使用无害化为目标，不断强化技术创新，提升产品品质，加快产品结构调整，持续开发新产品、新工艺、新技术、新装备，实现钢铁行业主要耐火材料的配套，促进耐材行业承包模式水平

5-1-27法律意见书的提升，保持国内钢铁行业用耐火材料整体承包市场占有率的领先地位，打造‘特耐’品牌，不断提升国亮品牌价值，使企业成为具有国际影响力的知名耐火材料企业。”经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规及国家政策的相关规定。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》

出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决

权的股东、董事长、总经理的书面说明、有权机关出具的证明，经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货

市场失信记录查询平台及北交所官方网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股东、董事

长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、结论性意见

5-1-28法律意见书

根据发行人提供的资料及书面说明，本所律师经核查后认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规

及规范性文件规定的相关条件且已履行现阶段必需的内部审批程序，本次发行申请尚需通过北交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

5-1-29法律意见书

5-1-30北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

康达股发字[2024]第0057-1号

二〇二四年十二月

8-3-1补充法律意见书（一）

目录

第一部分审核问询函回复...........................................8

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性....................................8

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现.................................14

问题4．生产经营合规性..........................................15

问题10．募投项目的合理性、必要性....................................50

问题11．其他问题............................................51

第二部分对发行人相关事项的补充核查....................................58

一、本次发行的批准与授权.........................................58

二、本次发行的主体资格..........................................58

三、本次发行的实质条件..........................................59

四、发行人的独立性............................................62

五、发起人、股东及实际控制人.......................................65

六、发行人的股本及其演变.........................................65

七、发行人的业务.............................................65

八、关联交易及同业竞争..........................................66

九、发行人的主要财产...........................................73

十、发行人的重大债权债务.........................................83

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................89

十二、发行人章程的制定与修改.......................................89

十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................89

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化..................................89

十五、发行人的税务............................................91

十六、环境保护和产品质量、技术等标准...................................93

十七、发行人募集资金的运用........................................93

十八、发行人业务发展目标.........................................94

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................94

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................94

二十一、结论性意见............................................94

8-3-2补充法律意见书（一）

释义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/国指河北国亮新材料股份有限公司亮新材河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行本次发行指股票并在北京证券交易所上市的行为

国亮有限指唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身国亮研究院指唐山国亮新能源研究院有限公司贝斯特指唐山贝斯特高温材料有限公司亮达冶金指唐山亮达冶金工程有限公司国亮新材北京分公司指河北国亮新材料股份有限公司北京分公司

国亮合伙指唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）

亮宸合伙指唐山市开平区亮宸企业管理中心（有限合伙）亮富兰特指唐山亮富兰特咨询服务有限公司银耐联指唐山银耐联电子商务有限公司滑板水口产线技术改造项河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改造项指目目年产5万吨镁碳砖产线建指河北国亮新材料股份有限公司年产5万吨镁碳砖智能制造项目设项目年产15万吨耐材用再生料唐山贝斯特高温材料有限公司年产15万吨耐材用再生料生产线建指生产线建设项目设项目研发中心建设项目指河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目

本所/法律顾问指北京市康达律师事务所

东兴证券/保荐机构/主承指东兴证券股份有限公司销商

立信会计师/审计机构/申

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报会计师全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和国主席

8-3-3补充法律意见书（一）

令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席《证券法》指

令第37号）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办《注册管理办法》指法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、司法指法》部令第41号）

《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法指则》部公告[2010]33号）《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开《执业细则》指发行股票并上市法律业务执业细则》

《公司章程》指《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章程《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行后适《公司章程（草案）》指用的章程

《股东大会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《招股说明书》指《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司2021年度至2023 年 3 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZB11349号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三《审计报告》指年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表2024年1-6月》（信会师报字[2024]第 ZB11271 号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《法律意见书》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第0057号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（一）》公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2024]第0057-1号）

《律师工作报告》指本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限

8-3-4补充法律意见书（一）

公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第0058号）报告期指2021年1月1日至2024年6月30日的连续期间

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024

报告期各期末指年6月30日报告期末指2024年6月30日

中华人民共和国，且仅为本《补充法律意见书（一）》之目的，不中国、中国境内指

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《补充法律意见书（一）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于

四舍五入造成的。除上表释义之外，本《补充法律意见书（一）》所述简称与《招股说明书》保持一致。

8-3-5补充法律意见书（一）

北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

康达股发字[2024]第0057-1号

致：河北国亮新材料股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、行政法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2024年6月出具了《法律意见书》《律师工作报告》。现根据北交所《关于河北国亮新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》以及发行人将补充上报截止2024年6月30日的财务报告，本所律师对相关事项进行了补充核查并出具本《补充法律意见书（一）》。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确

认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直

接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接

8-3-6补充法律意见书（一）

取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见

书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：

8-3-7补充法律意见书（一）

第一部分审核问询函回复

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。

请发行人：*结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情

况以及董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。*结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

（2）对赌协议合规性。申报文件显示，公司实际控制人董国亮于2020年12月至

2021年5月期间与投资者签署了含有对赌条款的《回购协议》；相关股东分别于2023年6月30日、2023年8月16日签署协议予以解除、或已将其所持有的公司股权转让

给公司实际控制人而自动终止。请发行人：*补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。*说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、实际控制人认定准确性

（一）结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及

董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》已按照《公司

8-3-8补充法律意见书（一）法》《证券法》等规定对股东大会、董事会的表决和决议事项作出了明确规定，不存在特别表决权或表决权差异的安排，具体规定如下：

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事股东大会项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）制定、调整或变更利润分配政策，尤其是现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，依法选举了董事、监事，聘任

8-3-9补充法律意见书（一）

了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动要求；自发行人设立以来，发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署

合法合规、真实有效；股东大会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序。

报告期内董金峰多次出席发行人股东大会，对于股东大会决议的重大事项主要按照董国亮和赵素兰的意见进行表决，除行使股东相关权利外，并未实际参与发行人的日常经营决策。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引

第1号》第1-6条的规定：“（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2．发行人

公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4．根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出

违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”董金峰为董国亮、赵素兰年满十八周岁的儿子，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，董金峰直接持有发行人3.79%股份，通过银耐联间接持有发行人0.01%股份，

8-3-10补充法律意见书（一）

报告期内董金峰未担任发行人董事、高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用。

经核查，本所律师认为，未将董金峰认定为共同实际控制人的理由充分、合理。

（二）结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人

认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人及其控股子公司外，董金峰直接或间接投资、任职的企业如下：

企业名称董金峰投资、任职情况

亮富兰特未持股，担任执行董事兼总经理唐山成联数据科技有限公司（以下直接持股1%，未担任董事、高级管理人员简称“成联数据”）

直接持股1%，通过成联数据间接持股0.64%，合计持股银耐联

1.64%；未担任董事、高级管理人员

上海银耐联供应链有限公司通过银耐联间接持股0.16%，未担任董事、高级管理人员唐山智研供应链管理有限公司通过成联数据间接持股0.37%，未担任董事、高级管理人员唐山链云展电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员唐山银物保电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北链应急大数据科技有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北易应急供应链管理有限公司通过成联数据间接持股0.39%，未担任董事、高级管理人员根据董金峰填写的调查问卷，经本所律师核查，报告期内上述投资、任职企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争、关联交易。此外，董金峰已参照董国亮、赵素兰在同业竞争、关联交易、股份锁定等方面作出相关承诺，不存在通过实际控制人认定规避本次发行相关要求的情形。

经核查，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求的情形。

二、对赌协议合规性

（一）补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股

8-3-11补充法律意见书（一）

份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020年12月至2021年5月期间，董国亮分别与银耐联以及韩静敏等26名自然人投资者签署了《回购协议》，约定的回购事项具体内容如下：

“如公司在2022年12月31日前未能向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料的，乙方有权要求甲方回购其受让的标的股权，回购价款按以下方式计算：

回购总价款=收购价款+利息-公司历年累计向乙方实际支付的股息、红利（其中，利息的计算以收购价款为本金，利率为银行同期贷款利率，计算期间自工商主管部门核准登记乙方为公司股东之日起算）”2023年6月至8月期间，除蒋婧外，上述主体分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

“第一条各方同意解除《回购协议》中约定的特殊股东权利，即《回购协议》‘第

1条回购事项’项下条款内容。

第二条各方确认，自本《补充协议》生效之日起，上述特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力。

第三条各方确认，自本《补充协议》生效之日起，各方不再享有或履行上述特殊

股东权利条款项下的全部权利、义务，各方不再互负相关条款项下的任何义务与责任，任何一方均不得依据《增资协议》《回购协议》追究其他方的违约责任或其他任何责任。

第四条各方确认，各方均具有签订及履行本《补充协议》的合法资格和授权，各

方签署和履行本《补充协议》是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，真实、合法、有效。

第五条各方确认，截至本《补充协议》签署之日，各方未产生任何与《增资协议》《回购协议》有关的争议、纠纷或潜在纠纷。”经核查，截至2022年12月31日，发行人尚未向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署上述《回购协议》的相关股东均未主张回购

8-3-12补充法律意见书（一）权利，董国亮未承担股份回购义务。2023年6月至8月期间，签署上述《回购协议》的相关股东（蒋婧除外，其已于2021年9月将所持发行人股份转让给董国亮）分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认相关特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再享有或履行相关特殊股东权利条款项下的全部权利、义务，亦不再互负相关条款项下的任何义务与责任。

经核查，本所律师认为，报告期内关于触发股份回购条款的情形对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等不存在不利影响。

（二）说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东已分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认解除相关特殊股东权利条款且不具有恢复效力，以及不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

根据发行人现有股东的书面承诺，确认现有股东本人所持发行人股份权属清晰，不存在股权纠纷，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，不存在质押、查封、冻结等权利受限情况，不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。确认其与发行人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在对赌协议等特殊协议或特殊利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人实际控制人的书面承诺，确认发行人及其实际控制人与现有其他股东以及其他任何第三方之间不存在仍然有效的以公司的经营业绩、发行上市或新三板挂牌等

事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先等特殊权利条款。发行人历次增资或股权转让过程中所涉及的特殊投资条款均已妥善清理，不存在未披露的特殊投资条款或可能导致已终止特殊投资条款效力恢复的其他协议安排，不存在应当清理而未清理特殊投资条款的情形。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止或存在其他替代性利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。

8-3-13补充法律意见书（一）

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现

（3）是否存在限制及落后产能。申报材料显示，报告期内，公司在生产过程中会使用少量含铬原材料作为添加剂，主要生产产品包括引流砂、透气砖等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。请发行人：根据“含铬质耐火材料生产线”中对耐火材料铬含量的具体要求及标准，结合报告期内主要产品铬使用含量，进一步说明是否存在限制类及落后产能，若是，请作重大事项提示和风险揭示。

请发行人律师核查问题（3）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”的规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。

根据发行人提供的资料，经核查，前述“含铬质耐火材料生产线”是指以氧化铬

（Cr2O3）作为主要原材料而非作为添加剂使用的材料。根据《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）的规定，含铬的耐火材料包括镁铬质耐火材料、铝铬砖、高铬砖、铬矿质

耐火材料，其中，镁铬质耐火材料是指由镁砂和铬铁矿制成的且以氧化镁为主要成分的耐火材料。铝铬砖是指一种主要用高铝原料和氧化铬（Cr2O3）混合料制备的烧成或不烧砖，其 AI2O3 含量（质量分数）大于或等于 50%，而 Cr2O3 含量（质量分数）比其他氧化物高。高铬砖是指以工业级三氧化二铬和氧化铝为主要原料，或引入少量氧化锆等，经高温烧成而制得三氧化二铬含量不小于75%，三氧化二铬、氧化铝和氧化锆合量不小于98％的定形耐火制品。铬矿质耐火材料指三氧化二铬含量（质量分数）大于或等于

30%，氧化镁含量（质量分数）小于30%的以铬铁矿为主要原料的耐火材料。

经核查，报告期内发行人未生产镁铬质耐火材料、铝铬砖和高铬砖，发行人部分产品如透气砖、稳流器、钢包座砖、浇注料等在生产过程中会使用少量氧化铬或含氧化铬成分的原料如铬矿作为添加剂，产品三氧化二铬含量低于《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）规定情况。

根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条规定，对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、

8-3-14补充法律意见书（一）

城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。

根据发行人出具的说明，经核查，发行人上述产品的生产线在新建、扩建过程中，并未因属于限制类项目而被相关主管部门基于《促进产业结构调整暂行规定》的相关规定禁止投资。

由上可见，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定的“含铬质耐火材料生产线”项目，不属于限制产能。

另外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第三类淘汰类”的规定，耐火材料行业涉及的“燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线”属于淘汰类项目。发行人生产耐火材料产品所采用的烧成工艺主要为气氛窑、高温烧成窑、低温烘烤窑，所使用的能源主要为天然气、电力和煤气，不涉及使用煤炭作为能源动力的工艺和窑炉，不存在应用燃煤倒焰窑的情况，不涉及燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品，不属于淘汰产能。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在限制类及落后产能。

问题4．生产经营合规性

（1）行政处罚的违规整改情况。申报材料显示，报告期内，发行人及其控股子公

司曾受到4次行政处罚，主要因未组织参加事故隐患排查、未制定风险管控方案及未对污水处理反应池设置安全警示标志，合计处罚金额7.7万元。请发行人：补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规。

（2）安全生产合规性。申报文件显示，公司2023年度镁碳砖生产线存在实际产量

超过核定产量30%的情形，且公司未及时向项目备案机关、环保主管部门报备镁碳砖生产线重大变更；发行人及子公司亮达冶金的安全生产许可证将分别于2024年11月30日和2025年2月18日到期。请发行人：*补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况。*补充披露发行人及子公司是

8-3-15补充法律意见书（一）

否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。

（3）劳动用工合规性。申报材料显示，报告期内，公司劳务分包金额分别为3052.58

万元、3544.92万元和3214.07万元，劳务分包主要为向劳务分包商采购的项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务。发行人报告期末员工1118人，专科及以下员工1018人，占比91.06%；其中45人未缴纳社保、96人未缴纳住房公积金。请发行人：*说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形。*说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。*补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定。*说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。

（4）房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性。申报材料显示，公司建筑面积

合计82190.44平方米的4块工业用地全部设定了抵押；公司及控股子公司合计14959.72

平方米的建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况。请发行人：*补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。*说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为。

（5）环保合规性。申报材料显示，报告期内发行人生产过程中产生的废气包括二

氧化硫、氮氧化物、甲醛、非甲烷总烃等；固体废弃物包括废矿物油和油桶等。请发行人：*结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。*补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。

8-3-16补充法律意见书（一）

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、行政处罚的违规整改情况

补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人受到的行政处罚及其整改情况如下：

序是否验收、是否引发安全生产事处罚情况具体整改情况

号故、是否属于重大违法违规唐山市丰南区应急管理局于2023

因项目经理郭凡2023年第一年8月14日出具证明，认为发行季度未组织参加隐患排查治人已按时足额缴纳罚款并就上述发行人已及时对隐患进理，唐山市丰南区应急管理局行为完成整改，整改结果符合相关

1行排查治理，并于当日足

于2023年5月10日对发行人规定及该单位要求，上述违法行为额缴纳罚款。

作出罚款22500元的行政处未导致严重安全生产事故，未产生罚。其他严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为。

发行人总经理组织召开

因“双控”机制建设工作主要相关人员的整改落实会负责人自2021年11月份至乐亭县应急管理局于2023年6月议，明确整改责任人和整

2022年2月份未组织并参加12日出具证明，认为发行人已按时改时限，制定安全隐患排

2事故隐患排查，乐亭县应急管足额缴纳罚款，并就上述违法行为

查台账、隐患治理信息台

理局于2022年3月2日对发完成整改，此次处罚不属于严重违账以及追责问责清单，并行人作出罚款22000元的行法行为。

于2022年3月3日足额政处罚。

缴纳罚款。

唐山市丰南区小集镇人民政府于因发行人在施工现场未制定发行人及时出具整改方

2023年6月30日出具证明，认为

较大以上风险管控方案，唐山案，制定风险管控方案，发行人已按时足额缴纳罚款并就

3市丰南区小集镇人民政府于成立风险管控小组，并于

上述行为完成整改，整改结果符合

2021年12月14日对发行人作2021年12月27日足额

相关规定及该单位要求，上述违法出罚款32500元的行政处罚。缴纳罚款。

行为未导致严重安全生产事故，未

8-3-17补充法律意见书（一）

产生其他严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为。

唐山市应急管理局于2023年8月因发行人未对水处理车间污

11日出具证明，认为发行人已按要

水处理反应池有限空间进行发行人按要求对污水处求对污水处理反应池有限空间进辨识，未设置明显安全警示标理反应池有限空间进行行辨识，并设置了明显安全警示标

4志，唐山市应急管理局于2021辨识，设置明显安全警示志，上述违法行为未导致严重安全年1月29日对发行人污水处

标志并通过复查。生产事故，未产生其他严重损害社理工段给予停产整顿的行政

会公共利益的情形，不属于重大违处罚。

法行为。

根据《审计报告》以及发行人的说明，上述处罚占发行人当期净利润比例较低，污水处理工段停产整顿处罚已及时整改并复产，未对发行人生产经营产生重要影响。

根据发行人所在地安全生产主管部门出具的证明并经本所律师查询河北省应急管

理厅、唐山市应急管理局官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反国家和地方安全生产监督管理等法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，发行人已及时对行政处罚事项做出整改并取得有关政府部门出具的证明，行政处罚事项对发行人生产经营不产生重要影响，未引发重大安全生产事故，不属于重大违法违规。

二、安全生产合规性

（一）补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核

定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况

1．补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定

产能

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人镁碳砖生产线2021-2023年度产

8-3-18补充法律意见书（一）

量情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

环评批复核定产量（吨）30000.0030000.0030000.00

实际产量（吨）58210.2233002.2229578.59

超产比例（%）94.0310.01-1.40

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国安全生产法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，涉及建设项目投资管理有关规定的主要条款如下：

事项法规名称主要条款内容

第四十三条项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台《企业投资项目及时告知项目备案机关，并修改相关信息。核准和备案管理第五十七条实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案办法》项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由固定

备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚资产款。

投资

第十四条已备案项目信息发生较大变更的，企业应当及时告知备案机备案关。

《企业投资项目

第十九条实行备案管理的项目，企业未依照本条例规定将项目信息或核准和备案管理

者已备案项目的信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假条例》信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。

第二十四条建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生

重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

环境《中华人民共和第三十一条建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，影响国环境影响评价或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影评价法》响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

8-3-19补充法律意见书（一）

事项法规名称主要条款内容

第十二条建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设

项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破

坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。

第二十一条建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国环境《建设项目环境影响评价法》的规定处罚：

保护管理条例》

（一）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未依法报批或者报请

重新审核，擅自开工建设；

（二）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未经批准或者重新审核同意，擅自开工建设；

（三）建设项目环境影响登记表未依法备案。

性质：

《关于印发<污染

1．建设项目开发、使用功能发生变化的。

影响类建设项目

规模：

重大变动清单（试

2．生产、处置或储存能力增大30%及以上的。

行）>的通知》

3．生产、处置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。

安全《中华人民共和第三十二条矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物生产国安全生产法》品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。

评价根据上述规定，经本所律师核查，发行人的建设项目不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的应当进行安全评价的范围，不涉及安全生产核定产能的情形；发行人镁碳砖生产线2023年实际产量超过环评批复核定产量30%的情形属于重大变动，应当根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，重新报批环境影响评价文件。发行人未及时重新报批环境影响评价文件，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》的相关规定。

2．是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具

体解决措施及整改情况

针对上述实际产量超过环评批复产量的情形，发行人重新办理了改扩建手续，于2024年2月1日取得唐山市开平区发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》（开发改备字[2024]22号），于2024年3月28日取得唐山市开平区行政审批局出具的环评

8-3-20补充法律意见书（一）批复（开审表[2024]11号），并于2024年4月19日完成竣工环境保护验收手续，镁碳砖生产线的产能由3万吨/年提升至8万吨/年。

根据唐山市开平区发展和改革局出具的证明，确认发行人已及时规范上述行为，未造成严重损害社会公共利益的情形，不构成重大违法违规行为，不会对发行人上述行为予以行政处罚。

根据唐山市生态环境局开平区分局出具的证明，确认发行人已规范上述行为，在生态环境领域未造成严重损害社会公共利益的情形，不构成生态环境保护法律、法规和规章的违法行为。

根据唐山市公共资源交易中心出具的《唐山市主要污染物排放权交易鉴证书》（TSPFQ[2020]26 号）、唐山众联环境检测有限公司出具的《河北省排放污染物许可证监测报告》（众联[排]2023021104），确认发行人2023年度主要污染物排放量未超过分配的主要污染物总量指标。

根据发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰出具的书面承诺，“如公司或控股子公司因报告期内生产经营活动不符合固定资产投资备案、环境影响评价、环境保护、

安全生产等相关法律法规，从而导致公司或控股子公司受到包括但不限于主管机关行政处罚、第三方索赔等直接或间接损失的，本人自愿补偿公司或控股子公司由此受到的全部经济损失。本人将严格督促公司及控股子公司按照投资备案及环评批复的产能情况开展生产活动，全面落实安全生产及排污责任，切实满足有关安全生产及环境保护管理相关法律法规的要求。”综上所述，本所律师认为，发行人上述超产行为已完成整改并取得有关政府部门出具的证明，不构成重大违法违规，不存在行政处罚的风险。

（二）补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并

说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响

1．补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所要求的全部资质、条件，具体情况如下：

8-3-21补充法律意见书（一）

主体资质名称资质编号资质期限备案/许可单位资质/许可内容

对外贸易经营2021.4.19-长

03880784唐山市商务局/

者备案登记表期海关进出口货

2003.7.3-长中华人民共和国

物收发货人备1302960089/期唐山海关案回执

建筑业企业资2023.8.11-20河北省住房和城冶金工程施工总

D213394337

质证书28.8.10乡建设厅承包贰级国亮

安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.10.17-2 河北省住房和城新材建筑施工

证书（2012）005466027.10.16乡建设厅

B130205G2021-1193 2024.1.1-202取水许可证河北省水利厅工业用水

56.12.31

食品经营许可2023.2.23-20唐山市开平区行

JY31302050005386 热食类食品制售

证28.2.22政审批局

固定污染源排911302007434371742024.10.30-2中华人民共和国

-

污登记回执 Q001Y 029.10.29 生态环境部

贝斯固定污染源排911302003479383132024.12.9-20中华人民共和国

-

特 污登记回执 A001W 29.12.8 生态环境部

建筑业企业资2023.8.7-202河北省住房和城冶金工程施工总

D213392569

亮达质证书8.8.6乡建设厅承包贰级

冶金 安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.12.17-2 河北省住房和城建筑施工

证书（2019）011021027.12.16乡建设厅注：（1）发行人最早于2016年3月2日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），并分别2021年2月26日、2022年11月8日更换证书，于2023年8月11日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）；亮达冶金最早于2018年11月9日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），于2022年11月8日更换证书，于2023年8月7日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）。

（2）发行人最早于2012年5月24日取得安全生产许可证，并分别于2018年2月11日、2021年12月1日、2024年10月17日更换证书；亮达冶金最早于2019年2月2日取得安全生产许可证，于2022年10月7日、2024年12月17日更换证书。

（3）发行人首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月16日，贝斯特首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月17日。

8-3-22补充法律意见书（一）

2．说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续

期对发行人持续经营的影响经核查，发行人及子公司亮达冶金已完成安全生产许可证续期工作并取得新核发的安全生产许可证，发行人及其控股子公司其他生产经营必备的主要资质暂不涉及续期情况。因此，发行人及子公司生产经营必备的主要资质及认证不存在续期障碍及无法续期的情形。

三、劳动用工合规性

（一）说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包

供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形

1．各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人主要向劳务分包供应商采购项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务，劳务分包供应商相关人员的岗位主要为安装施工岗位。报告期各期发行人的劳务分包人数具体如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

劳务分包人数（人）279365440371

注：上表中劳务分包人数为劳务分包供应商月度平均人数。

根据《中华人民共和国建筑法》第二十九规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。”经核查，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行分包的不规范情形。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》等法律法规及规范性文件的规定，是否取得建设单位同意不属于违法分包情形；同时，违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行

8-3-23补充法律意见书（一）

分包不会导致分包行为无效。此外，根据发行人报告期内主要客户访谈情况，主要客户在访谈中确认其已知晓发行人存在劳务作业分包情形，且报告期内与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取客户同意即将劳务作业进行分包的不规范情形，但报告期内主要客户均确认已知晓发行人劳务作业分包事宜，且与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项，不会对本次发行造成重大不利影响。

2．分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形根据《建筑业企业资质管理规定》第五条、第六条规定：“建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。取得施工总承包资质的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”因此，劳务分包供应商应取得劳务分包资质，在取得劳务分包资质后即可承接劳务作业，相关法律法规暂未规定劳务分包商项目现场安装施工岗位人员需取得相应资质。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人采购的劳务分包供应商相关资质情况如下：

序号供应商名称资质证书情况合作期间

唐山市德馨工 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313188222），资

2021年1月至

1业炉窑有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2023年4月

司2020年12月11日至2025年12月11日唐山德先工业2021年1月至

2未取得资质

炉窑有限公司2021年11月

8-3-24补充法律意见书（一）

序号供应商名称资质证书情况合作期间

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313043943），资质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级、钢结构工程

专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、环保工程专业河北禾泰建筑2021年6月至

3承包叁级、机电工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承

工程有限公司2022年3月包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、市政公用工程施

工总承包叁级，有效期为2020年11月12日至2023年1月5日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335046199），资福建省三钢明

质类别及等级为冶金工程施工总承包三级、电力工程施工2021年4月至

4光实业发展有

总承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级，有效期为2023年1月限公司

2021年5月8日至2024年12月31日

唐山亿长玖建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313262071），资

2022年7月至

5筑工程有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2024年6月

司2022年7月8日至2027年7月7日

唐山发财树建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313287797），资

2022年12月至

6筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2024年6月

限公司2022年10月10日至2027年10月9日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313359514），资滦州市德耐工2023年6月至

7质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

程有限公司2024年5月

2023年5月30日至2028年5月29日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313281569），资唐山络绎建筑2023年12月至

8质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

工程有限公司2024年6月

2022年9月8日至2027年9月7日

唐山易包来建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313412523），资

9筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为2024年6月

限公司2023年10月26日至2028年9月17日

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司、唐山德先工业炉窑有限公司分别于2023年7月6日、

2024年10月14日注销，其注销前属于同一自然人控制下的企业；（2）滦州市德耐工程有限公司于

2024年11月19日注销；（3）福建省三钢明光实业发展有限公司最早于2016年4月21日取得建筑

业企业资质证书，并分别于2020年7月21日、2021年1月7日更换证书。

如上表所述，在与发行人合作期间，唐山德先工业炉窑有限公司未取得劳务作业资

8-3-25补充法律意见书（一）质；福建省三钢明光实业发展有限公司取得的建筑业企业资质证书所涉及的资质类别不含施工劳务。为确保业务开展合法、合规，发行人分别于2021年11月、2023年1月终止与唐山德先工业炉窑有限公司、福建省三钢明光实业发展有限公司的合作。

根据《住房和城乡建设部关于印发<建设工程企业资质管理制度改革方案>的通知》（建市[2020]94号）、《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市[2021]30号）的相关规定，自2021年7月1日起，建筑业企业施工劳务资质由审批制改为备案制，企业提交企业名称、统一社会信用代码、办公地址、法定代表人姓名及联系方式、企业净资产、技术负责人、技术工人等信息材料后，备案部门应当场办理备案手续，并核发建筑业企业施工劳务资质证书。企业完成备案手续并取得资质证书后，即可承接施工劳务作业。2016年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”为核心的建筑劳务用工制度改革，陕西、浙江、安徽、山东、青海、江苏、黑龙江、河南、四川、江西、贵州等省份先后发布试点方案，弱化、逐步取消劳务资质，不再将建筑劳务资质列入建筑市场监督执法检查范围。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021-2023年度发行人向未取得施工劳务资质的分包供应商采购劳务作业发生的金额占当期营业成本比例分别为1.36%、0.07%

和0.02%，占比较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《证明》，确认报告期内发行人及其控股子公司不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到其行政处罚的情形。

根据发行人实际控制人董国亮、赵素兰出具的书面承诺，“本人将督促并确保河北国亮新材料股份有限公司严格遵守法律法规以及与客户的合同约定来选择分包单位并

对其实施管理，加强对分包单位资质审查及分包合同审批，选取具有相应资质的分包单位。2021年1月1日至今，若因选择无资质分包单位采购分包事项或其他违法分包、转包行为受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济损失，本人将承担上述所有相关费用或由此遭受的其他损失。”经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门

官方网站，报告期内发行人不存在因劳务分包行为受到行政处罚或产生的重大施工质量

8-3-26补充法律意见书（一）

纠纷及安全事故。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在合作的劳务分包供应商均已取得相应资质；发行人已及时整改报告期内将部分劳务作

业委托给不具备施工劳务资质企业完成的行为，并取得相关主管部门证明，确认发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的情形，且实际控制人已出具相关责任承担承诺，发行人报告期内曾将部分劳务作业委托给不具备施工劳务资质企业的行为不会构成本次发行的重大障碍；报告期内发行人不存在因分包行为产生的重大施工质量纠纷及安全事故。

（二）说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否

存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

1．说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存

在关联关系、资金业务往来

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人合作的劳务分包供应商情况如下：

供应商名称成立时间法定代表人住所注册资本股权结构唐山市德馨河北省唐山市滦州市东

2019年9刘秀琴持股

工业炉窑有刘秀琴安各庄镇东安各庄村东200万元

月11日100%限公司50米中国（河北）自由贸易刘秀琴持股唐山德先工试验区曹妃甸片区曹妃

2018年1160%，杨智持股

业炉窑有限杨智甸综合保税区投资服务200万元

月9日30%，阚德利持公司 中心 B 座一层 C 区-285

股10%号河北禾泰建孙盖东持股

2014年9保定市莲池区东金庄乡

筑工程有限孙盖东4000万元99.50%，孙纪锐月17日西康各庄村东

公司持股0.50%福建省三钢1997年1福建省三明市三元区文福建省三钢（集刘昌康7000万元明光实业发月29日体路6号团）有限责任公

8-3-27补充法律意见书（一）

供应商名称成立时间法定代表人住所注册资本股权结构

展有限公司司持股100%唐山亿长玖河北省唐山市开平区越

2022年6汪庆成持股建筑工程有汪庆成河镇刘屯村东（电瓷道200万元月29日100%限公司6号522-9）中国（河北）自由贸易唐山发财树

2022年9试验区曹妃甸片区曹妃刘毅持股98%，

建筑劳务分刘毅200万元

月 23 日 甸新城御景湾 B 区 201 荣洁持股 2%包有限公司

号楼1单元106-392室滦州市德耐河北省唐山市滦州市东

2023年5

工程有限公李锟安各庄镇东安各庄村东500万元李锟持股100%月18日司65米唐山络绎建河北省唐山市路北区凤郭典杰持股

2022年9

筑工程有限郭典杰之梦休闲商务广场4楼2000万元60%，董健持股月5日

公司46号二层40%河北省唐山市路北区翔唐山易包来

2023年9云道街道办事处蓝翔里徐津持股90%，

建筑劳务分张毅200万元

月14日兰园9楼底商4号101张毅持股10%包有限公司室

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司、唐山德先工业炉窑有限公司分别于2023年7月6日、

2024年10月14日注销，其注销前属于同一自然人控制下的企业；（2）滦州市德耐工程有限公司于

2024年11月19日注销。

根据上述劳务分包供应商出具的书面说明、发行人及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员的书面承诺，经本所律师核查，上述劳务分包供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除正常业务资金往来外，不存在其他资金业务往来。

2．发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

根据发行人相关制度、发行人与劳务分包供应商签署的合同以及相关部门负责人访谈情况，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制具体如下：

8-3-28补充法律意见书（一）

（1）管理模式方面

分包项目主要由发行人工程管理部进行管理，发行人负责提供项目施工方案，由工程管理部派驻现场的项目经理负责统筹协调现场施工事宜，并对分包项目的施工进度、质量、安全进行监督和验收，同时负责协调沟通项目现场与建设单位人员与部门之间的关系。

（2）质量控制方面

根据发行人制定的《承包项目现场质量管理办法》以及双方签署的劳务作业分包合同，由发行人质量管理小组负责对项目现场进行质量管理，分包供应商须遵守发行人的现场管理制度和有关要求。如项目现场出现质量异议或未造成损失的质量事故时，项目现场负责人应及时上报工程管理部与设计支持部，设计支持部在了解情况后及时出具质量分析报告并提交项目技术主管工程师、工程管理部，项目技术主管工程师收到反馈后及时组织发行人技术、生产、质检、采购等相关部门人员开展质量异议分析会，分析质量原因并提出处理意见。如项目现场出现造成损失的质量事故时，相关情况除上报工程管理部、设计支持部外，还应上报发行人质量管理小组及总经理，并根据质量事故具体情况到现场调查取证、召开事故原因分析会议，出具事故分析报告，界定事故责任与处罚、制定工作改进方案等。

（3）责任分担原则

根据双方签署的劳务作业分包合同，因分包人员作业产生的质量问题，相关损失从当月劳务分包费用中扣除；由于劳务分包供应商人员未遵守现场管理制度和要求造成罚

款、人身安全或现场财产受损的，由劳务分包供应商承担全部责任。

（4）纠纷解决机制

根据双方签署的劳务作业分包合同，如发行人与劳务分包供应商产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成时则提交发行人所在地人民法院诉讼解决。

（三）补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定

1．安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各

8-3-29补充法律意见书（一）

岗位人员的学历、资质要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产人员由车间生产人员及现场服务人员组成，其中现场服务人员岗位分为安装施工、设计、技术服务。

报告期末发行人的安装施工、设计、技术服务各岗位员工情况如下：

发行人员工劳务分包员工

岗位学历、资质要求人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）

对学历及资质无要求，具安装施工46663.0627336.94有从业经验优先

中专以上学历，具有一定设计2100.00--的从业经验

对学历及资质无要求，需技术服务53100.00--具有一定的从业经验

合计52165.6227334.38-

注：比例=该岗位人数/（发行人该岗位人数+劳务分包该岗位人数）

2．结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的员工构成情况如下：

工作岗位学历人数（人）占比（%）

博士--

硕士10.09

生产人员本科141.26

专科及以下82974.62

小计84475.97

博士--

硕士--

销售人员本科110.99

专科及以下363.24

小计474.23

财务人员博士--

8-3-30补充法律意见书（一）

工作岗位学历人数（人）占比（%）

硕士10.09

本科90.81

专科及以下90.81

小计191.71

博士20.18

硕士60.54

研发人员本科312.79

专科及以下837.47

小计12210.98

博士--

硕士30.27

管理人员本科332.97

专科及以下433.87

小计797.11

合计1111100.00

根据发行人的书面说明，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。在员工岗位构成方面，发行人生产人员占比最大，其次为研发人员，其岗位构成与公司业务模式及流程匹配。在员工学历构成方面，生产人员岗位对学历要求相对较低，主要以从业经验为主；

研发人员岗位对学历有一定要求，特别是各个研发项目的实际负责人、技术骨干等人员；

管理人员、财务人员岗位对学历、资质证书有一定要求；销售人员岗位以从业经验为主，以学历为辅。为此，发行人学历较高的人员主要集中在研发及管理岗位，员工学历构成与各岗位匹配。

3．安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定根据发行人提供的资料及相关部门负责人访谈情况，发行人依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国突发事件应对法》《生产安全事故应急条例》《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》等相关法律法规及规范性文件，结合自身生产经营实际制定了《安全生产责任制管理办法》《安全教育培训管理办法》《安全生产资金投入保障管理办法》等安全生产制度，上述制度明确规定了相关

8-3-31补充法律意见书（一）

部门及人员的安全职责以及安全教育培训等相关内容，以排查及预防生产各环节涉及的安全风险隐患。

此外，发行人成立了安全管理部门，负责主持安全生产和职业健康等日常工作、定期进行安全生产检查。发行人各级领导干部、各个部门、各类人员在各自职责范围内对安全生产层层负责，切实保证落实安全生产责任制。

除日常安全检查外，发行人不定期对企业安全生产情况进行自评，就自评发现的问题及时制定整改计划，并督促相关人员予以整改，确保安全、文明生产工作顺利进行。

为防范于未然，发行人成立了应急预案执行部门，并对安全生产事故的应急响应、后期处置、应急保障、应急管理作出了明确规定，并对火灾、爆炸、特种设备事故等突发事件制定了专项应急预案。

综上所述，本所律师认为，发行人安全生产制度的建立和执行情况符合国家相关法律法规的规定。

（四）说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未

足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施

1．公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性

根据发行人提供的资料及书面说明，经本所律师核查，报告期各期末发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

单位：人

项目2021.12.312022.12.312023.12.312024.6.30员工总人数1170105011181111未缴纳养老保险人数66384558未缴纳工伤保险人数66374558未缴纳失业保险人数66384558未缴纳生育保险人数65544359未缴纳医疗保险人数65544359未缴纳住房公积金人数115649676经核查，报告期内发行人存在因部分员工属于退休返聘、当月缴纳日后新入职、异

8-3-32补充法律意见书（一）

地缴纳、自愿放弃缴纳等原因，未为该部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，具体情况如下：

未缴纳原因2021.12.312022.12.312023.12.312024.6.30退休返聘3533未缴纳当月缴纳日后新入职87916社会保异地缴纳6567险原因自愿放弃缴纳49212732退休返聘3533未缴纳当月缴纳日后新入职87916住房公异地缴纳1112积金自愿放弃缴纳103518355

注：（1）上表中未缴纳社会保险总人数按未缴纳养老保险人数计算；（2）异地缴纳指部分员工出于落户买房、子女教育等自身需求选择在其户籍所在地/居住地等异地缴纳社会保险和住房公积金；

（3）自愿放弃缴纳包括：*部分员工在报告期各期末时点已参加城乡居民基本养老保险、城乡居民

基本医疗保险或者原单位仍为其缴纳而放弃当月在发行人缴纳的情形，发行人已于该部分员工办理完毕社会保险和住房公积金转移手续后为其缴纳；*部分员工因异地户籍、购房意愿、经济承受能

力、工作流动性等原因自愿放弃在发行人处缴纳社会保险和住房公积金。

如上表所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金具有合理性。

2．是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”根据上述规定，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被

8-3-33补充法律意见书（一）

主管部门责令限期缴纳或者补足的风险。

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

3．补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施经测算，报告期各期发行人需补缴的社会保险及住房公积金金额以及对当期净利润的影响情况如下补缴金额及对经营业绩的影响情况如下：

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月应补缴的社会保险费用（万元）106.5957.5177.0536.50应补缴的住房公积金费用（万

27.7715.6623.729.66

元）应补缴的社会保险及住房公积

134.3673.17100.7746.16

金费用合计（万元）

当期净利润（万元）1606.814036.808379.833689.28应补缴的费用占当期净利润比

8.361.811.201.25例（%）

注：因退休返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金，为此，上述补缴测算未含退休返聘人员。

如上表所示，发行人报告期各期社保及住房公积金补缴测算金额及其占当期净利润的比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。

针对发行人及其控股子公司报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积

金的情形，发行人持续向员工宣传社会保险和住房公积金相关法律法规的规定，使员工了解社会保险和住房公积金制度，理解缴纳社会保险和住房公积金的重要性，从而增强员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿；同时，发行人控股股东、实际控制人就社保及公积金缴纳事宜出具如下承诺：“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司

8-3-34补充法律意见书（一）由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金具有合理性，经测算需补缴的金额对发行人经营业绩的影响较小，发行人亦采取了相应的风险控制措施；同时，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在违反社保及公积金相关法律法规而受到行政主管部门的行政处罚。因此，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金对本次发行不会构成实质性影响。

四、房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性

（一）补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押

权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响

根据发行人提供的资料，经本所律所核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不动产权抵押情况具体如下：

权序利不动产权证号被担保债权情况担保合同规定的抵押权实现情形号人

（1）债权人：中国建设银行股份债务人不履行主合同项下到期债务或有限公司唐山开平支行

国不履行被宣布提前到期的债务，或违

冀（2021）开（2）债务人：国亮新材亮反主合同的其他约定，或者发生主合

1平区不动产权（3）借款金额：2995万元

新同项下危及乙方债权的情形导致乙方

第0005366号（4）借款期限：2023年8月11

材行使担保权利的，乙方有权处分抵押日至2025年8月11日财产。

（5）担保金额：6986.23万元

（1）债权人：河北唐山农村商业银行股份有限公司开平支行债务人不履行主合同项下到期债务或

冀（2021）开

国（2）债务人：国亮新材不履行被宣布提前到期的债务，或违平区不动产权

2亮（3）借款金额：7000万元反主合同的其他约定，乙方有权直接

新第0008172号

（4）借款期限：2022年7月15向人民法院申请变卖或拍卖抵押物，材[注1]日至2024年7月14日实现抵押权。

（5）担保金额：7000万元

8-3-35补充法律意见书（一）

（1）债权人：交通银行股份有限下列任一情况出现时，抵押权人有权

公司唐山支行依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价

冀（2019）开

贝（2）债务人：国亮新材款优先受偿：（1）债务人未按时足额平区不动产权

3斯（3）借款金额：2000万元偿还任一主合同项下的全部或部分贷

第0003121号

特（4）借款期限：2024年6月6日款、融资款本金、抵押权人垫付的款

[注2]

至2025年6月6日项或相应利息；（2）抵押人未按本合

（5）担保金额：11000万元同约定另行提供担保。

发生下列情况之一的，抵押权人有权实现抵押权：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前

到期的债务，或违反主合同其他约定

的；（2）主合同项下全部或部分债权

（1）债权人：中国邮政储蓄银行本金或利息履行期限届满，债权人未

国股份有限公司唐山市分行受清偿的；（3）根据主合同约定债权

冀（2022）开

亮（2）债务人：国亮新材人可以提前实现债权的其他情形；（4）平区不动产权

4研（3）借款金额：1500万元抵押人（自然人）死亡或被宣布死亡、

第0000032号

究（4）借款期限：2024年5月7日失踪或被宣布失踪，或者成为限制民

[注3]院至2025年5月6日事行为能力人或无民事行为能力人；

（5）担保金额：1500万元（5）根据法律法规规定及本合同约定抵押权人可以行使抵押权的其他情

形；（6）抵押人违反本合同的相关约定的。如上述情形发生于债权确定期间内，则抵押权人有权宣布债权确定期间提前届满，并立即行使抵押权。

注：（1）因该不动产登记内容发生变更，国亮新材于2024年7月15日取得新换发的编号为冀

（2024）开平区不动产权第0014319号不动产权证书；（2）因该不动产登记内容发生变更，贝斯特于2024年9月4日取得新换发的编号为冀（2024）开平区不动产权第0020102号不动产权证书。（3）因该不动产登记内容发生变更，国亮研究院于2024年12月24日取得新换发的编号为冀（2024）开平区不动产权第0028619号不动产权证书。

根据发行人与债权人签署的借款合同、担保合同以及中国人民银行征信中心出具的

《企业信用报告》，经本所律师核查，截至报告期末，发行人借款合同均处于正常履行状态，不存在到期未偿还银行借款的情形，亦不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的

8-3-36补充法律意见书（一）情形，本所律师认为，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生不利影响。

（二）说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

1．未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相

关权属证书取得是否存在障碍

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋情况如下：

已取得不动产权的房屋情况权利建筑面积序号坐落不动产权证号用途

人 2 （m ）

工业用地/办公/仓

唐山市开平区赵庄冀（2021）开平区不动产

1储/车库/车位/工业/32648.63

国亮新村东侧权第0005366号其他材

唐山市开平区北环冀（2024）开平区不动产

2工业用地/工业36607.70

道35号权第0014319号

唐山市开平区开凤冀（2024）开平区不动产工业用地/办公/工

3贝斯特20855.06

路2502号权第0020102号业/公用设施

国亮研唐山市开平区电瓷冀（2024）开平区不动产

4工业用地/工业23498.88

究院道16号权第0028619号

小计113610.27正在办理权属证书的房屋情况权利建筑面积序号坐落不动产权证号用途人 （ 2 m ）石城雅居

（202-1-802、国亮新冀（2019）开平区不动产

1202-1-1502、人才公寓558.32

材权证第0001213号

202-2-902、

204-1-1601、

8-3-37补充法律意见书（一）

204-2-1202）

新野和园

（H2-1-1602、H2-2-901、 冀（2020）开平区不动产

2人才公寓567.46

H2-2-902、 权证第 0003075 号

H2-2-1501、H2-2-1502）

小计1125.78因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况使用建筑面积序号无证建筑物名称用途方 （ 2 m ）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

国亮新

3西厂方窑棚临时仓储480.00

材

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

6贝斯特废旧包装袋库房临时仓储400.00

小计6802.72

总计121538.77

如上表所示，发行人及贝斯特因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋面积为6802.72平方米，占发行人房产总面积的比例为5.60%。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋外，发行人拥有的河北省唐山市开平区石城雅居及新野和园10套房产的权属证书正在办理过程中，不存在重大障碍。

2．如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

根据发行人说明并经本所律师核查，上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于发行人主要生产场地，用于临时仓储的房屋主要存放废旧设备、废旧包装袋等废旧物资，以及少量原料及成品，如该等房屋被责令拆除，发行人可及时通知第三

8-3-38补充法律意见书（一）

方上门回收废旧物资，少量原料可通过叉车转运至厂区内其他仓库存放，少量成品可根据客户需求及时发出或转运至厂区其他仓库存放，不会因搬迁导致停产或延误产品交付，不会影响发行人的正常生产经营。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。经我局核实，国亮公司、贝斯特自2021年1月1日至今不存在因违反房屋建设、建筑工程管理等法律法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记录。”经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、住房建筑管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

此外，发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期

拆除影响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，发行人上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于主要生产用地，且实际控制人已出具责任承担承诺，如被责令拆除不会影响发行人的正常生产经营；发行人已取得有权政府部门证明且报告期内不存在因未履行报

建手续受到行政处罚的记录，上述行为不属于重大违法违规。

五、环保合规性

（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求

8-3-39补充法律意见书（一）

1．报告期内各类产品主要生产流程

根据发行人的书面说明，报告期内发行人生产的耐火材料主要分为定形耐火材料（如钢包砖类）、不定形耐火材料（如散料类、冲击板及挡渣墙、稳流器类）以及功能

性耐火材料（如滑板水口类、透气砖、座砖类），各类产品的主要生产流程如下：

（1）定形耐火材料

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

（2）不定形耐火材料

（3）功能性耐火材料

8-3-40补充法律意见书（一）

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

2．发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的相关规定，发行人所处行业为“制造业（C）”之“非金属矿物制

品业（30）”之“耐火材料制品制造（308）”之“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造（3089）”。（1）不属于高耗能企业根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》（冀发改环资[2022]691号）的规定，高耗能、高排放项目指煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等8个行业及其下属22个子行业，其中建材行业下属的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）被纳入“两高”项目管理目录。根据《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业[2021]1609号，已失效）、《关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业[2023]723号）的规定，非金属矿物制品业（30）大类下的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）中类属于高耗能行业重点领域。经核查，发行人及其控股子公司生产经营项目不属于前述规定中的高耗能项目。

根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于河北省2021年度重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》，报告期内发行人及其控股子公司未被列入重点用能单位名单。

根据《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》

《工业和信息化部办公厅关于下达2022年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2023年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2024年度国家工业节能监察任务的通知》，报告期内发行人及其控股子公司未被列入重点行业或重点领域监察企业名单。

8-3-41补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高耗能企业。

（2）不属于高污染企业

根据《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号）的规定，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业（3089）下的“镁铬砖”被纳入“高污染、高环境风险”产品名录。经核查，报告期内发行人及子公司未生产镁铬砖，现有产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条

第二款第（三）项的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。发行人及子公司所属行业不属于上述重污染行业。

根据《唐山市2021年重点排污单位名录》《唐山市2022年重点排污单位名录》《唐山市2023年度环境监管重点单位名录》《唐山市2024年度环境监管重点单位名录》，经本所律师核查，发行人2021年、2022年、2023年、2024年被纳入唐山市重点排污或环境监管重点单位名录，类别为大气环境，子公司贝斯特2021年被纳入唐山市重点排污单位名录，类别为大气环境。

经核查，被纳入大气环境重点排污单位名录的企业涉及的相关监管规定以及发行人相应落实情况如下：

规定名称具体规定内容发行人落实情况《中华人民共和第四十二条.重点排污单位应当按照国家有关规定和监测根据发行人提供国环境保护法规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始的资料，经本所

（2014修订）》监测记录。.律师核查，发行

第二十四条企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家人根据当地环保

有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十八部门的要求在厂《中华人民共和条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原区内安装了自动国大气污染防治始监测记录。其中，重点排污单位应当安装、使用大气污染监测系统，报告

法（2018修正）》物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联期内相关监测设网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具备正常运行，保体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门持与当地环保部

8-3-42补充法律意见书（一）规定。.门联网状态，接受环保部门实时监控。

《中华人民共和第五十五条重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染国环境保护法物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以

（2014修订）》及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。

《环境监管重点单位名录管理办第四条环境监管重点单位应当依法履行自行监测、信息公法》（生态环境部开等生态环境法律义务，采取措施防治环境污染，防范环境

令第27号，2023风险。

年1月1日生效）根据发行人提供

第十二条企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内

的资料、第三方

容：

环保监测机构出

（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面

具的监测报告，的基础信息；

并经本所律师核

（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保查，报告期内发护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；

行人按当地环保《企业环境信息（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，部门要求披露了

依法披露管理办污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物相关排放情况，法》（生态环境部产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；定期委托第三方

令第24号，2022（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；

环保机构对废气年2月8日生效）（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重主要污染物进行污染天气应急响应等方面的信息；

监测且监测结果

（六）生态环境违法信息；

表明污染物排放

（七）本年度临时环境信息依法披露情况；

达标。

（八）法律法规规定的其他环境信息。

第十三条重点排污单位披露年度环境信息时，应当披露本

办法第十二条规定的环境信息。

《企业事业单位第九条重点排污单位应当公开下列信息：环境信息公开办（一）基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表法》（环境保护部人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要

令第31号，已于内容、产品及规模；

2022年2月8日废（二）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排

8-3-43补充法律意见书（一）

止）放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；

（三）防治污染设施的建设和运行情况；

（四）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况；

（五）突发环境事件应急预案；

（六）其他应当公开的环境信息。

列入国家重点监控企业名单的重点排污单位还应当公开其环境自行监测方案。

根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号，2023年1月1日生效）第一条的规定，环境监管重点单位名录属于环保部门精准治污、加强环保监管的措施，不属于行政处罚或相关企业构成违法违规行为的证明。因此，报告期内发行人及贝斯特虽被纳入重点排污单位名录或环境监管重点单位名录，但已按照当地环保部门的要求履行了自动监测、信息披露义务，符合相关法律法规的规定，不会对生产经营造成重大不利影响。

根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高污染企业。

3．相关备案及审批流程

根据发行人提供资料，经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有生产建设项目以及募投项目已履行的备案及审批流程情况如下：

建设单位项目名称企业投资项目备案编号环评批复/备案文号年产27万吨冶金用耐火材料系

开发改备字（2018）71号开环表（2018）18号列生产线技术改造项目国亮有限

改扩建年产3.6万吨精炼系统

开发改备字（2017）100号开环表（2018）22号用含碳耐火材料项目

8-3-44补充法律意见书（一）

年产3万吨特种耐材生产线智

开发改备字（2020）14号开环表（2020）15号能化改造升级示范项目

滑板烧浸生产线建设项目开发改备字（2021）166号开审表（2022）2号

镁碳砖扩产改造项目开发改备字（2024）22号开审表（2024）11号滑动水口生产线自动化升级改

开发改备字（2024）66号开审表（2024）22号造项目年产5万吨镁碳砖智能制造项

开发改备字（2024）39号开审表（2024）26号目国亮新材

研发中心建设项目开发改备字（2024）77号202413020500000013

破碎生产线项目开发改备字（2024）82号202413020500000012

新建镁砂颗粒破碎生产线项目开发改备字（2024）130号开审表（2024）27号

新建镁碳砖配混料生产线项目开发改备字（2024）244号开审表（2024）34号

年产1200吨钢包透气芯项目开发改备字（2016）10号开环表（2017）007号高温功能材料研发中心及生产

开发改备字（2017）83号开环表（2017）18号线项目贝斯特

3#、4#、5#库房工程建设项目开发改备字（2024）41号不适用

年产15万吨耐材用再生料生产

开发改备字（2024）106号开审表（2024）23号线建设项目

新能源材料研发中试基地项目开发改备字（2021）42号开审表（2022）1号国亮研究正极材料烧成用匣钵生产线项

开发改备字（2023）272号开审表（2024）9号院目

陶瓷基复合材料生产线项目开发改备字（2023）302号202313020500000062

4．生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力

根据发行人及贝斯特的环评报告、环评批复及第三方环保机构监测报告，经本所律师核查，报告期内发行人及贝斯特主要污染物排放情况、处理设施及其处理能力如下：

（1）废气

8-3-45补充法律意见书（一）

产生主要处理设处理能排放限值产生环节及主要污染物排放情况

主体 施 力 （mg/m3）颗粒物集气罩、除尘10符合《工业企业挥发各生产线上二氧化硫器、多维静电50性有机物排放控制标料、配料、搅氮氧化物等离子系统+100准》

拌、干燥、包 高温沸石催 80 （DB13/2322-2016）、非甲烷总烃装等过程产化燃烧装置、40《大气污染物综合排国亮生的废气甲醛有机废气焚25放标准》能够有

新材 酚类化合物 烧炉 100 （GB16297-1996）、效降低复合静电式《锅炉大气污染物排食堂烟气油烟排放浓2油烟净化器放标准》度，减颗粒物 5 （DB13/5161-2020）、取暖锅炉废少排放二氧化硫低氮燃烧器10《工业炉窑大气污染气量氮氧化物30物排放标准》

各生产线上 颗粒物 10 （DB13/1640-2012）、料、配料、搅二氧化硫50《饮食业油烟排放标贝斯拌、烧制、干除尘器准（试行）》特

燥等过程产 氮氧化物 100 （GB18483-2001）相生的废气关排放标准限制。

（2）废水产生主体产生环节及主要污染物主要处理设施处理能力排放情况办公区域产生的生活污水

化粪池、隔油池、MBR国亮新材食堂污水回用于厂区污水处理一体化设施

洗浴污水绿化浇灌、道不外排

化粪池、MBR污水处理 路喷洒抑尘贝斯特办公区域产生的生活污水一体化设施

（3）噪声产生主体产生环节及主要污染物主要处理措施处理能力排放情况各类生产设备、风机等设备厂房隔音、基础减符合《工业企业厂界国亮新材降噪量运行时产生的噪声震等噪声排放标准》

15dB（A）

贝斯特 各类生产设备、风机等设备 厂房隔音 （GB12348-2008）相

8-3-46补充法律意见书（一）

运行时产生的噪声关标准

（4）固体废物

报告期内发行人及贝斯特产生的固体废物主要为一般固废、危险固废及生活垃圾。

其中，一般固废主要为除尘灰，其产生后将作为原料返回至搅拌混合工序再利用于生产，未实际排放；危险固废主要为废矿物油、废油桶、废油漆桶、废胶桶等，其产生后暂存于厂区现有危废间，并定期交有资质的第三方处理；生活办公垃圾送环卫部门进行处理。

上述固废均综合利用或妥善处理，不外排。

5．委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，

转移、运输是否符合环保监管要求

根据发行人提供的危险废物委托处置合同、危险废物处置单位资质文件，经本所律师核查，报告期内发行人及贝斯特定期委托乐亭县海畅环保科技有限公司处置危险废物。

经核查，乐亭县海畅环保科技有限公司现持有河北省生态环境厅核发的《河北省危险废物经营许可证》（编号：1302250008），有效期自2021年1月1日至2025年12月31日。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第八十一条第三款的规定，“从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，贮存危险废物不得超过一年；确需延长期限的，应当报经颁发许可证的生态环境主管部门批准；法律、行政法规另有规定的除外。”根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人危险废物贮存期限不超过一年，不存在危险废物超期存放的情形。此外，发行人根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定，制定了《危险废物事故专项环境应急预案》，在厂区内建立了危险废物贮存场所，设置了危险废物贮存设施标志，并安排专人负责记录、保存危险废物管理台账，定期将危险废物委托乐亭县海畅环保科技有限公司处理，并由乐亭县海畅环保科技有限公司负责委托具备资质的第三方承担危险废物的运输义务。

根据发行人提供的危险废物转移联单，经本所律师登陆河北省固体废物管理信息系统核查，发行人危险废物的转移、运输符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》《危险废物转移管理办法》《道路危险货物运输管理规定（2023年修正）》的相关规定。

8-3-47补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为，发行人不存在超期存放情形，危险废物的转移、运输符合环保监管要求。

（二）补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

1．报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人委托第三方检测机构对生产经营过程中产生的污染物进行检测，具体检测情况如下：

检测机构检测对象报告日期报告编号检测项目检测结果唐山众联环境检众联检测符合检测标

国亮有限2021.4.12废气、噪声

测有限公司 H2021031201 准的要求众联检测符合检测标

2022.5.24废气、噪声

H2022034401 准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0065号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0022号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.4.25噪声

[2023]0053号准的要求

唐山众联环境检 TSZL自行监测 符合检测标

国亮新材2023.9.19噪声

测有限公司[2023]0150号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.8噪声

[2023]0179号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.27废气

[2024]0211号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.17噪声

[2024]0016号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.5.8噪声

[2024]0128号准的要求唐山众联环境检众联检测符合检测标

贝斯特2021.3.30废气、噪声

测有限公司 H2021031701 准的要求

8-3-48补充法律意见书（一）

众联检测符合检测标

2021.6.20废气

H2021031702 准的要求众联检测符合检测标

2022.5.11废气、噪声

H2022034301 准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0064号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0020号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.4.27噪声

[2023]0055号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.9.20噪声

[2023]0152号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.9噪声

[2023]0182号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.7.4废气

[2024]0220号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.18噪声

[2024]0019号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.18噪声

[2024]0189号准的要求

根据发行人提供的资料、环保部门负责人访谈情况，经本所律师核查，报告期内发行人所在地环保主管部门对发行人进行不定期环保现场检查，在前述检查中，发行人不存在因违反国家和地方环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

2．发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

经本所律师核查，发行人2023年度镁碳砖生产线存在超产且未及时重新报批环境影响评价文件，发行人已就该行为进行整改，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》之“问题4．生产经营合规性”之“二、安全生产合规性”之“（一）补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况”。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，发行人及控

8-3-49补充法律意见书（一）

股子公司生产经营项目属于登记管理范围，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司已根据有关法律、法规的规定办理了排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》。

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营、募投项目均办理了现阶段要求的备案或审批手续，具体情况详见本《补充法律意见书（一）》之“问题4．生产经营合规性”之“五、环保合规性”之“（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求”之“3．相关备案及审批流程”。

根据唐山市生态环境局开平区分局出具的《环境守法情况说明》，确认发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院自2021年1月1日起至今，无环境影响评价、环境保护等生态环境处罚记录，未发生过重大环境污染事件。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门

官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人、子公司生产经营、募投项目符合国家和地方环保要求。

问题10．募投项目的合理性、必要性

（1）募投项目尚未取得环评批复。申报材料显示，公司本次募集资金投资项目中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”的环评手续正在办理中。请发行人说明：目前项目环评取得的进展情况，如未能按期取得，是否对募投项目建设及投产产生重大不利影响，是否存在替代性方案及有效性。

请发行人律师核查问题（1）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

8-3-50补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已完成现阶段必须的环境影响评价手续，其中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”所涉的环评手续办理情况如下：

序号项目名称环评批复时间环评批复文号

1滑板水口产线技术改造项目2024.8.7开审表[2024]22号

2年产5万吨镁碳砖智能制造项目2024.8.19开审表[2024]26号

3年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目2024.8.12开审表[2024]23号

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已完成现阶段必须的环境影响评价手续，对本次募集资金投资项目的建设及投产不会产生重大不利影响。

问题11．其他问题

（5）订单获取的合规性。申报文件显示，公司的客户以国内知名钢铁生产企业为主，公司主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户。请发行人：*结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。*说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师核查问题（5），说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况

及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。

1．结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及

变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性

（1）报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比

8-3-51补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人业务主要通过招投标方式获取，少量通过商业谈判获取，发行人报告期各期通过招投标、商业谈判模式的收入金额及占比如下：

单位：万元，%获取方2024年1-6月2023年度2022年度2021年度式金额占比金额占比金额占比金额占比

招投标40125.0891.4188850.4890.2680112.0985.4670697.1882.85商业谈

3769.418.599585.549.7413635.1614.5414638.6617.15

判

合计43894.49100.0098436.02100.0093747.25100.0085335.84100.00

根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，经本所律师核查，报告期内发行人与同行业可比公司及主要竞争对手业务获取方式情况如下：

名称获取方式及占比北京利尔高温材料股份有限公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得（以下简称“北京利尔”）

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司通过投标方式获取整体承包客户，整体承包主要针对（以下简称“濮耐股份”）钢铁行业洛阳科创新材料股份有限公司在获得项目信息后通过协商或投标方式获取项目合同（以下简称“科创新材”）

江苏嘉耐高温材料股份有限公司主要业务来源为招投标方式；2022年度、2023年度通

（以下简称“嘉耐股份”，发行人主要竞争对过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比重分手）别为90.40%、89.55%

主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户；报告期发行人内通过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比

重分别为82.85%、85.46%、90.26%和91.41%

注：同行业可比公司中钢洛耐、瑞泰科技未公开披露业务获取方式，北京利尔、濮耐股份、科创新材未公开披露不同模式下各自的收入金额占比情况。

如上表所示，发行人与同行业可比公司及主要竞争对手的业务获取模式不存在重大差异。

8-3-52补充法律意见书（一）

（2）中标率情况及变动趋势

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人参与招投标项目318次，中标146次，中标率具体情况如下：

期间投标总数（次）中标数（次）中标率（%）

2024年1-6月623759.68

2023年度653756.92

2022年度602846.67

2021年度1314433.59

合计31814645.91

如上表所示，报告期内发行人中标率整体保持稳定。

如上文所述，根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，同行业可比公司北京利尔、濮耐股份、中钢洛耐、瑞泰科技、科创新材未披露报告期内参与投标的项目数

量及中标数量，主要竞争对手嘉耐股份2022年及2023年向前十大客户招投标中标的比例分别为56.00%、54.84%，与发行人中标率情况不存在重大差异。

2．各期招投标模式收入金额与招投标服务费的匹配情况

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人主要客户为国内中大型钢铁企业，以民营企业为主，发行人主营业务及产品、客户向发行人采购的承包项目不属于法律、法规和规范性文件规定的必须进行招标的范围。客户招投标的具体操作相对简易，一般由客户内部自主完成，委托第三方进行招投标的情况相对较少，无需发行人缴纳招投标服务费。

报告期内，发行人项目涉及的招投标服务费情况如下：

期间2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

招投标服务费（万元）0.121.720.394.77

招投标模式下的销售收入（万元）40125.0887247.6280112.0970697.18

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，报告期内发行人招投标服务费金额偏低，主要受客户类型及其需求和发行人业务结构的影响，需发行人缴纳招投标服务费的情况

8-3-53补充法律意见书（一）

相对偏少，符合发行人实际经营情况和下游客户的行业特征，与发行人各期招投标模式收入匹配。

（二）说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，涉及招投标管理的有关规定主要条款如下：

序号规定名称相关条款内容

第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

《中华人民（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；共和国招标（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

1投标法前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关

（2017修部门制订，报国务院批准。正）》法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

第六十六条涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行

以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。

第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。

前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可《中华人民分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程共和国招标建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务

2投标法实施第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开

条例（2019招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：修订）》（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作

8-3-54补充法律意见书（一）

序号规定名称相关条款内容出认定。

第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下

列情形之一的，可以不进行招标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；

（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。

招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标

第二条本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货

物、工程和服务的行为。

《中华人民第二十六条政府采购采用以下方式：共和国政府（一）公开招标；

3采购法（二）邀请招标；

（2014修（三）竞争性谈判；

正）》（四）单一来源采购；

（五）询价；

（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：

（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；

（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

《必须招标

第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：

4的工程项目

（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；

规定》

（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。

第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等

关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。

8-3-55补充法律意见书（一）

序号规定名称相关条款内容

第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监

理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重

要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

第二条不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型

基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体《必须招标范围包括：的基础设施（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；

5 和公用事业 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输

项目范围规基础设施项目；

定》（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；

（五）城市轨道交通等城建项目。

根据上述规定并经本所律师核查，发行人主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，其主营业务及产品不属于《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019修订）》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律、法规和规范性文件规定的必须进

行招标的范围，亦不存在国家机关、事业单位和团体组织向发行人采购的情形，不适用《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》等相关规定。此外，报告期内发行人下游客户主要为钢铁企业，主要客户会根据其生产需求并结合招投标管理法律法规及其内部规章制度的相关规定，综合判断相关采购是否需要履行招标程序，发行人根据客户采购程序要求，参与投标或与其进行商业谈判，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。

根据唐山市行政审批局、唐山市开平局行政审批局、唐山市开平区市场监督管理局、

唐山市开平区住房和城乡建设局出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用

8-3-56补充法律意见书（一）

河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市场监督管理部门官方网站，报告期内发行人不存在招投标纠纷，亦不存在因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因违反招投标管理相关法律、行政法规和规范性文件被追究法律责任或受到相关部门行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要订单获取符合招投标、主要客户采购等相关规定，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中不存在违法违规情形。

（三）针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序、核查范围如下：

1．查阅发行人报告期内的招投标文件及中标文件、主要客户访谈记录，核查发行

人订单获取渠道、中标情况；

2．查阅发行人报告期内财务会计账簿和销售费用明细，核查发行人各期招投标服

务费与收入金额是否匹配；

3．查阅发行人报告期内同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书，核查

发行人的招投标和中标情况与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性；

4．查阅《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规规定，核查发行人订单获取过程中是否符合相关法律法规；

5．对发行人主要客户进行访谈，核查发行人订单获取过程中是否符合主要客户采

购规定的要求；

6．查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全

国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市

场监督管理部门官方网站，核查报告期内发行人是否存在招投标纠纷以及因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形。

8-3-57补充法律意见书（一）

第二部分对发行人相关事项的补充核查

一、本次发行的批准与授权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人2024年第二次临时股东大会作出的关于批准本次发行以及授权董事会办理本次发行事宜的相关决议尚在有效期内，本次发行的批准与授权事项未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行已取得现阶段合法有效的批准与授权，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由成立于2002年11月1日的国亮有限按照截至2021年1月31日经审计

的扣除专项储备后的净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2021年4月13日取得唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200743437174Q）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》以及发行人的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形：

1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

2．股东大会决议解散；

3．因合并或者分立而解散；

4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

8-3-58补充法律意见书（一）

途径不能解决，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。

（三）发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司2023年11月23日，全国股转公司核发《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3147号），同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2023年12月8日，发行人股票在全国股转系统公开转让并挂牌，证券简称：国亮新材，证券代码：874134。

根据全国股转公司于2024年5月16日发布的《关于发布2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），国亮新材于2024年5月20日调入创新层。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，国亮新材股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；截至本《补充法律意见书（一）》

出具之日，发行人是股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向

不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

8-3-59补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制

人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．经核查，发行人股票于2023年12月8日在全国股转系统挂牌，且自2024年5月20日至今处于全国股转系统创新层，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2．经查阅发行人《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行

人已根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

3．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，

最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》

第十条第（二）、（三）项的规定。

4．根据相关主管机关出具的证明，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件

8-3-60补充法律意见书（一）

1．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人截至2023年12月31日的净资产

为65263.14万元，不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

2．经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不特定合格投资者

公开发行股票不超过2186.3212万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2514.2693万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于发行人总股本的25%。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。

3．根据《招股说明书》《审计报告》以及可比公司的估值水平，发行人预计市值不

低于2亿元，2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为8074.77万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为13.19%。符合预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。

4．经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规

定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领

域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并

披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报

告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经

营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

8-3-61补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发

行股票并在北交所上市的实质条件，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、发行人的独立性

（一）业务独立经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人具有独立的决策和执行机构，能够独立对外签订业务合同；发行人拥有完整的业务流程、独立的办公场所；发行人业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及主要不动产、专利、商标等相关资产的所有权

或者使用权，并具有独立的采购和销售渠道。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

1．经核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》

等相关规定产生，不存在股东越权任命的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员

8-3-62补充法律意见书（一）

不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

2．经核查，报告期各期末发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积

金的具体情况如下：

2024年6月30日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1111

已缴纳人数（人）105310531053105210521035

未缴纳人数（人）585858595976

2023年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1118

已缴纳人数（人）107310731073107510751022

未缴纳人数（人）454545434396

2022年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1050

已缴纳人数（人）101210131012996996986

未缴纳人数（人）383738545464

2021年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1170

已缴纳人数（人）110411041104110511051055

未缴纳人数（人）6666666565115

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司少数员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因主要为退休返聘人员、当月缴纳日后新入职员工、

异地缴纳、自愿放弃缴纳等。

8-3-63补充法律意见书（一）

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

根据发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰出具的承诺函，“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立；报告期内发行人及其控股子公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不会构成本次发行的重大法律障碍。

（四）机构独立经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等内部治理组织机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够按照《公司章程》、公司基本治理制度及内部规章制度的规定，独立运作并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立经核查，发行人设有独立财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经

8-3-64补充法律意见书（一）营活动。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

五、发起人、股东及实际控制人

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东及实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变根据发行人的书面说明、工商登记资料、《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人股本及其演变情况未发生变化，发行人股份均由股东真实持有，不存在委托持股、信托或者类似安排，不存在质押等权利受限情形。

七、发行人的业务

（一）根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司经营范围未发生重大变化。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司新增或更新后取得的主要业务资质或许可情况如下：

持证有效期限截

资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位资质/许可内容主体止日

安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 河北省住房和城

国亮2027.10.16建筑施工

证（2012）005466乡建设厅新材

固定污染源排911302007434371742029.10.29中华人民共和国-

8-3-65补充法律意见书（一）

持证有效期限截

资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位资质/许可内容主体止日

污登记回执 Q001Y 生态环境部贝斯固定污染源排91130200347938313中华人民共和国

2029.12.8-

特 污登记回执 A001W 生态环境部

亮达 安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 河北省住房和城

2027.12.16建筑施工

冶金证书（2019）011021乡建设厅

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经过公司登记机关核准登记，且已取得从事主营业务所必需的资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明，发行人是一家专

业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人报告期各期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%，主营业务突出。

（四）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1．控股股东、实际控制人

8-3-66补充法律意见书（一）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的控股股东、共同实际控制人为董国亮、赵素兰。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东

序号关联方关联关系

直接持有公司63.1490%股份，通过国亮合伙间接持有公司

1董国亮

1.6019%股份

2赵素兰直接持有公司8.8418%股份

3．发行人的董事、监事及高级管理人员

序号关联方关联关系

1董国亮公司董事长

2柳宝生公司董事、总经理

3赵素兰公司董事

4王义龙公司董事、副总经理

5孙加林公司独立董事

6郭莉莉公司独立董事

7陈伟勇公司独立董事

8张恒公司监事会主席

9杨微公司监事

10王健公司职工代表监事

11崔英公司副总经理、财务负责人

12张连进公司副总经理

13王伟强公司副总经理

14盛高霞公司副总经理

15李博公司副总经理、董事会秘书

4．上述第1-3项关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5．上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除发行人及其控股子公司以外的法人或非法人组织

8-3-67补充法律意见书（一）

序号关联方关联关系

1国亮合伙实际控制人董国亮担任执行事务合伙人

实际控制人董国亮、赵素兰合计持股100%，其年

2亮富兰特

满十八周岁儿子董金峰担任执行董事兼总经理

副总经理、财务负责人崔英年满十八周岁女儿持股

3唐山毛花旅游咨询有限公司

100%并担任执行董事兼经理

独立董事陈伟勇持股100%，其胞兄陈伟武担任执

4北京燕云陈氏酒业有限公司

行董事兼经理

远江盛邦（北京）网络安全科技股份有

5独立董事陈伟勇担任独立董事

限公司

6明光瑞尔竞达科技股份有限公司独立董事孙加林担任独立董事

7北京科耐博研高温材料技术有限公司独立董事孙加林的女儿孙宇含担任执行董事

8宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

9唐山三友硅业股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

10北京赛目科技股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

11深圳市润衡财经软件有限公司独立董事郭莉莉的胞姐郭莉萍持股60%

12唐山凯航科技有限责任公司监事杨微的父亲杨双森担任执行董事兼总经理

13唐山市高旭商贸有限公司监事杨微的配偶芮旺持股90%并担任经理

实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙持股

14海南南官迎企业管理咨询有限公司

100%并担任执行董事兼总经理、财务负责人

6．发行人的控股子公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在中国境内设有3家控股子公司，即贝斯特、亮达冶金、国亮研究院，该等控股子公司的基本情况如下：

（1）贝斯特

贝斯特现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：

企业名称唐山贝斯特高温材料有限公司

统一社会信用代码 91130200347938313A

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈永强

8-3-68补充法律意见书（一）

注册资本5000万元成立日期2015年9月1日营业期限2015年9月1日至长期住所唐山市开平区开凤路2502号

一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料销售；货物进出口；新

经营范围材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构发行人持股100%

（2）亮达冶金

亮达冶金现持有唐山市开平区行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：

企业名称唐山亮达冶金工程有限公司

统一社会信用代码 91130205MA09N1XP8A

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蒋俊奇注册资本4000万元成立日期2018年1月10日营业期限2018年1月10日至2037年12月19日

住所唐山市开平区北环道35号（河北国亮新材料股份有限公司院内）

一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；高品质特种钢铁材料销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构发行人持股100%

（3）国亮研究院

国亮研究院现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：

企业名称唐山国亮新能源研究院有限公司

8-3-69补充法律意见书（一）

统一社会信用代码 91130200MA0G229A7E

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王义龙注册资本10000万元成立日期2021年3月3日营业期限2021年3月3日至长期住所河北省唐山市开平高新技术产业开发区电瓷道16号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷经营范围制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构发行人持股100%

7．发行人的分公司

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在中国境内设有1家分公司，其基本情况如下：

企业名称河北国亮新材料股份有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110111MAD89C2K6P

类型其他股份有限公司分公司（非上市）负责人张连进成立日期2023年12月28日营业期限2023年12月28日至长期

住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D27646（集群注册）

一般项目：建筑材料销售；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

经营范围会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8．其他关联方

序号关联方关联关系

1王海勇曾担任国亮有限监事，已于2021年4月离任

8-3-70补充法律意见书（一）

2姚春战曾担任发行人副总经理，已于2021年12月卸任

3武桥重工集团股份有限公司独立董事陈伟勇曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

北京光环新网科技股份有限

4独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2022年5月卸任

公司

5科迈化工股份有限公司独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

6航天智造科技股份有限公司独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

唐山市开平区国锦企业管理实际控制人董国亮曾任执行事务合伙人，已于2021年7月注

7中心（有限合伙）销

实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾担任执行事务

8亮宸合伙合伙人，已于2021年6月卸任唐山斑马仓装饰工程有限公实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%担任

9

司执行董事兼经理，已于2023年7月转让并辞任实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%并担

10唐山斑材科技有限公司

任执行董事兼经理，已于2023年6月注销

11唐山顺杨昌义商贸有限公司监事杨微父亲杨双森曾担任总经理，已于2022年1月注销

12唐山浩观商贸有限公司监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于2022年2月注销

13唐山迈仲迪商贸有限公司监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于2022年2月注销

实际控制人董国亮胞兄的儿子董帅曾经持股100%并担任执行

14唐山腾峰科技有限公司

董事兼总经理，已于2024年5月转让并辞任河北华通线缆集团股份有限

15独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2024年8月辞任

公司

（二）关联交易

根据《审计报告》以及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人自2024年1月1日至2024年6月30日期间发生的主要关联交易如下：

1．关联担保

担保方担保金额（万元）担保类型

董国亮、赵素兰1100.00保证

董国亮、赵素兰7000.00保证

董国亮、赵素兰5365.00保证

董国亮、赵素兰330.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院1500.00保证

8-3-71补充法律意见书（一）

董国亮、赵素兰、国亮研究院3000.00保证

贝斯特11000.00抵押

董国亮、赵素兰1000.00保证

董国亮、赵素兰640.00保证

董国亮、赵素兰、国亮新材1000.00保证

董国亮980.00保证

董国亮、赵素兰999.00保证

董国亮、赵素兰300.00保证

2．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2024年1-6月关联管理人员薪酬216.57

（三）关联交易的决策制度及承诺

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易的审议

权限、决策程序、关联方回避等事项作出了明确规定。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员分别

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前述承诺未发生变化。

（四）同业竞争情况及承诺

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形，未发生变化。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员分别

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前述承诺未发生变化。

8-3-72补充法律意见书（一）

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

8-3-73补充法律意见书（一）

序权利宗地面积建筑面积权利不动产权证号坐落权利类型权利性质证载用途使用期限号人（㎡）（㎡）限制

冀（2021）开平工业用地/办公/

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场2006.12.28-2

1区不动产权第仓储/车库/车位/50685.9032648.63抵押

赵庄村东侧用权/房屋所有权化商品房056.12.27

国亮0005366号工业/其他

新材冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场2015.12.22-2

2区不动产权第工业用地/工业71214.3036607.70抵押

北环道35号用权/房屋所有权化商品房065.12.21

0014319号

冀（2024）开平

贝斯唐山市开平区国有建设用地使出让/市场工业用地/办公/2019.3.6-206

3区不动产权第39490.7520855.06抵押

特开凤路2502号用权/房屋所有权化商品房工业/公用设施9.3.5

0020102号

国亮冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场2021.12.21-2

4研究区不动产权第工业用地/工业33573.6923498.88抵押

电瓷道16号用权/房屋所有权化商品房071.12.20院0028619号

合计194964.64113610.27-

注：上述不动产权抵押情况详见本《补充法律意见书（一）》第二部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

8-3-74补充法律意见书（一）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司上述不动产权上存在部分建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况，具体如下：

序号使用方建筑物名称地址用途面积（㎡）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

唐山市开平区北环

3国亮新材西厂方窑棚临时仓储480.00

道35号

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

废旧包装袋库唐山市开平区开凤

6贝斯特临时仓储400.00

房路2502号

合计6802.72

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及其控股子公司贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。经我局核实，国亮公司、贝斯特自2021年1月1日至今不存在因违反房屋建设、建筑工程管理等法律法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记录。”此外，根据发行人提供的资料，经核查，发行人购买了河北省唐山市开平区石城雅居202-1-802、202-1-1502、202-2-902、204-1-1601、204-2-1202以及河北省唐山市开平

区新野和园 H2-1-1602、H2-2-901、H2-2-902、H2-2-1501、H2-2-1502 共计 10 套商品房，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述商品房的权属证书正在办理中。

经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、建筑市场监督管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

8-3-75补充法律意见书（一）发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期拆除影

响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。

（二）承租物业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人对外承租情况如下：

承租

序号出租人坐落面积（㎡）实际用途租赁期限人唐山市开平

唐山市开平区开平镇西帅2014.8.30-20

1区开平镇西公司15332.80储料场

甲河村34.8.29帅甲河村

2021.12.15-2

210030.00

唐山市开平区洼里镇后营原料储存026.12.15赵铁庄公司

村西北侧、开凤路东侧和中转

2023.1.1-202

32600.00

6.12.31

唐山市开平区东城绿庭52024.8.1-202

4李宇轩公司80.50宿舍

楼1单元204室5.7.31

唐山市开平区新野上郡和2024.1.15-20

5孟庆岭公司116.00宿舍

园201楼1单元120225.1.14

唐山市开平区东城绿庭雅2024.2.5-202

6王有然公司90.00宿舍

园13楼4单元1302室5.2.4

唐山市开平区东城景苑1082024.2.26-20

7檀大为公司80.00宿舍

楼2单元1404室25.2.25

唐山市开平区石城雅居1062024.3.17-20

8石翠萍公司123.39宿舍

楼4单元802室25.3.16

唐山市开平区东城绿庭怡2024.4.22-20

9王小隋公司90.00宿舍

园9楼1单元1803室25.4.21

8-3-76补充法律意见书（一）

天津市东丽区森淼里2024.1.31-20

10翟洪艳公司85.00宿舍

1-5-10125.1.31

河北省邯郸市武安市上洛2024.1.1-202

11陈卫国公司65.00宿舍

阳西北17-2-24号4.12.31

唐山市丰南区雪莲湾2024.8.25-20

12李德云公司80.00宿舍

A01-6-201 25.8.25

唐山市丰南区雪莲湾2024.8.25-20

13李德云公司116.00宿舍

A14-2-301 25.8.25

江苏省海门市包场镇东兴2024.11.9-20

14王思平公司228.48宿舍

东港五组25.11.8

唐山市曹妃甸区五场海景2024.4.25-20

15霍冬梅公司100.50宿舍

丽苑小区8栋1单元502室25.4.24

唐山市开平区新野上郡宁2024.9.11-20

16李金连公司73.52宿舍

园2楼1单元402室25.9.10

韩艳莉、郑唐山市丰南区小集镇百合2024.7.16-20

17公司79.93宿舍

宏宇家园一栋三门402号25.7.15

沧州市渤海新区港务局住2024.6.24-20

18郭树秀公司116.73宿舍

宅小区3-2-30325.6.23

沧州市渤海新区港务局住2024.6.24-20

19张淑芳公司117.44宿舍

宅小区15-1-110125.6.23

唐山市开平区新野上郡宁2024.11.1-20

20郝文生公司73.52宿舍

园2楼3单元702室25.10.31

唐山市丰南区西葛镇西葛2024.10.7-20

21李树生公司200.00宿舍

村25.10.6唐山希望之

唐山市曹妃甸区国睿商务2024.10.1-20

22星众创空间公司158.01宿舍

花园102幢802号、725号25.4.30有限公司唐山希望之

唐山市曹妃甸区国睿商务2024.10.1-20

23星众创空间公司43.44宿舍

花园102幢415号25.4.30有限公司

（三）知识产权

1．注册商标

8-3-77补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已注册商标未发生变化。

2．专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司境内有效专利如下：

序专利类取得权利专利权人专利号专利名称申请日期号型方式限制一种抗热震性好的中间包

ZL20241078 原始

1国亮新材永久衬浇注料及其制备方发明2024.6.19无

9021.X 取得

法

ZL20241077 一种快干防爆浇注料及其 原始

2国亮新材发明2024.6.17无

3556.8制备方法取得

ZL20241077 一种高强度长寿命铝碳化 原始

3国亮新材发明2024.6.15无

1589.9硅碳砖及其制备方法取得

ZL20241014 一种铝镁碳砖及其制备方 原始

4国亮新材发明2024.2.2无

8761.5法取得

ZL20241012 一种镁碳质浇注料及其制 原始

5国亮新材发明2024.1.30无

1489.1备方法取得

ZL20241006 一种中间包涂抹料及其制 原始

6国亮新材发明2024.1.18无

9473.0备方法取得

ZL20231184 一种钢包浇注料及其制备 原始

7国亮新材发明2023.12.29无

3531.2方法取得

ZL20231170 一种耐高温铁沟浇注料及 原始

8国亮新材发明2023.12.13无

3689.X 其制备方法 取得

ZL20231160 一种高寿命滑板砖及其制 原始

9国亮新材发明2023.11.29无

5989.4备方法取得

ZL20231121 一种抗钢水冲刷的中间包 原始

10国亮新材发明2023.9.20无

2042.7冲击板及其制备方法取得

ZL20231094 一种环保型中间包干式料 原始

11国亮新材发明2023.7.31无

4601.7及其制备方法取得

ZL20231083

12国亮新材一种耐火材料制品浇注用发明2023.7.10原始无

8872.4

8-3-78补充法律意见书（一）

定量输送设备取得

ZL20231081 一种耐火材料压制成型模 原始

13国亮新材发明2023.7.4无

1326.1具取得

ZL20231070 一种耐火材料坯体的热处 原始

14国亮新材发明2023.6.14无

2501.3理工艺取得

ZL20231084 一种摆动流槽浇注料及其 原始

15国亮新材发明2023.7.11无

3380.4制备方法取得

ZL20231016 一种机压中间包挂板及其 原始

16国亮新材发明2023.2.24无

2379.5制备方法取得

ZL20221088 一种长寿命摆动沟浇注料 原始

17国亮新材发明2022.7.25无

0027.9及其制备方法取得

ZL20201016 一种复合中间包干式料及 原始

18国亮新材发明2020.3.11质押

5495.9其制备方法取得

一种利用激光测距仪测量

ZL20191065 原始

19国亮新材钢包内部尺寸的设备及其发明2019.7.18质押

1188.9取得

操作方法

ZL20151004 氧化镁-氧化镍-二氧化钛 原始

20国亮新材发明2015.2.1质押

9549.4复合材料的制备方法取得

ZL20141005 中间包弥散式透气砖及其 原始

21国亮新材发明2014.2.14质押

0793.8制备方法取得

ZL20141004 中间包复合稳流器及其制 原始

22国亮新材发明2014.2.13质押

9973.4备方法取得

ZL20242019 一种用于中间包稳流器的 实用新 原始

23国亮新材2024.1.26无

1511.5吊具型取得

ZL20232309 实用新 原始

24国亮新材一种钢包局部修补机构2023.11.16无

9539.0型取得

ZL20232309 一种产品耐火性能检测工 实用新 原始

25国亮新材2023.11.16无

9470.1装型取得

ZL20232278 实用新 原始

26国亮新材一种钢包施工用新型胎模2023.10.17无

2044.1型取得

ZL20232059 一种易脱模钢包水口座砖 实用新 原始

27国亮新材2023.3.24无

9217.3成型模具型取得

28 国亮新材 ZL20222333 一种砖坯出窑机构 实用新 2022.12.12 原始 无

8-3-79补充法律意见书（一）

3561.2型取得

ZL20222236 实用新 原始

29国亮新材一种中间包胎具2022.9.6无

2715.4型取得

ZL20222198 一种防止卷渣中间包挡渣 实用新 原始

30国亮新材2022.7.29无

5921.4墙型取得

ZL20222172 实用新 原始

31国亮新材一种上水口及其压制模具2022.7.5质押

5313.X 型 取得

ZL20222150 实用新 原始

32国亮新材一种可更换的高炉撇渣器2022.6.15质押

4864.3型取得

ZL20222114 实用新 原始

33国亮新材一种压力机自动除尘装置2022.5.13质押

4917.5型取得

ZL20222113 实用新 原始

34国亮新材一种手动垫柱2022.5.11质押

1090.4型取得

ZL20222048 一种用于制作热震实验标 实用新 原始

35国亮新材2022.3.5质押

9407.5砖的模具型取得

ZL20222019 一种钢包内衬渣线砖及其 实用新 原始

36国亮新材2022.1.25质押

8234.1砌筑结构型取得

ZL20212295 实用新 原始

37国亮新材一种钢包浇注设备2021.11.29质押

4855.6型取得

ZL20212280 实用新 原始

38国亮新材一种铁包包嘴包胎2021.11.16质押

5533.5型取得

ZL20212111 一种可以延长多流双中间 实用新 原始

39国亮新材2021.5.24质押

9556.4包使用寿命的稳流器型取得

ZL20212049 实用新 原始

40国亮新材一种钢包浇筑用胎模2021.3.9质押

5092.0型取得

ZL20212039 实用新 原始

41国亮新材一种支铁沟流嘴预制件2021.2.23质押

8874.2型取得

ZL20212040 一种用于制备透气砖的基 实用新 原始

42国亮新材2021.2.23质押

0816.9片型取得

ZL20202148 一种能够带壳成型的钢包 实用新 原始

43国亮新材2020.7.24质押

5048.3透气砖的透气芯模具型取得

ZL20202021 实用新 原始

44国亮新材一种稳流器内模2020.2.27质押

5613.8型取得

8-3-80补充法律意见书（一）

ZL20202018 一种铁水包内衬浇筑用胎 实用新 原始

45国亮新材2020.2.20质押

8194.3具型取得

ZL20202010 一种下水口及用于压制其 实用新 原始

46国亮新材2020.1.18质押

9268.X 的模具 型 取得

ZL20192224 一种加强钢包下渣线浇注 实用新 原始

47国亮新材2019.12.16质押

7492.5用胎模型取得

ZL20192224 一种中间包干式料施工用 实用新 原始

48国亮新材2019.12.16质押

7356.6盛料布料斗型取得

ZL20192034 一种可以降低砌筑三角缝 实用新 原始

49国亮新材2019.3.19质押

8191.9间隙的镁碳砖型取得

ZL20192021 一种粉料下料口用自动除 实用新 原始

50国亮新材2019.2.19质押

0368.9铁器型取得

ZL20192020 一种耐冲击的铁沟浇注胎 实用新 原始

51国亮新材2019.2.19质押

7870.4具型取得

ZL20192020 实用新 原始

52国亮新材一种透气砖用分离基片2019.2.18质押

6401.0型取得

ZL20182009 一种能够提高透气砖使用 实用新 原始

53国亮新材2018.1.19质押

1800.2效果的透气芯成型模具型取得

ZL20182001 一种透气砖使用的空心基 实用新 原始

54国亮新材2018.1.4质押

2655.4片型取得

国亮有限、天津冶金

ZL20192112 一种用于钢包内部尺寸测 实用新 原始

55集团轧三2019.7.17无

2099.7量的激光测距装置型取得

钢铁有限公司

ZL20162018 一种浇注中间包永久层的 实用新 原始

56国亮新材2016.3.10质押

2818.4包胎型取得

中国科学一种多用途含低维碳的陶

院过程工 ZL20171069 原始

57瓷/炭复合材料及其生产发明2017.8.14无

程研究所、3269.6取得方法贝斯特

ZL20161059 金属铝结合碳化硅复相材 原始

58贝斯特发明2016.7.26无

3388.X 料及其制备方法 取得

8-3-81补充法律意见书（一）

ZL20222293 一种低碳钢保护渣用处理 实用新 原始

59贝斯特2022.11.4无

3636.4装置型取得

ZL20222293 一种低碳钢保护渣加料装 实用新 原始

60贝斯特2022.11.4无

3654.2置型取得

ZL20222289 一种中包低碳碱性覆盖剂 实用新 原始

61贝斯特2022.11.1无

3805.6用混合装置型取得

ZL20222289 实用新 原始

62贝斯特一种透气砖座砖2022.11.1无

3788.6型取得

ZL20202036 一种连铸用保护渣烘烤装 实用新 原始

63贝斯特2020.3.21无

5327.X 置 型 取得

ZL20202036 实用新 原始

64贝斯特一种钢包用透气砖芯2020.3.21无

5306.8型取得

ZL20202036 实用新 原始

65贝斯特一种新型钢包座砖2020.3.21无

5287.9型取得

ZL20202036 一种结晶器保护渣自动加 实用新 原始

66贝斯特2020.3.21无

5291.5料器型取得

ZL20202036 实用新 原始

67贝斯特一种钢包透气砖2020.3.20无

1214.2型取得

ZL20202036 一种半自动连铸结晶器保 实用新 原始

68贝斯特2020.3.20无

1233.5护渣加入装置型取得

ZL20202036 实用新 原始

69贝斯特一种钢包透气砖保护装置2020.3.20无

1215.7型取得

ZL20182022 实用新 原始

70贝斯特一种透气芯钢壳卷边机2018.2.8无

5246.2型取得

ZL20172184 一种故障少、易维修的窑 实用新 原始

71贝斯特2017.12.26无

3349.7车轨道转向转盘型取得

ZL20172183 一种安全预警准确可靠的 实用新 原始

72贝斯特2017.12.25无

2387.2钢包底吹透气芯型取得

ZL20172183 一种不易损坏的钢包底吹 实用新 原始

73贝斯特2017.12.25无

4282.0透气砖型取得

ZL20172142 一种耐火材料成型振动平 实用新 原始

74贝斯特2017.10.31无

7601.6台型取得

8-3-82补充法律意见书（一）

3．计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已登记计算机软件著作权未发生变化。

4．域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已备案域名未发生变化。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括机械设备、运输设备、办公设备等，该等设备处于有效使用期内。

（五）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已披露的担保情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大采购合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至

2024年6月30日正在履行的合同或框架合同下年度累计已发生金额超过2000万元或

对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同如下：

序号供应商名称合同内容合同金额签署日期履行情况汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

1高铝骨料、高铝料等2024.5.1正在履行

金辅料有限公司金额

8-3-83补充法律意见书（一）

海城市国铭耐火材料制造框架合同无

2电熔镁砂2024.3.7正在履行

有限公司金额框架合同无

3海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2024.6.16正在履行

金额

邯郸市贵千恒机械制造有滑板、水口、引流砂框架合同无

42024.4.1正在履行

限公司和机构等金额

淄博必力福新材料科技有板状刚玉、活性氧化框架合同无

52024.3.10正在履行

限公司铝金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

6高铝骨料、高铝料等2023.1.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

7电熔镁砂2023.1.28履行完毕

有限公司金额

镁碳再生料、刚玉再框架合同无

8唐山腾峰科技有限公司2023.1.1履行完毕

生料金额框架合同无

9海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2023.6.20履行完毕

金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

10镁碳砖2023.1.1履行完毕

限公司金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

11高铝骨料、高铝料等2022.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

12镁碳砖2022.1.1履行完毕

限公司金额大石桥淮林耐火材料有限框架合同无

13镁碳砖2022.2.1履行完毕

公司金额辽宁富地合耐火材料有限框架合同无

14电熔镁砂2022.6.6履行完毕

公司金额大石桥淮林耐火材料有限框架合同无

15镁碳砖2021.1.1履行完毕

公司金额

智信搏德（天津）科技产框架合同无

16高铝骨料、高铝料等2021.1.1履行完毕

业有限公司金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

17镁碳砖2021.1.1履行完毕

限公司金额

8-3-84补充法律意见书（一）

浙江自立新材料股份有限框架合同无

18板状烧结刚玉2021.1.1履行完毕

公司金额

2．重大销售合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至

2024年6月30日正在履行的框架合同下年度累计已发生金额超过4000万元或对发行

人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同如下：

序号客户名称合同内容合同金额签署日期履行情况普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

1钢包内衬整体承框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司包河北东海特钢集团有

2连铸中间包承包框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

3框架合同无金额2024.1.1正在履行

责任公司应及施工河北纵横集团丰南钢

4钢包承包框架合同无金额2024.4.26正在履行

铁有限公司河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

5框架合同无金额2023.11.19正在履行

限公司整体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

6钢包内衬整体承框架合同无金额2023.5.12履行完毕

限公司包河北东海特钢集团有

7连铸中间包承包框架合同无金额2023.5.18履行完毕

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

8框架合同无金额2023.1.1履行完毕

责任公司应及施工河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

9框架合同无金额2022.12.26履行完毕

限公司整体承包天津钢铁集团有限公以实际结算金额

10钢水罐整体承包2023.4.4正在履行

司为准河北纵横集团丰南钢

11钢包承包框架合同无金额2022.2.26履行完毕

铁有限公司

8-3-85补充法律意见书（一）

赤峰中唐特钢有限公

12钢包承包框架合同无金额2023.5.12正在履行

司普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

13炼钢水包内衬整框架合同无金额2021.12.20履行完毕

限公司体承包普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

14炼钢水包内衬整框架合同无金额2022.5.28履行完毕

限公司体承包河北燕山钢铁集团有钢包用耐材及劳

15框架合同无金额2022.9.10履行完毕

限公司务承包非精炼钢水包及河北东海特钢集团有

16精炼钢水包内衬框架合同无金额2021.5.11履行完毕

限公司整体承包

唐山瑞丰钢铁（集团）

17钢包整体承包框架合同无金额2021.7.1履行完毕

有限公司

唐山瑞丰钢铁（集团）

18钢包整体承包框架合同无金额2022.6.14履行完毕

有限公司河北纵横集团丰南钢

19钢包承包框架合同无金额2021.2.26履行完毕

铁有限公司唐山市德龙钢铁有限钢包耐材整体承

20框架合同无金额2021.1.25履行完毕

公司包天津钢铁集团有限公以实际结算金额

21钢水罐整体承包2021.4.23履行完毕

司为准

3．重大借款合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要借款合同及其对应担保情

况如下：

序借款金额（万借款人贷款人借款期限担保情况

号元）交通银行股份有限公司唐

1国亮新材27502023.9.25-2024.7.2抵押、质押

山分行

8-3-86补充法律意见书（一）

交通银行股份有限公司唐

2国亮新材12502023.11.3-2024.7.2抵押、质押

山分行中国建设银行股份有限公

3国亮新材29952023.8.11-2025.8.11抵押

司唐山开平支行河北唐山农村商业银行股

4国亮新材70002022.7.15-2024.7.14抵押、保证

份有限公司开平支行中国邮政储蓄银行股份有

5国亮新材30002024.5.16-2025.5.15保证

限公司唐山市分行中国邮政储蓄银行股份有

6国亮新材15002024.5.7-2025.5.6抵押、保证

限公司唐山市分行中国建设银行股份有限公

7国亮新材17902023.4.1-2025.3.30质押、保证

司唐山开平支行交通银行股份有限公司唐

8国亮新材20002024.6.6-2025.6.6抵押、质押

山分行

4．重大抵押/质押合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要抵押/质押合同如下：

最高担保序被担保主债权存续抵押/质押权人抵押物/质押物金额（万号期间

元）交通银行股份有限公贝斯特名下不动产权（冀[2019]开平区

1110002024.3.18-2027.3.31司唐山支行不动产权第0003121号）[注1]交通银行股份有限公

2国亮新材名下510项机器设备110002024.3.18-2025.9.8

司唐山支行交通银行股份有限公

3国亮新材名下16项专利110002024.3.18-2026.8.3

司唐山支行中国建设银行股份有国亮新材名下不动产权（冀[2021]开平

46986.232023.8.8-2025.8.8限公司唐山开平支行区不动产权第0005366号）中国建设银行股份有

5国亮新材名下14项专利2041.792023.3.20-2025.3.19

限公司唐山开平支行6河北唐山农村商业银国亮新材名下不动产权（冀[2021]开平70002022.7.14-2024.7.14

8-3-87补充法律意见书（一）行股份有限公司开平区不动产权第0008172号）[注2]支行中国邮政储蓄银行股国亮研究院名下不动产权（冀[2022]

7份有限公司唐山市分15002023.5.24-2028.5.23开平区不动产权第0000032号）[注3]行

注：（1）贝斯特于2024年9月4日取得新换发的编号为冀（2024）开平区不动产权第0020102号不动产权证书；（2）国亮新材于2024年7月15日取得新换发的编号为冀（2024）开平区不动产

权第0014319号不动产权证书。（3）国亮研究院于2024年12月24日取得新换发的编号为冀（2024）开平区不动产权第0028619号不动产权证书。

5．重大工程合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要建设工程施工合同如下：

序号发包人承包人签署时间工程名称合同金额唐山国亮新能源研究院有限公国亮研唐山润德建筑工

12022.1.18司建设新能源材料研发中试基2227万元

究院程有限公司地项目经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，未发生变化。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

8-3-88补充法律意见书（一）

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人其他应收款为14795941.58元，主要系保证金、押金、备用金等；其他应付款为

257962.02元，主要系员工报销款等；上述其他应收款、其他应付款均为发行人开展正

常经营活动所产生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生新的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人书面说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。

十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东大会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事、高级管理

8-3-89补充法律意见书（一）

人员变化情况如下：

（一）董事变化

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举董国亮、柳宝生、赵素兰、王义龙、孙加林、郭莉莉、陈伟勇为公司董事并共同组成第二届董事会，其中孙加林、郭莉莉、陈伟勇为独立董事；前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意选举董国亮为董事长。

（二）监事变化

因发行人第一届监事会任期届满，发行人于2024年6月19日召开2024年第一次职工代表大会，同意选举王健担任公司职工代表监事；于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举张恒、杨微为公司监事，与王健共同组成第二届监事会，前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届监事会第一次会议，同意选举张恒为监事会主席。

（三）高级管理人员变化

2022年12月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意聘任张连进为副总经理。

2024年1月9日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，同意崔英辞去董事会秘书职务，并聘任李博为董事会秘书，聘任崔英、王伟强为副总经理。

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任柳宝生为公司总经理，王义龙、张连进、王伟强、盛高霞为公司副总经理，崔英为公司副总经理兼财务负责人，李博为公司副总经理兼董事会秘书；前述人员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

本所律师认为，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。

8-3-90补充法律意见书（一）

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子

公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间执行的主要税种、税率如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

1增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、9%、6%额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税按实际缴纳的增值税、消费税计缴7%

3教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

4地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

5企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

注：发行人、贝斯特企业所得税率为15%，亮达冶金、国亮研究院企业所得税率为25%。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股

子公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间享受的主要税收优惠政策如下：

1．发行人持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于

2021 年 9 月 18 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202113000344），有效期为三年。贝斯特持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于

2021 年 9 月 18 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202113000805），有效期为三年。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人、贝斯特提交的高新技术企业复审申请已通过，有效期为3年，发行人、贝斯特自2024年1月1日至2024年6月30日期间按15%的优惠税率计算并缴纳企业所得税。

2．根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允

8-3-91补充法律意见书（一）

许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，发行人、贝斯特享受上述优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2024年

1月1日至2024年6月30日期间获得的财政补贴情况如下：

序

补贴项目补贴依据补贴金额（元）号年产3万吨特种耐材《唐山市开平区发展和改革局关于申请拨付

1生产线智能化改造升2020年第四批省战略性新兴产业发展专项资190076.46级技改项目（省级）金的请示》（开发改呈[2021]4号）年产3万吨特种耐材《唐山市开平区工业和信息化局关于环渤海

2生产线智能化改造升地区新型工业化基地建设专项资金（第一批）42220.20级技改项目（市级）的请示》（开工信呈[2021]3号）《唐山市开平区人民政府关于印发<唐山市开平区招商引资及项目建设资金扶持办法>河北省唐山市开平区（2021年修订）的通知》（开政函[2021]114

347484.39项目建设扶持资金号）、《唐山市开平区人民政府办公室关于印发<开平区支持落地项目加快建设扶持办法>的通知》（开政办函[2023]33号）《河北省财政厅等七部门关于印发<河北省财政金融合力支持企业发展专项资金管理办法>

4河北省企业上市补助1000000.00的通知》（冀财金[2022]33）、《关于组织申报

2023年上市挂牌融资补助的通知》《唐山市开平区人民政府关于印发<开平区关河北省唐山市开平区

5于加快推进企业上市挂牌工作的暂行办法>的1500000.00

企业上市资金通知》

合计2779781.05经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

8-3-92补充法律意见书（一）

（四）根据国家税务总局唐山市税务局出具的证明，经本所律师查询国家税务总局

河北省税务局、重大税收违法失信主体信息查询官方网站，发行人及其控股子公司自

2024年1月1日至2024年6月30日期间不存在重大税务违法违规行为。

十六、环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》

出具之日，发行人及其控股子公司贝斯特已履行固定污染源排污登记备案程序。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形。

（二）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年1月1日至2024年6月30日期间不存在因违反有关安全生产方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人本次募集资金投资项目新取得的环评批复情况如下：

序号项目名称环评批复时间环评批复文号

1滑板水口产线技术改造项目2024.8.7开审表[2024]22号

2年产5万吨镁碳砖产线建设项目2024.8.19开审表[2024]26号

3年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目2024.8.12开审表[2024]23号

8-3-93补充法律意见书（一）

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》

出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股

东、董事长、总经理的书面说明、有权机关出具的证明，经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及

北交所官方网站，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件且已履行现阶段必需

8-3-94补充法律意见书（一）

的内部审批程序，本次发行申请尚需通过北交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本《补充法律意见书（一）》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

8-3-95补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》之签

署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：康晓阳

__________________________张狄柠

_____________廖璐

_____________年月日

8-3-96北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

康达股发字[2024]第0057-2号

二〇二五年六月

8-3-1补充法律意见书（二）

目录

第一部分对首轮审核问询函相关事项的补充核查.................................8

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性....................................8

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现.................................13

问题4．生产经营合规性..........................................14

问题10．募投项目的合理性、必要性....................................45

问题11．其他问题............................................45

第二部分对本次发行相关事项的补充核查...................................53

一、本次发行的批准与授权.........................................53

二、本次发行的主体资格..........................................53

三、本次发行的实质条件..........................................54

四、发行人的独立性............................................57

五、发起人、股东及实际控制人.......................................60

六、发行人的股本及其演变.........................................60

七、发行人的业务.............................................60

八、关联交易及同业竞争..........................................61

九、发行人的主要财产...........................................65

十、发行人的重大债权债务.........................................75

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................80

十二、发行人章程的制定与修改.......................................80

十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................81

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化..................................81

十五、发行人的税务............................................82

十六、环境保护和产品质量、技术等标准...................................83

十七、发行人募集资金的运用........................................84

十八、发行人业务发展目标.........................................84

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................84

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................85

二十一、结论性意见............................................85

8-3-2补充法律意见书（二）

释义

在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/国指河北国亮新材料股份有限公司亮新材河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行本次发行指股票并在北京证券交易所上市的行为

国亮有限指唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身国亮研究院指唐山国亮新能源研究院有限公司贝斯特指唐山贝斯特高温材料有限公司亮达冶金指唐山亮达冶金工程有限公司

国亮合伙指唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）亮富兰特指唐山亮富兰特咨询服务有限公司银耐联指唐山银耐联电子商务有限公司滑板水口产线技术改造项河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改造项指目目年产5万吨镁碳砖产线建

设项目/年产5万吨镁碳砖指河北国亮新材料股份有限公司年产5万吨镁碳砖智能制造项目智能制造项目年产15万吨耐材用再生料唐山贝斯特高温材料有限公司年产15万吨耐材用再生料生产线建指生产线建设项目设项目研发中心建设项目指河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目

本所/法律顾问指北京市康达律师事务所

东兴证券/保荐机构/主承指东兴证券股份有限公司销商

立信会计师/审计机构/申

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报会计师全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（中华人民共和国主席《公司法》指

令第15号）

8-3-3补充法律意见书（二）

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席《证券法》指

令第37号）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办《注册管理办法》指法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、司法指法》部令第223号）

《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法指则》部公告[2010]33号）《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开《执业细则》指发行股票并上市法律业务执业细则》

《公司章程》指《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章程《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行后适《公司章程（草案）》指用的章程

《股东大会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《招股说明书》指《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司2021年度至2023 年 3 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZB11349号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三《审计报告》指年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZB10984 号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《法律意见书》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第0057号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（一）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2024]第0057-1号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（二）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

8-3-4补充法律意见书（二）上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2024]第0057-2号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《律师工作报告》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第0058号）报告期指2022年1月1日至2024年12月31日的连续期间

报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日报告期末指2024年12月31日

中华人民共和国，且仅为本《补充法律意见书（二）》之目的，不中国、中国境内指

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《补充法律意见书（二）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于

四舍五入造成的。除上表释义之外，本《补充法律意见书（二）》所述简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》保持一致。

8-3-5补充法律意见书（二）

北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

康达股发字[2024]第0057-2号

致：河北国亮新材料股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、行政法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2024年6月出具了《法律意见书》《律师工作报告》、于2025年1月出具了《补充法律意见书（一）》。

鉴于发行人将补充上报截止2024年12月31日的财务报告，本所律师对发行人本次发行及首轮审核问询函涉及报告期（2022年1月1日至2024年12月31日的连续期间）

的相关事项进行了补充核查并出具本《补充法律意见书（二）》。

为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确

认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直

接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接

8-3-6补充法律意见书（二）

取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意

见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律

师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事

项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：

8-3-7补充法律意见书（二）

第一部分对首轮审核问询函相关事项的补充核查

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。

请发行人：*结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情

况以及董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。*结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

（2）对赌协议合规性。申报文件显示，公司实际控制人董国亮于2020年12月至

2021年5月期间与投资者签署了含有对赌条款的《回购协议》；相关股东分别于2023年6月30日、2023年8月16日签署协议予以解除、或已将其所持有的公司股权转让给

公司实际控制人而自动终止。请发行人：*补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。*说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、实际控制人认定准确性

（一）结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及

董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》已按照《公司

8-3-8补充法律意见书（二）法》《证券法》等规定对股东大会、董事会的表决和决议事项作出了明确规定，不存在特别表决权或表决权差异的安排，具体规定如下：

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事股东大会项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）制定、调整或变更利润分配政策，尤其是现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，依法选举了董事、监事，聘任

8-3-9补充法律意见书（二）

了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动要求；自发行人设立以来，发行人历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署

合法合规、真实有效；股东大会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序。

报告期内董金峰多次出席发行人股东大会，对于股东大会决议的重大事项主要按照董国亮和赵素兰的意见进行表决，除行使股东相关权利外，并未实际参与发行人的日常经营决策。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引

第1号》第1-6条的规定：“（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2．发行人

公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4．根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出

违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”董金峰为董国亮、赵素兰年满十八周岁的儿子，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，董金峰直接持有发行人3.79%股份，通过银耐联间接持有发行人0.01%股份，

8-3-10补充法律意见书（二）

报告期内董金峰未担任发行人董事、高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用。

经核查，本所律师认为，未将董金峰认定为共同实际控制人的理由充分、合理。

（二）结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人

认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除发行人及其控股子公司外，董金峰直接或间接投资、任职的企业如下：

企业名称董金峰投资、任职情况

亮富兰特未持股，担任执行董事兼总经理唐山成联数据科技有限公司（以下直接持股1%，未担任董事、高级管理人员简称“成联数据”）

直接持股1%，通过成联数据间接持股0.64%，合计持股银耐联

1.64%；未担任董事、高级管理人员

上海银耐联供应链有限公司通过银耐联间接持股0.16%，未担任董事、高级管理人员唐山链中陶供应链管理有限公司通过成联数据间接持股1.00%，未担任董事、高级管理人员唐山链云展电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员唐山银物保电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北链应急大数据科技有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北易应急供应链管理有限公司通过成联数据间接持股0.39%，未担任董事、高级管理人员根据董金峰填写的调查问卷，经本所律师核查，报告期内上述投资、任职企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争、关联交易。此外，董金峰已参照董国亮、赵素兰在同业竞争、关联交易、股份锁定等方面作出相关承诺，不存在通过实际控制人认定规避本次发行相关要求的情形。

经核查，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求的情形。

二、对赌协议合规性

（一）补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股

8-3-11补充法律意见书（二）

份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复历次协议及解除协议中的具体协议内容。

经核查，截至2022年12月31日，发行人尚未向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署上述《回购协议》的相关股东均未主张回购权利，董国亮未承担股份回购义务。2023年6月至8月期间，签署上述《回购协议》的相关股东（蒋婧除外，其已于2021年9月将所持发行人股份转让给董国亮）分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认相关特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再享有或履行相关特殊股东权利条款项下的全部权利、义务，亦不再互负相关条款项下的任何义务与责任。

经核查，本所律师认为，报告期内关于触发股份回购条款的情形对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等不存在不利影响。

（二）说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东已分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认解除相关特殊股东权利条款且不具有恢复效力，以及不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

根据发行人现有股东的书面承诺，确认现有股东本人所持发行人股份权属清晰，不存在股权纠纷，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，不存在质押、查封、冻结等权利受限情况，不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。确认其与发行人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在对赌协议等特殊协议或特殊利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人实际控制人的书面承诺，确认发行人及其实际控制人与现有其他股东以及其他任何第三方之间不存在仍然有效的以公司的经营业绩、发行上市或新三板挂牌等

事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先等特殊权利条款。发

8-3-12补充法律意见书（二）

行人历次增资或股权转让过程中所涉及的特殊投资条款均已妥善清理，不存在未披露的特殊投资条款或可能导致已终止特殊投资条款效力恢复的其他协议安排，不存在应当清理而未清理特殊投资条款的情形。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止或存在其他替代性利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现

（3）是否存在限制及落后产能。申报材料显示，报告期内，公司在生产过程中会使用少量含铬原材料作为添加剂，主要生产产品包括引流砂、透气砖等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。请发行人：根据“含铬质耐火材料生产线”中对耐火材料铬含量的具体要求及标准，结合报告期内主要产品铬使用含量，进一步说明是否存在限制类及落后产能，若是，请作重大事项提示和风险揭示。

请发行人律师核查问题（3）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”的规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。

根据发行人提供的资料，经核查，前述“含铬质耐火材料生产线”是指以氧化铬

（Cr2O3）作为主要原材料而非作为添加剂使用的材料。根据《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）的规定，含铬的耐火材料包括镁铬质耐火材料、铝铬砖、高铬砖、铬矿质

耐火材料，其中，镁铬质耐火材料是指由镁砂和铬铁矿制成的且以氧化镁为主要成分的耐火材料。铝铬砖是指一种主要用高铝原料和氧化铬（Cr2O3）混合料制备的烧成或不烧砖，其 AI2O3 含量（质量分数）大于或等于 50%，而 Cr2O3 含量（质量分数）比其他氧化物高。高铬砖是指以工业级三氧化二铬和氧化铝为主要原料，或引入少量氧化锆等，经高温烧成而制得三氧化二铬含量不小于75%，三氧化二铬、氧化铝和氧化锆合量不小于98％的定形耐火制品。铬矿质耐火材料指三氧化二铬含量（质量分数）大于或等于

30%，氧化镁含量（质量分数）小于30%的以铬铁矿为主要原料的耐火材料。

8-3-13补充法律意见书（二）经核查，报告期内发行人未生产镁铬质耐火材料、铝铬砖和高铬砖，发行人部分产品如透气砖、稳流器、钢包座砖、浇注料等在生产过程中会使用少量氧化铬或含氧化铬成分的原料如铬矿作为添加剂，产品三氧化二铬含量低于《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）规定情况。

根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条规定，对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。

根据发行人出具的说明，经核查，发行人上述产品的生产线在新建、扩建过程中，并未因属于限制类项目而被相关主管部门基于《促进产业结构调整暂行规定》的相关规定禁止投资。

由上可见，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定的“含铬质耐火材料生产线”项目，不属于限制产能。

另外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第三类淘汰类”的规定，耐火材料行业涉及的“燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线”属于淘汰类项目。发行人生产耐火材料产品所采用的烧成工艺主要为气氛窑、高温烧成窑、低温烘烤窑，所使用的能源主要为天然气、电力和煤气，不涉及使用煤炭作为能源动力的工艺和窑炉，不存在应用燃煤倒焰窑的情况，不涉及燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品，不属于淘汰产能。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在限制类及落后产能。

问题4．生产经营合规性

（1）行政处罚的违规整改情况。申报材料显示，报告期内，发行人及其控股子公

司曾受到4次行政处罚，主要因未组织参加事故隐患排查、未制定风险管控方案及未对污水处理反应池设置安全警示标志，合计处罚金额7.7万元。请发行人：补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规。

8-3-14补充法律意见书（二）

（2）安全生产合规性。申报文件显示，公司2023年度镁碳砖生产线存在实际产量

超过核定产量30%的情形，且公司未及时向项目备案机关、环保主管部门报备镁碳砖生产线重大变更；发行人及子公司亮达冶金的安全生产许可证将分别于2024年11月30日和2025年2月18日到期。请发行人：*补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况。*补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。

（3）劳动用工合规性。申报材料显示，报告期内，公司劳务分包金额分别为3052.58

万元、3544.92万元和3214.07万元，劳务分包主要为向劳务分包商采购的项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务。发行人报告期末员工1118人，专科及以下员工1018人，占比91.06%；其中45人未缴纳社保、96人未缴纳住房公积金。请发行人：*说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形。*说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。*补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定。*说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。

（4）房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性。申报材料显示，公司建筑面积

合计82190.44平方米的4块工业用地全部设定了抵押；公司及控股子公司合计14959.72

平方米的建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况。请发行人：*补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。*说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为。

（5）环保合规性。申报材料显示，报告期内发行人生产过程中产生的废气包括二

8-3-15补充法律意见书（二）

氧化硫、氮氧化物、甲醛、非甲烷总烃等；固体废弃物包括废矿物油和油桶等。请发行人：*结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。*补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、行政处罚的违规整改情况

补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了前述事项的具体整改情况及验收情况。

根据《审计报告》以及发行人的说明，上述处罚占发行人当期净利润比例较低，且上述违法行为已及时进行整改，未对发行人生产经营产生重要影响。

根据发行人所在地安全生产主管部门出具的证明并经本所律师查询河北省应急管

理厅、唐山市应急管理局官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反国家和地方安全生产监督管理等法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，发行人已及时对行政处罚事项做出整改并取得有关政府部门出具的证明，行政处罚事项对发行人生产经营不产生重要影响，未引发重大安全生产事故，不属于重大违法违规。

二、安全生产合规性

（一）补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核

定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具

8-3-16补充法律意见书（二）

体解决措施及整改情况

1．补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定

产能

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了超产能的具体情况、违规类型。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

2．是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具

体解决措施及整改情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复发行人上述超产行为已完成整改并

取得有关政府部门出具的证明，不构成重大违法违规，不存在行政处罚的风险。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

（二）补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并

说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响

1．补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所要求的全部资质、条件，具体情况如下：

主体资质名称资质编号资质期限备案/许可单位资质/许可内容

对外贸易经营2021.4.19-长

03880784唐山市商务局-

者备案登记表期海关进出口货

2003.7.3-长中华人民共和国

物收发货人备1302960089-期唐山海关案回执国亮

建筑业企业资2023.8.11-20河北省住房和城冶金工程施工总

新材 D213394337

质证书28.8.10乡建设厅承包贰级

安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.10.17-2 河北省住房和城建筑施工

证书（2012）005466027.10.16乡建设厅

B130205G2021-1193 2024.1.1-202取水许可证河北省水利厅工业用水

56.12.31

8-3-17补充法律意见书（二）

主体资质名称资质编号资质期限备案/许可单位资质/许可内容

食品经营许可2023.2.23-20唐山市开平区行

JY31302050005386 热食类食品制售

证28.2.22政审批局

固定污染源排911302007434371742024.10.30-2中华人民共和国

-

污登记回执 Q001Y 029.10.29 生态环境部

贝斯固定污染源排911302003479383132025.1.16-20中华人民共和国

-

特 污登记回执 A001W 30.1.15 生态环境部

建筑业企业资2023.8.7-202河北省住房和城冶金工程施工总

D213392569

亮达质证书8.8.6乡建设厅承包贰级

冶金 安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.12.17-2 河北省住房和城建筑施工

证书（2019）011021027.12.16乡建设厅国亮

固定污染源排 91130200MA0G229 2025.3.19-20 中华人民共和国

研究-

污登记回执 A7E001X 30.3.18 生态环境部院注：（1）发行人最早于2016年3月2日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），并分别于2021年2月26日、2022年11月8日更换证书，于2023年8月11日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）；亮达冶金最早于2018年11月9日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），于2022年11月8日更换证书，于2023年8月7日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）。

（2）发行人最早于2012年5月24日取得安全生产许可证，并分别于2018年2月11日、2021年12月1日、2024年10月17日更换证书；亮达冶金最早于2019年2月2日取得安全生产许可证，于2022年10月7日、2024年12月17日更换证书。

（3）发行人首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月16日，贝斯特首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月17日。

2．说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续

期对发行人持续经营的影响

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了主要资质及认证的续期情况。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

三、劳动用工合规性

8-3-18补充法律意见书（二）

（一）说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包

供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形

1．各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人主要向劳务分包供应商采购项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务，劳务分包供应商相关人员的岗位主要为安装施工岗位。报告期各期发行人的劳务分包人数具体如下：

项目2024年度2023年度2022年度

劳务分包人数（人）302365440

注：上表中劳务分包人数为劳务分包供应商月度平均人数。

根据《中华人民共和国建筑法》第二十九规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。”经核查，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行分包的不规范情形。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》等法律法规及规范性文件的规定，是否取得建设单位同意不属于违法分包情形；同时，违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行分包不会导致分包行为无效。此外，根据发行人报告期内主要客户访谈情况，主要客户在访谈中确认其已知晓发行人存在劳务作业分包情形，且报告期内与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取客户同意即将劳务作业进行分包的不规范情形，但报告期内主要客户均确认已知晓发行人劳务作业分包事宜，且与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项，不会对本次发行造成重大不利影响。

2．分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、

8-3-19补充法律意见书（二）

安全事故等情形根据《建筑业企业资质管理规定》第五条、第六条规定：“建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。取得施工总承包资质的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”因此，劳务分包供应商应取得劳务分包资质，在取得劳务分包资质后即可承接劳务作业，相关法律法规暂未规定劳务分包商项目现场安装施工岗位人员需取得相应资质。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人采购的劳务分包供应商相关资质情况如下：

序号供应商名称资质证书情况合作期间

唐山市德馨工 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313188222），资

2022年1月至

1业炉窑有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2023年4月

司2020年12月11日至2025年12月11日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313043943），资质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级、钢结构工程

专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、环保工程专业河北禾泰建筑2022年1月至

2承包叁级、机电工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承

工程有限公司2022年3月包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、市政公用工程施

工总承包叁级，有效期为2020年11月12日至2023年1月5日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335046199），资福建省三钢明

质类别及等级为冶金工程施工总承包三级、电力工程施工2022年1月至

3光实业发展有

总承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级，有效期为2023年1月限公司

2021年5月8日至2024年12月31日

4 唐山亿长玖建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313262071），资 2022 年 7 月至

8-3-20补充法律意见书（二）

序号供应商名称资质证书情况合作期间

筑工程有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为2024年5月司2022年7月8日至2027年7月7日

唐山发财树建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313287797），资

2022年12月至

5筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2024年12月

限公司2022年10月10日至2027年10月9日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313359514），资滦州市德耐工2023年6月至

6质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

程有限公司2024年5月

2023年5月30日至2028年5月29日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313281569），资唐山络绎建筑2023年12月至

7质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

工程有限公司2024年12月

2022年9月8日至2027年9月7日

唐山易包来建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313412523），资

2024年6月至

8筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2024年12月

限公司2023年10月26日至2028年9月17日

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司于2023年7月6日注销；（2）滦州市德耐工程有限公司于2024年11月19日注销。

如上表所述，在与发行人合作期间，福建省三钢明光实业发展有限公司取得的建筑业企业资质证书所涉及的资质类别不含施工劳务。为确保业务开展合法、合规，发行人于2023年1月终止与福建省三钢明光实业发展有限公司的合作。

根据《住房和城乡建设部关于印发<建设工程企业资质管理制度改革方案>的通知》（建市[2020]94号）、《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市[2021]30号）的相关规定，自2021年7月1日起，建筑业企业施工劳务资质由审批制改为备案制，企业提交企业名称、统一社会信用代码、办公地址、法定代表人姓名及联系方式、企业净资产、技术负责人、技术工人等信息材料后，备案部门应当场办理备案手续，并核发建筑业企业施工劳务资质证书。企业完成备案手续并取得资质证书后，即可承接施工劳务作业。2016年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”为核心的建筑劳务用工制度改革，陕西、浙江、安徽、山东、青海、江苏、黑龙江、河南、四川、江西、贵州等省份先后发布试点方案，弱化、逐步取消劳务资质，不再将建筑劳务资质列入建筑市场监督执法检查范围。

8-3-21补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022-2023年度发行人向未取得施工劳务资质的分包供应商采购劳务作业发生的金额占当期营业成本比例分别为0.07%和

0.02%，占比较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《证明》，确认报告期内发行人及其控股子公司不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到其行政处罚的情形。

根据发行人实际控制人董国亮、赵素兰出具的书面承诺，“本人将督促并确保河北国亮新材料股份有限公司严格遵守法律法规以及与客户的合同约定来选择分包单位并

对其实施管理，加强对分包单位资质审查及分包合同审批，选取具有相应资质的分包单位。2021年1月1日至今，若因选择无资质分包单位采购分包事项或其他违法分包、转包行为受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济损失，本人将承担上述所有相关费用或由此遭受的其他损失。”经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门

官方网站，报告期内发行人不存在因劳务分包行为受到行政处罚或产生的重大施工质量纠纷及安全事故。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正在合作的劳务分包供应商均已取得相应资质；发行人已及时整改报告期内将部分劳务作

业委托给不具备施工劳务资质企业完成的行为，并取得相关主管部门证明，确认发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的情形，且实际控制人已出具相关责任承担承诺，发行人报告期内曾将部分劳务作业委托给不具备施工劳务资质企业的行为不会构成本次发行的重大障碍；报告期内发行人不存在因分包行为产生的重大施工质量纠纷及安全事故。

（二）说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否

存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

1．说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存

在关联关系、资金业务往来

8-3-22补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人合作的劳务分包供应商情况如下：

成立时法定代表序号供应商名称住所注册资本股权结构间人河北省唐山市滦州唐山市德馨工业2019年9刘秀琴持股

1刘秀琴市东安各庄镇东安200万元

炉窑有限公司月11日100%各庄村东50米孙盖东持股

河北禾泰建筑工2014年9保定市莲池区东金4000万99.50%，孙纪

2孙盖东

程有限公司月17日庄乡西康各庄村东元锐持股

0.50%

福建省三钢福建省三钢明光

1997年1福建省三明市三元7000万（集团）有限

3实业发展有限公郑芳垣

月29日区文体路6号元责任公司持司

股100%河北省唐山市开平唐山亿长玖建筑2022年6区越河镇刘屯村东汪庆成持股

4汪庆成200万元工程有限公司月29日（电瓷道6号100%

522-9）中国（河北）自由贸唐山发财树建筑易试验区曹妃甸片刘毅持股

2022年9

5劳务分包有限公刘毅区曹妃甸新城御景200万元98%，荣洁持

月23日

司 湾 B 区 201 号楼 1 股 2%

单元106-392室河北省唐山市滦州滦州市德耐工程2023年5李锟持股

6李锟市东安各庄镇东安500万元

有限公司月18日100%各庄村东65米河北省唐山市路北郭典杰持股唐山络绎建筑工2022年92000万

7刘超区凤之梦休闲商务60%，董健持

程有限公司月5日元

广场4楼46号二层股40%唐山易包来建筑河北省唐山市路北徐津持股

2023年9

8劳务分包有限公张毅区翔云道街道办事200万元90%，张毅持

月14日

司处蓝翔里兰园9楼股10%

8-3-23补充法律意见书（二）

成立时法定代表序号供应商名称住所注册资本股权结构间人底商4号101室

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司于2023年7月6日注销；（2）滦州市德耐工程有限公司于2024年11月19日注销。

根据上述劳务分包供应商出具的书面说明、发行人及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员的书面承诺，经本所律师核查，上述劳务分包供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除正常业务资金往来外，不存在其他资金业务往来。

2．发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了发行人对分包项目的管理模式、

质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

（三）补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定

1．安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各

岗位人员的学历、资质要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产人员由车间生产人员及现场服务人员组成，其中现场服务人员岗位分为安装施工、设计、技术服务。

报告期末发行人的安装施工、设计、技术服务各岗位员工情况如下：

发行人员工劳务分包员工

岗位学历、资质要求人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）

对学历及资质无要求，具安装施工56961.7835238.22有从业经验优先

中专以上学历，具有一定设计3100.00--的从业经验

技术服务66100.00--对学历及资质无要求，需

8-3-24补充法律意见书（二）

发行人员工劳务分包员工

岗位学历、资质要求人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）具有一定的从业经验

合计63864.4435235.56-

注：比例=该岗位人数/（发行人该岗位人数+劳务分包该岗位人数）

2．结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的员工构成情况如下：

工作岗位学历人数（人）占比（%）

博士--

硕士10.08

生产人员本科110.88

专科及以下96677.53

小计97878.49

博士--

硕士--

销售人员本科120.96

专科及以下352.81

小计473.77

博士--

硕士10.08

财务人员本科100.80

专科及以下90.72

小计201.61

博士20.16

硕士60.48

研发人员本科262.09

专科及以下715.70

小计1058.43

博士--管理人员

硕士40.32

8-3-25补充法律意见书（二）

工作岗位学历人数（人）占比（%）

本科372.97

专科及以下554.41

小计967.70

合计1246100.00

根据发行人的书面说明，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。在员工岗位构成方面，发行人生产人员占比最大，其次为研发人员，其岗位构成与公司业务模式及流程匹配。在员工学历构成方面，生产人员岗位对学历要求相对较低，主要以从业经验为主；

研发人员岗位对学历有一定要求，特别是各个研发项目的实际负责人、技术骨干等人员；

管理人员、财务人员岗位对学历、资质证书有一定要求；销售人员岗位以从业经验为主，以学历为辅。为此，发行人学历较高的人员主要集中在研发及管理岗位，员工学历构成与各岗位匹配。

3．安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定根据发行人提供的资料及相关部门负责人访谈情况，发行人依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国突发事件应对法》《生产安全事故应急条例》《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》等相关法律法规及规范性文件，结合自身生产经营实际制定了《安全生产责任制管理办法》《安全教育培训管理办法》《安全生产资金投入保障管理办法》等安全生产制度，上述制度明确规定了相关部门及人员的安全职责以及安全教育培训等相关内容，以排查及预防生产各环节涉及的安全风险隐患。

此外，发行人成立了安全管理部门，负责主持安全生产和职业健康等日常工作、定期进行安全生产检查。发行人各级领导干部、各个部门、各类人员在各自职责范围内对安全生产层层负责，切实保证落实安全生产责任制。

除日常安全检查外，发行人不定期对企业安全生产情况进行自评，就自评发现的问题及时制定整改计划，并督促相关人员予以整改，确保安全、文明生产工作顺利进行。

为防范于未然，发行人成立了应急预案执行部门，并对安全生产事故的应急响应、后期处置、应急保障、应急管理作出了明确规定，并对火灾、爆炸、特种设备事故等突发事

8-3-26补充法律意见书（二）

件制定了专项应急预案。

综上所述，本所律师认为，发行人安全生产制度的建立和执行情况符合国家相关法律法规的规定。

（四）说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未

足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施

1．公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性

根据发行人提供的资料及书面说明，经本所律师核查，报告期各期末发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

单位：人

项目2024.12.312023.12.312022.12.31员工总人数124611181050未缴纳养老保险人数154538未缴纳工伤保险人数154537未缴纳失业保险人数154538未缴纳生育保险人数364354未缴纳医疗保险人数364354未缴纳住房公积金人数1569664经核查，报告期内发行人存在因部分员工属于退休返聘、当月缴纳日后新入职、异地缴纳、自愿放弃缴纳等原因，未为该部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，具体情况如下：

单位：人

未缴纳原因2024.12.312023.12.312022.12.31退休返聘535未缴纳当月缴纳日后新入职097社会保异地缴纳665险自愿放弃缴纳42721未缴纳退休返聘535

8-3-27补充法律意见书（二）

住房公当月缴纳日后新入职097积金异地缴纳011自愿放弃缴纳1518351

注：（1）上表中未缴纳社会保险总人数按未缴纳养老保险人数计算；（2）异地缴纳指部分员工出于落户买房、子女教育等自身需求选择在其户籍所在地/居住地等异地缴纳社会保险和住房公积金；

（3）自愿放弃缴纳包括：*部分员工在报告期各期末时点已参加城乡居民基本养老保险、城乡居民

基本医疗保险或者原单位仍为其缴纳而放弃当月在发行人缴纳的情形，发行人已于该部分员工办理完毕社会保险和住房公积金转移手续后为其缴纳；*部分员工因异地户籍、购房意愿、经济承受能

力、工作流动性等原因自愿放弃在发行人处缴纳社会保险和住房公积金。

如上表所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金具有合理性。

2．是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”根据上述规定，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被主管部门责令限期缴纳或者补足的风险。

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

3．补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施经测算，报告期各期发行人需补缴的社会保险及住房公积金金额以及对当期净利润

8-3-28补充法律意见书（二）

的影响情况如下：

项目2024年度2023年度2022年度

应补缴的社会保险费用（万元）93.0977.0557.51

应补缴的住房公积金费用（万元）17.8123.7215.66

应补缴的社会保险及住房公积金费用合计（万元）110.90100.7773.17

当期净利润（万元）7096.498379.834036.80

应补缴的费用占当期净利润比例（%）1.561.201.81

注：因退休返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金，为此，上述补缴测算未含退休返聘人员。

如上表所示，发行人报告期各期社保及住房公积金补缴测算金额及其占当期净利润的比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。

针对发行人及其控股子公司报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积

金的情形，发行人持续向员工宣传社会保险和住房公积金相关法律法规的规定，使员工了解社会保险和住房公积金制度，理解缴纳社会保险和住房公积金的重要性，从而增强员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿；同时，发行人控股股东、实际控制人就社保及公积金缴纳事宜出具如下承诺：“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金具有合理性，经测算需补缴的金额对发行人经营业绩的影响较小，发行人亦采取了相应的风险控制措施；同时，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在违反社保及公积金相关法律法规而受到行政主管部门的行政处罚。因此，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金对本次发行不会构成实质性影响。

四、房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性

（一）补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押

权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响

8-3-29补充法律意见书（二）

根据发行人提供的资料，经本所律所核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不动产权抵押情况具体如下：

序权利不动产权证被担保债权情况担保合同规定的抵押权实现情形号人号

（1）债权人：中国建设银行股份债务人不履行主合同项下到期债务或有限公司唐山开平支行

冀（2021）不履行被宣布提前到期的债务，或违

（2）债务人：国亮新材

国亮开平区不动反主合同的其他约定，或者发生主合

1（3）借款金额：2995万元

新材产权第同项下危及乙方债权的情形导致乙方

（4）借款期限：2023年8月11

0005366号行使担保权利的，乙方有权处分抵押

日至2025年8月11日财产。

（5）担保金额：6986.23万元

（1）债权人：河北唐山农村商业银行股份有限公司开平支行债务人不履行主合同项下到期债务或

冀（2024）

（2）债务人：国亮新材不履行被宣布提前到期的债务，或违开平区不动

2国亮（3）借款金额：7000万元反主合同的其他约定，乙方有权直接

新材产权第

（4）借款期限：2024年7月23向人民法院申请变卖或拍卖抵押物，

0014319号

日至2026年7月23日实现抵押权。

（5）担保金额：7000万元

（1）债权人：交通银行股份有限公司唐山分行

（2）债务人：国亮新材

（3）借款金额：2000万元

下列任一情况出现时，抵押权人有权

（4）借款期限：2024年6月6日

依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价

冀（2024）至2025年6月6日

款优先受偿：（1）债务人未按时足额

贝斯开平区不动（5）担保金额：11000万元

3偿还任一主合同项下的全部或部分贷

特产权第（1）债权人：交通银行股份有限

款、融资款本金、抵押权人垫付的款

0020102号公司唐山分行

项或相应利息；（2）抵押人未按本合

（2）债务人：国亮新材同约定另行提供担保。

（3）借款金额：1886万元

（4）借款期限：2024年7月9日至2025年7月8日

（5）担保金额：11000万元

8-3-30补充法律意见书（二）

（1）债权人：交通银行股份有限公司唐山分行

（2）债务人：国亮新材

（3）借款金额：1310万元

（4）借款期限：2024年8月16日至2025年8月15日

（5）担保金额：11000万元

发生下列情况之一的，抵押权人有权实现抵押权：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前

到期的债务，或违反主合同其他约定

的；（2）主合同项下全部或部分债权

（1）债权人：中国邮政储蓄银行本金或利息履行期限届满，债权人未

股份有限公司唐山市分行受清偿的；（3）根据主合同约定债权

冀（2024）

国亮（2）债务人：国亮新材人可以提前实现债权的其他情形；（4）开平区不动

4研究（3）借款金额：1500万元抵押人（自然人）死亡或被宣布死亡、产权第

院（4）借款期限：2024年5月7日失踪或被宣布失踪，或者成为限制民

0028619号

至2025年5月6日事行为能力人或无民事行为能力人；

（5）担保金额：1500万元（5）根据法律法规规定及本合同约定抵押权人可以行使抵押权的其他情

形；（6）抵押人违反本合同的相关约定的。如上述情形发生于债权确定期间内，则抵押权人有权宣布债权确定期间提前届满，并立即行使抵押权。

根据发行人与债权人签署的借款合同、担保合同以及中国人民银行征信中心出具的

《企业信用报告》，经本所律师核查，截至报告期末，发行人借款合同均处于正常履行状态，不存在到期未偿还银行借款的情形，亦不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形，本所律师认为，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生不利影响。

（二）说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

8-3-31补充法律意见书（二）

1．未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相

关权属证书取得是否存在障碍

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋情况如下：

已取得不动产权的房屋情况权利建筑面积序号坐落不动产权证号用途人 （ 2m ）

工业用地/办公/仓

唐山市开平区赵庄冀（2021）开平区不动产

1储/车库/车位/工业/32648.63

国亮新村东侧权第0005366号其他材

唐山市开平区北环冀（2024）开平区不动产

2工业用地/工业36607.70

道35号权第0014319号

唐山市开平区开凤冀（2024）开平区不动产工业用地/办公/工

3贝斯特20855.06

路2502号权第0020102号业/公用设施

国亮研唐山市开平区电瓷冀（2024）开平区不动产

4工业用地/工业23498.88

究院道16号权第0028619号

小计113610.27正在办理权属证书的房屋情况权利建筑面积序号坐落不动产权证号用途人 （ 2m ）石城雅居

（202-1-802、

202-1-1502、冀（2019）开平区不动产

1人才公寓558.32

202-2-902、权证第0001213号

204-1-1601、国亮新

204-2-1202）

材新野和园

（H2-1-1602、

冀（2020）开平区不动产

2 H2-2-901、 人才公寓 567.46

权证第0003075号

H2-2-902、

H2-2-1501、

8-3-32补充法律意见书（二）H2-2-1502）

小计1125.78因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况使用建筑面积序号无证建筑物名称用途方 （ 2 m ）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

国亮新

3西厂方窑棚临时仓储480.00

材

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

6贝斯特废旧包装袋库房临时仓储400.00

小计6802.72

总计121538.77

如上表所示，发行人及贝斯特因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋面积为6802.72平方米，占发行人房产总面积的比例为5.60%。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋外，发行人拥有的河北省唐山市开平区石城雅居及新野和园10套房产的权属证书正在办理过程中，不存在重大障碍。

2．如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

根据发行人说明并经本所律师核查，上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于发行人主要生产场地，用于临时仓储的房屋主要存放废旧设备、废旧包装袋等废旧物资，以及少量原料及成品，如该等房屋被责令拆除，发行人可及时通知第三方上门回收废旧物资，少量原料可通过叉车转运至厂区内其他仓库存放，少量成品可根据客户需求及时发出或转运至厂区其他仓库存放，不会因搬迁导致停产或延误产品交付，不会影响发行人的正常生产经营。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑

8-3-33补充法律意见书（二）

对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。”经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、住房建筑管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

此外，发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期

拆除影响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，发行人上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于主要生产用地，且实际控制人已出具责任承担承诺，如被责令拆除不会影响发行人的正常生产经营；发行人已取得有权政府部门证明且报告期内不存在因未履行报

建手续受到行政处罚的记录，上述行为不属于重大违法违规。

五、环保合规性

（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求

1．报告期内各类产品主要生产流程

根据发行人的书面说明，报告期内发行人生产的耐火材料主要分为定形耐火材料（如钢包砖类）、不定形耐火材料（如散料类、冲击板及挡渣墙、稳流器类）以及功能

性耐火材料（如滑板水口类、透气砖、座砖类），各类产品的主要生产流程如下：

（1）定形耐火材料

8-3-34补充法律意见书（二）

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

（2）不定形耐火材料

（3）功能性耐火材料

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

2．发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的相关规定，发行人所处行业为“制造业（C）”之“非金属矿物制

8-3-35补充法律意见书（二）

品业（30）”之“耐火材料制品制造（308）”之“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造（3089）”。（1）不属于高耗能企业根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》（冀发改环资[2022]691号）的规定，高耗能、高排放项目指煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等8个行业及其下属22个子行业，其中建材行业下属的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）被纳入“两高”项目管理目录。根据《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业[2021]1609号，已失效）、《关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业[2023]723号）的规定，非金属矿物制品业（30）大类下的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）中类属于高耗能行业重点领域。经核查，发行人及其控股子公司生产经营项目不属于前述规定中的高耗能项目。

根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《河北省发展和改革委员会关于2024年重点用能单位节能专项监察结果的通报》，发行人及其控股子公司未被列入前述通报中的重点用能单位名单。

根据《工业和信息化部办公厅关于下达2022年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2023年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2024年度国家工业节能监察任务的通知》，发行人及其控股子公司未被列入前述通知中的重点行业或重点领域监察企业名单。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高耗能企业。

（2）不属于高污染企业

根据《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号）的规定，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业（3089）下的“镁铬砖”被纳入“高污染、高环境风险”产品名录。经核查，报告期内发行人及子公司未生产镁铬砖，现有

8-3-36补充法律意见书（二）

产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条

第二款第（三）项的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。发行人及子公司所属行业不属于上述重污染行业。

根据《唐山市2022年重点排污单位名录》《唐山市2023年度环境监管重点单位名录》《唐山市2024年度环境监管重点单位名录》，经本所律师核查，发行人2022年、2023年、2024年被纳入唐山市重点排污或环境监管重点单位名录，类别为大气环境。

经核查，被纳入大气环境重点排污单位名录的企业涉及的相关监管规定以及发行人相应落实情况如下：

规定名称具体规定内容发行人落实情况《中华人民共和第四十二条.重点排污单位应当按照国家有关规定和监测根据发行人提供国环境保护法规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始的资料，经本所律

（2014修订）》监测记录。.师核查，发行人根据当地环保部门

第二十四条企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家的要求在厂区内

有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十八安装了自动监测

条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原《中华人民共和系统，报告期内相始监测记录。其中，重点排污单位应当安装、使用大气污染国大气污染防治关监测设备正常

物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联

法（2018修正）》运行，保持与当地网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具环保部门联网状体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门态，接受环保部门规定。.实时监控。

《中华人民共和第五十五条重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染根据发行人提供国环境保护法物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以的资料、第三方环

（2014修订）》及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。保监测机构出具《环境监管重点第四条环境监管重点单位应当依法履行自行监测、信息公的监测报告，并经单位名录管理办开等生态环境法律义务，采取措施防治环境污染，防范环境本所律师核查，报法》（生态环境部风险。告期内发行人按

8-3-37补充法律意见书（二）

令第27号，2023当地环保部门要年1月1日生效）求披露了相关排

第十二条企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内放情况，定期委托

容：第三方环保机构

（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面对废气主要污染的基础信息；物进行监测且监

（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保测结果表明污染

护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；物排放达标。

《企业环境信息（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，依法披露管理办污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物法》（生态环境部产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；令第24号，2022（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；

年2月8日生效）（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；

（六）生态环境违法信息；

（七）本年度临时环境信息依法披露情况；

（八）法律法规规定的其他环境信息。

第十三条重点排污单位披露年度环境信息时，应当披露本

办法第十二条规定的环境信息。

第九条重点排污单位应当公开下列信息：

（一）基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表

人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要内容、产品及规模；

《企业事业单位（二）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排环境信息公开办放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情法》（环境保护部况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；令第31号，已于（三）防治污染设施的建设和运行情况；

2022年2月8日废（四）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情

止）况；

（五）突发环境事件应急预案；

（六）其他应当公开的环境信息。

列入国家重点监控企业名单的重点排污单位还应当公开其环境自行监测方案。

8-3-38补充法律意见书（二）根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号，2023年1月1日生效）第一条的规定，环境监管重点单位名录属于环保部门精准治污、加强环保监管的措施，不属于行政处罚或相关企业构成违法违规行为的证明。因此，报告期内发行人虽被纳入重点排污单位名录或环境监管重点单位名录，但已按照当地环保部门的要求履行了自动监测、信息披露义务，符合相关法律法规的规定，不会对生产经营造成重大不利影响。

根据发行人所在地环保部门出具的证明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高污染企业。

3．相关备案及审批流程

根据发行人提供资料，经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有生产建设项目以及募投项目已履行的备案及审批流程情况如下：

建设单位项目名称企业投资项目备案编号环评批复/备案文号年产27万吨冶金用耐火材料系

开发改备字（2018）71号开环表（2018）18号列生产线技术改造项目

改扩建年产3.6万吨精炼系统

开发改备字（2017）100号开环表（2018）22号国亮有限用含碳耐火材料项目年产3万吨特种耐材生产线智

开发改备字（2020）14号开环表（2020）15号能化改造升级示范项目

滑板烧浸生产线建设项目开发改备字（2021）166号开审表（2022）2号

镁碳砖扩产改造项目开发改备字（2024）22号开审表（2024）11号滑动水口生产线自动化升级改

开发改备字（2024）66号开审表（2024）22号造项目国亮新材年产5万吨镁碳砖智能制造项

开发改备字（2024）39号开审表（2024）26号目

研发中心建设项目开发改备字（2024）77号202413020500000013

破碎生产线项目开发改备字（2024）82号202413020500000012

8-3-39补充法律意见书（二）

新建镁砂颗粒破碎生产线项目开发改备字（2024）130号开审表（2024）27号

新建镁碳砖配混料生产线项目开发改备字（2024）244号开审表（2024）34号

年产1200吨钢包透气芯项目开发改备字（2016）10号开环表（2017）007号高温功能材料研发中心及生产

开发改备字（2017）83号开环表（2017）18号线项目贝斯特

3#、4#、5#库房工程建设项目开发改备字（2024）41号不适用

年产15万吨耐材用再生料生产

开发改备字（2024）106号开审表（2024）23号线建设项目

新能源材料研发中试基地项目开发改备字（2021）42号开审表（2022）1号正极材料烧成用匣钵生产线项

开发改备字（2023）272号开审表（2024）9号国亮研究目

院陶瓷基复合材料生产线项目开发改备字（2023）302号202313020500000062建设电池负极材料烧成用反应

开发改备字（2024）374号开审表（2025）4号器生产线项目

4．生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力

根据发行人及贝斯特的环评报告、环评批复及第三方环保机构监测报告，经本所律师核查，报告期内发行人及贝斯特主要污染物排放情况、处理设施及其处理能力如下：

（1）废气产生主要处理设处理能排放限值产生环节及主要污染物排放情况

主体 施 力 （mg/m3）颗粒物集气罩、除尘10符合《工业企业挥发各生产线上二氧化硫器、多维静电50性有机物排放控制标料、配料、搅氮氧化物等离子系统+100准》能够有

拌、干燥、包 高温沸石催 80 （DB13/2322-2016）、非甲烷总烃效降低装等过程产化燃烧装置、40《大气污染物综合排国亮排放浓生的废气甲醛有机废气焚25放标准》新材度，减酚类化合物 烧炉 100 （GB16297-1996）、少排放复合静电式《锅炉大气污染物排食堂烟气油烟量2油烟净化器放标准》

取暖锅炉废 颗粒物 5 （DB13/5161-2020）、低氮燃烧器气二氧化硫10《工业炉窑大气污染

8-3-40补充法律意见书（二）氮氧化物30物排放标准》

各生产线上 颗粒物 10 （DB13/1640-2012）、料、配料、搅二氧化硫50《饮食业油烟排放标贝斯拌、烧制、干除尘器准（试行）》特

燥等过程产 氮氧化物 100 （GB18483-2001）相生的废气关排放标准限制。

（2）废水产生主体产生环节及主要污染物主要处理设施处理能力排放情况办公区域产生的生活污水

化粪池、隔油池、MBR国亮新材食堂污水回用于厂区污水处理一体化设施

洗浴污水绿化浇灌、道不外排

化粪池、MBR污水处理 路喷洒抑尘贝斯特办公区域产生的生活污水一体化设施

（3）噪声产生主体产生环节及主要污染物主要处理措施处理能力排放情况各类生产设备、风机等设备厂房隔音、基础减符合《工业企业厂界国亮新材运行时产生的噪声震等降噪量噪声排放标准》

各类生产设备、风机等设备 15dB（A） （GB12348-2008）相贝斯特厂房隔音运行时产生的噪声关标准

（4）固体废物

报告期内发行人及贝斯特产生的固体废物主要为一般固废、危险固废及生活垃圾。

其中，一般固废主要为除尘灰，其产生后将作为原料返回至搅拌混合工序再利用于生产，未实际排放；危险固废主要为废矿物油、废油桶、废油漆桶、废胶桶等，其产生后暂存于厂区现有危废间，并定期交有资质的第三方处理；生活办公垃圾送环卫部门进行处理。

上述固废均综合利用或妥善处理，不外排。

5．委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，

转移、运输是否符合环保监管要求

根据发行人提供的危险废物委托处置合同、危险废物处置单位资质文件，经本所律

8-3-41补充法律意见书（二）师核查，报告期内发行人及贝斯特定期委托乐亭县海畅环保科技有限公司处置危险废物。

经核查，乐亭县海畅环保科技有限公司现持有河北省生态环境厅核发的《河北省危险废物经营许可证》（编号：1302250008），有效期自2021年1月1日至2025年12月31日。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第八十一条第三款的规定，“从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，贮存危险废物不得超过一年；确需延长期限的，应当报经颁发许可证的生态环境主管部门批准；法律、行政法规另有规定的除外。”根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人危险废物贮存期限不超过一年，不存在危险废物超期存放的情形。此外，发行人根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定，制定了《危险废物事故专项环境应急预案》，在厂区内建立了危险废物贮存场所，设置了危险废物贮存设施标志，并安排专人负责记录、保存危险废物管理台账，定期将危险废物委托乐亭县海畅环保科技有限公司处理，并由乐亭县海畅环保科技有限公司负责委托具备资质的第三方承担危险废物的运输义务。

根据发行人提供的危险废物转移联单，经本所律师登陆河北省固体废物管理信息系统核查，发行人危险废物的转移、运输符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》《危险废物转移管理办法》《道路危险货物运输管理规定（2023年修正）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在超期存放情形，危险废物的转移、运输符合环保监管要求。

（二）补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

1．报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人委托第三方检测机构对生产经营过程中产生的污染物进行检测，具体检测情况如下：

检测机构检测对象报告日期报告编号检测项目检测结果唐山众联环境检众联检测符合检测标

国亮新材2022.5.24废气、噪声

测有限公司 H2022034401 准的要求

8-3-42补充法律意见书（二）

TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0065号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0022号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.4.25噪声

[2023]0053号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.9.19噪声

[2023]0150号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.8噪声

[2023]0179号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.27废气

[2024]0211号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.17噪声

[2024]0016号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.5.8噪声

[2024]0128号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.9.25噪声

[2024]0332号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.11.19噪声

[2024]0408号准的要求众联检测符合检测标

2022.5.11废气、噪声

H2022034301 准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0064号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0020号准的要求唐山众联环境检

贝斯特 TSZL自行监测 符合检测标

测有限公司2023.4.27噪声

[2023]0055号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.9.20噪声

[2023]0152号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.9噪声

[2023]0182号准的要求

2024.7.4 TSZL自行监测 废气 符合检测标

8-3-43补充法律意见书（二）

[2024]0220号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.18噪声

[2024]0019号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.18噪声

[2024]0189号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.9.26噪声

[2024]0335号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.12.19噪声

[2024]0456号准的要求

根据发行人提供的资料、环保部门负责人访谈情况，经本所律师核查，报告期内发行人所在地环保主管部门对发行人进行不定期环保现场检查，在前述检查中，发行人不存在因违反国家和地方环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

2．发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

经本所律师核查，发行人2023年度镁碳砖生产线存在超产30%以上且未及时重新报批环境影响评价文件，发行人已就该行为进行整改，具体情况详见《补充法律意见书

（一）》之“问题4．生产经营合规性”之“二、安全生产合规性”之“（一）补充说明

超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况”。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，发行人及控股子公司生产经营项目属于登记管理范围，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司已根据有关法律、法规的规定办理了排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》。

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营、募投项目均办理了现阶段要求的备案或审批手续，具体情况详见本《补充法律意见书（二）》之“问题4．生产经营合规性”之“五、环保合规性”之“（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放

8-3-44补充法律意见书（二）情形，转移、运输是否符合环保监管要求”之“3．相关备案及审批流程”。

根据唐山市生态环境局开平区分局出具的《环境守法情况说明》，确认发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院自2022年1月1日起至今，无环境影响评价、环境保护等生态环境处罚记录，未发生过重大环境污染事件。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门

官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人、子公司生产经营、募投项目符合国家和地方环保要求。

问题10．募投项目的合理性、必要性

（1）募投项目尚未取得环评批复。申报材料显示，公司本次募集资金投资项目中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”的环评手续正在办理中。请发行人说明：目前项目环评取得的进展情况，如未能按期取得，是否对募投项目建设及投产产生重大不利影响，是否存在替代性方案及有效性。

请发行人律师核查问题（1）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》回复“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”项目

环评取得的进展情况。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

问题11．其他问题

（5）订单获取的合规性。申报文件显示，公司的客户以国内知名钢铁生产企业为主，公司主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户。请发行人：*结合报告期内招投

8-3-45补充法律意见书（二）

标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。*说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师核查问题（5），说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况

及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。

1．结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及

变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性

（1）报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人业务主要通过招投标方式获取，少量通过商业谈判获取，发行人报告期各期通过招投标、商业谈判模式的收入金额及占比如下：

2024年度2023年度2022年度

获取方式金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

招投标83387.3092.1788850.4890.2680112.0985.46

商业谈判7081.637.839585.549.7413635.1614.54

合计90468.93100.0098436.02100.0093747.25100.00

根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，经本所律师核查，报告期内发行人与同行业可比公司及主要竞争对手业务获取方式情况如下：

名称获取方式及占比北京利尔高温材料股份有限公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得（以下简称“北京利尔”）

8-3-46补充法律意见书（二）

名称获取方式及占比

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司通过投标方式获取整体承包客户，整体承包主要针对（以下简称“濮耐股份”）钢铁行业洛阳科创新材料股份有限公司在获得项目信息后通过协商或投标方式获取项目合同（以下简称“科创新材”）

江苏嘉耐高温材料股份有限公司主要业务来源为招投标方式；2022年度、2023年度通

（以下简称“嘉耐股份”，发行人主要竞争对过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比重分手）别为90.40%、89.55%

主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户；报告期发行人内通过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比

重分别为85.46%、90.26%和92.17%

注：同行业可比公司中钢洛耐、瑞泰科技未公开披露业务获取方式，北京利尔、濮耐股份、科创新材未公开披露不同模式下各自的收入金额占比情况。

如上表所示，发行人与同行业可比公司及主要竞争对手的业务获取模式不存在重大差异。

（2）中标率情况及变动趋势

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人参与招投标项目218次，中标109次，中标率具体情况如下：

期间投标总数（次）中标数（次）中标率（%）

2024年度934447.31

2023年度653756.92

2022年度602846.67

合计21810950.00

如上表所示，报告期内发行人中标率整体保持稳定。

如上文所述，根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，同行业可比公司北京利尔、濮耐股份、中钢洛耐、瑞泰科技、科创新材未披露报告期内参与投标的项目数

量及中标数量，主要竞争对手嘉耐股份2022年及2023年向前十大客户招投标中标的比例分别为56.00%、54.84%，与发行人中标率情况不存在重大差异。

2．各期招投标模式收入金额与招投标服务费的匹配情况

8-3-47补充法律意见书（二）

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人主要客户为国内中大型钢铁企业，以民营企业为主，发行人主营业务及产品、客户向发行人采购的承包项目不属于法律、法规和规范性文件规定的必须进行招标的范围。客户招投标的具体操作相对简易，一般由客户内部自主完成，委托第三方进行招投标的情况相对较少，无需发行人缴纳招投标服务费。

报告期内，发行人项目涉及的招投标服务费情况如下：

期间2024年度2023年度2022年度

招投标服务费（万元）0.641.720.39

招投标模式下的销售收入（万元）83387.3087247.6280112.09

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，报告期内发行人招投标服务费金额偏低，主要受客户类型及其需求和发行人业务结构的影响，需发行人缴纳招投标服务费的情况相对偏少，符合发行人实际经营情况和下游客户的行业特征，与发行人各期招投标模式收入匹配。

（二）说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，涉及招投标管理的有关规定主要条款如下：

序号规定名称相关条款内容

第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

《中华人民

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

共和国招标

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

1投标法

前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关（2017修部门制订，报国务院批准。

正）》

法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

第六十六条涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行

以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有

8-3-48补充法律意见书（二）

序号规定名称相关条款内容关规定可以不进行招标。

第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。

前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务

第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：

（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

《中华人民

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

共和国招标

有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部

2投标法实施

门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作

条例（2019出认定。

修订）》

第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下

列情形之一的，可以不进行招标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；

（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。

招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标

第二条本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用《中华人民财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货共和国政府物、工程和服务的行为。

3采购法第二十六条政府采购采用以下方式：

（2014修（一）公开招标；

正）》（二）邀请招标；

（三）竞争性谈判；

8-3-49补充法律意见书（二）

序号规定名称相关条款内容

（四）单一来源采购；

（五）询价；

（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：

（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；

（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：

（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；

（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。

第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等《必须招标关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革

4的工程项目部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。

规定》第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重

要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

第二条不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型

基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体《必须招标范围包括：的基础设施（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；

5 和公用事业 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输

项目范围规基础设施项目；

定》（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；

（五）城市轨道交通等城建项目。

8-3-50补充法律意见书（二）

根据上述规定并经本所律师核查，发行人主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，其主营业务及产品不属于《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019修订）》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律、法规和规范性文件规定的必须进

行招标的范围，亦不存在国家机关、事业单位和团体组织向发行人采购的情形，不适用《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》等相关规定。此外，报告期内发行人下游客户主要为钢铁企业，主要客户会根据其生产需求并结合招投标管理法律法规及其内部规章制度的相关规定，综合判断相关采购是否需要履行招标程序，发行人根据客户采购程序要求，参与投标或与其进行商业谈判，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。

根据唐山市行政审批局、唐山市开平局行政审批局、唐山市开平区市场监督管理局、

唐山市开平区住房和城乡建设局出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用

河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市场监督管理部门官方网站，报告期内发行人不存在招投标纠纷，亦不存在因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因违反招投标管理相关法律、行政法规和规范性文件被追究法律责任或受到相关部门行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要订单获取符合招投标、主要客户采购等相关规定，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中不存在违法违规情形。

（三）针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序、核查范围如下：

1．查阅发行人报告期内的招投标文件及中标文件、主要客户访谈记录，核查发行

人订单获取渠道、中标情况；

2．查阅发行人报告期内财务会计账簿和销售费用明细，核查发行人各期招投标服

务费与收入金额是否匹配；

3．查阅发行人报告期内同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书，核查

发行人的招投标和中标情况与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性；

4．查阅《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和

8-3-51补充法律意见书（二）国招标投标法实施条例》等相关法律法规规定，核查发行人订单获取过程中是否符合相关法律法规；

5．对发行人主要客户进行访谈，核查发行人订单获取过程中是否符合主要客户采

购规定的要求；

6．查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全

国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市

场监督管理部门官方网站，核查报告期内发行人是否存在招投标纠纷以及因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形。

8-3-52补充法律意见书（二）

第二部分对本次发行相关事项的补充核查

一、本次发行的批准与授权

2025年3月6日，发行人召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》。

2025年3月24日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，同意将本次发行决议以及股东大会授权的有效期延长至经2025年

第二次临时股东大会批准之日起12个月。若在延长后的有效期内发行人本次发行取得

北交所审核通过并经中国证监会同意注册的，则本次发行决议以及股东大会授权的期限自动延长至本次发行实施完毕。

经核查，除本次发行决议以及股东大会授权的期限延长外，涉及本次发行事宜的其他内容未发生变更。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次发行已取得现阶段合法有效的批准与授权，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由成立于2002年11月1日的国亮有限按照截至2021年1月31日经审计

的扣除专项储备后的净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2021年4月13日取得唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200743437174Q）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

8-3-53补充法律意见书（二）

发行人现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》以及发行人的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

（三）发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司2023年11月23日，全国股转公司核发《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3147号），同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2023年12月8日，发行人股票在全国股转系统公开转让并挂牌，证券简称：国亮新材，证券代码：874134。

根据全国股转公司于2024年5月16日发布的《关于发布2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），国亮新材于2024年5月20日调入创新层。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，国亮新材股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；截至本《补充法律意见书（二）》

出具之日，发行人是股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向

不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

8-3-54补充法律意见书（二）

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制

人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．经核查，发行人股票于2023年12月8日在全国股转系统挂牌，且自2024年5月20日至今处于全国股转系统创新层，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2．经查阅发行人《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行

人已根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

3．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，

最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》

第十条第（二）、（三）项的规定。

4．根据相关主管机关出具的证明，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

8-3-55补充法律意见书（二）

（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件

1．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人截至2024年12月31日的净资产

为72238.25万元，不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

2．经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不特定合格投资者

公开发行股票不超过2186.3212万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2514.2693万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于发行人总股本的25%。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。

3．根据《招股说明书》《审计报告》以及可比公司的估值水平，发行人预计市值不

低于2亿元，2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为6010.81万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为8.74%。符合预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。

4．经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规

定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领

域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并

披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报

8-3-56补充法律意见书（二）

告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经

营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发

行股票并在北交所上市的实质条件，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、发行人的独立性

（一）业务独立经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人具有独立的决策和执行机构，能够独立对外签订业务合同；发行人拥有完整的业务流程、独立的办公场所；发行人业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及主要不动产、专利、商标等相关资产的所有权

或者使用权，并具有独立的采购和销售渠道。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

1．经核查，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》

等相关规定产生，不存在股东越权任命的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、

8-3-57补充法律意见书（二）

财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监

事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

2．经核查，报告期各期末发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积

金的具体情况如下：

2024年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1246

已缴纳人数（人）123112311231121012101090

未缴纳人数（人）1515153636156

2023年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1118

已缴纳人数（人）107310731073107510751022

未缴纳人数（人）454545434396

2022年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1050

已缴纳人数（人）101210131012996996986

未缴纳人数（人）383738545464

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司少数员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因主要为退休返聘人员、当月缴纳日后新入职员工、

异地缴纳、自愿放弃缴纳等。

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

8-3-58补充法律意见书（二）根据发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰出具的承诺函，“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立；报告期内发行人及其控股子公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不会构成本次发行的重大法律障碍。

（四）机构独立经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等内部治理组织机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够按照《公司章程》、公司基本治理制度及内部规章制度的规定，独立运作并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立经核查，发行人设有独立财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

8-3-59补充法律意见书（二）

五、发起人、股东及实际控制人

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股东及实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变根据发行人的书面说明、工商登记资料、《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人股本及其演变情况未发生变化，发行人股份均由股东真实持有，不存在委托持股、信托或者类似安排，不存在质押等权利受限情形。

七、发行人的业务

（一）根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司经营范围未发生重大变化。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司新增或更新后取得的主要业务资质或许可情况如下：

持证主有效期限截资质/许可

资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位体止日内容国亮新固定污染源排污91130200743437174中华人民共和国

2029.10.29-

材 登记回执 Q001Y 生态环境部固定污染源排污91130200347938313中华人民共和国

贝斯特2030.1.15-

登记回执 A001W 生态环境部

国亮研 固定污染源排污 91130200MA0G229A 中华人民共和国

2030.3.18-

究院 登记回执 7E001X 生态环境部

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经过公司登记机关核准登记，且已取得从事

8-3-60补充法律意见书（二）

主营业务所必需的资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明，发行人是一家专

业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人报告期各期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%，主营业务突出。

（四）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1．控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的控股股东、共同实际控制人为董国亮、赵素兰。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东

序号关联方关联关系

直接持有公司63.1490%股份，通过国亮合伙间接持有公司

1董国亮

1.6019%股份

2赵素兰直接持有公司8.8418%股份

3．发行人的董事、监事及高级管理人员

8-3-61补充法律意见书（二）

序号关联方关联关系

1董国亮公司董事长

2柳宝生公司董事、总经理

3赵素兰公司董事

4王义龙公司董事、副总经理

5孙加林公司独立董事

6郭莉莉公司独立董事

7陈伟勇公司独立董事

8张恒公司监事会主席

9杨微公司监事

10王健公司职工代表监事

11崔英公司副总经理、财务负责人

12张连进公司副总经理

13王伟强公司副总经理

14盛高霞公司副总经理

15李博公司副总经理、董事会秘书

4．上述第1-3项关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5．上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除发行人及其控股子公司以外的法人或非法人组织序号关联方关联关系

1国亮合伙实际控制人董国亮担任执行事务合伙人

实际控制人董国亮、赵素兰合计持股100%，其年

2亮富兰特

满十八周岁儿子董金峰担任执行董事兼总经理

副总经理、财务负责人崔英年满十八周岁女儿赵一

3唐山毛花旅游咨询有限公司

晴持股100%并担任执行董事兼经理

独立董事陈伟勇持股100%，其胞兄陈伟武担任执

4北京燕云陈氏酒业有限公司

行董事兼经理

5远江盛邦安全科技集团股份有限公司独立董事陈伟勇担任独立董事

8-3-62补充法律意见书（二）

6明光瑞尔竞达科技股份有限公司独立董事孙加林担任独立董事

7北京科耐博研高温材料技术有限公司独立董事孙加林的女儿孙宇含担任执行董事

8宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

9唐山三友硅业股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

10北京赛目科技股份有限公司独立董事郭莉莉担任独立董事

11深圳市润衡财经软件有限公司独立董事郭莉莉的胞姐郭莉萍持股60%

12唐山凯航科技有限责任公司监事杨微的父亲杨双森担任执行董事兼总经理

13唐山市高旭商贸有限公司监事杨微的配偶芮旺持股90%并担任经理

实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙持股

14海南南官迎企业管理咨询有限公司

100%并担任执行董事兼总经理、财务负责人

6．发行人的控股子公司

发行人在中国境内设有3家控股子公司，即贝斯特、亮达冶金、国亮研究院，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，《补充法律意见书（一）》中披露的发行人控股子公司的基本情况未发生变化。

7．发行人的分公司

发行人在中国境内设有1家分公司，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，《补充法律意见书（一）》中披露的发行人分公司的基本情况未发生变化。

8．其他关联方

序号关联方关联关系

1武桥重工集团股份有限公司独立董事陈伟勇曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

北京光环新网科技股份有限

2独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2022年5月卸任

公司

3科迈化工股份有限公司独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

4航天智造科技股份有限公司独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2023年8月卸任

唐山斑马仓装饰工程有限公实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%担任

5

司执行董事兼经理，已于2023年7月转让并辞任实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%并担

6唐山斑材科技有限公司

任执行董事兼经理，已于2023年6月注销

7唐山顺杨昌义商贸有限公司监事杨微父亲杨双森曾担任总经理，已于2022年1月注销

8-3-63补充法律意见书（二）

8唐山浩观商贸有限公司监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于2022年2月注销

9唐山迈仲迪商贸有限公司监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于2022年2月注销

实际控制人董国亮胞兄的儿子董帅曾经持股100%并担任执行

10唐山腾峰科技有限公司

董事兼总经理，已于2024年5月转让并辞任河北华通线缆集团股份有限

11独立董事郭莉莉曾担任独立董事，已于2024年8月辞任

公司

（二）关联交易

根据《审计报告》以及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人2024年度发生的主要关联交易如下：

1．关联担保

担保方担保金额（万元）担保类型

董国亮、赵素兰1100.00保证

董国亮、赵素兰7000.00保证

董国亮、赵素兰5365.00保证

董国亮、赵素兰330.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院1500.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院3000.00保证

贝斯特11000.00抵押

董国亮、赵素兰1000.00保证

董国亮、赵素兰、国亮新材1000.00保证

董国亮980.00保证

董国亮、赵素兰999.00保证

董国亮、赵素兰300.00保证

董国亮、赵素兰900.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院1500.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院3000.00保证

董国亮、赵素兰7000.00保证

董国亮、赵素兰1500.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮2000.00保证

8-3-64补充法律意见书（二）

2．关键管理人员薪酬

单位：万元项目2024年度

关联管理人员薪酬617.06

（三）关联交易的决策制度及承诺

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易的审议

权限、决策程序、关联方回避等事项作出了明确规定。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员分别

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述承诺未发生变化。

（四）同业竞争情况及承诺

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员分别

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述承诺未发生变化。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

8-3-65补充法律意见书（二）

序权利宗地面积建筑面积权利不动产权证号坐落权利类型权利性质证载用途使用期限号人（㎡）（㎡）限制

冀（2021）开平工业用地/办公/

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2006.12.28-

1区不动产权第仓储/车库/车位/50685.9032648.63抵押

赵庄村东侧用权/房屋所有权商品房2056.12.27

国亮0005366号工业/其他

新材冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2015.12.22-

2区不动产权第工业用地/工业71214.3036607.70抵押

北环道35号用权/房屋所有权商品房2065.12.21

0014319号

冀（2024）开平

贝斯唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化工业用地/办公/2019.3.6-

3区不动产权第39490.7520855.06抵押

特开凤路2502号用权/房屋所有权商品房工业/公用设施2069.3.5

0020102号

国亮冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2021.12.21-

4研究区不动产权第工业用地/工业33573.6923498.88抵押

电瓷道16号用权/房屋所有权商品房2071.12.20院0028619号

合计194964.64113610.27-

注：上述不动产权抵押情况详见本《补充法律意见书（二）》第二部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

8-3-66补充法律意见书（二）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司上述不动产权上存在部分建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况，具体如下：

序号使用方建筑物名称地址用途面积（㎡）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

唐山市开平区北环

3国亮新材西厂方窑棚临时仓储480.00

道35号

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

废旧包装袋库唐山市开平区开凤

6贝斯特临时仓储400.00

房路2502号

合计6802.72

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及其控股子公司贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。”此外，根据发行人提供的资料，经核查，发行人购买了河北省唐山市开平区石城雅居202-1-802、202-1-1502、202-2-902、204-1-1601、204-2-1202以及河北省唐山市开平

区新野和园 H2-1-1602、H2-2-901、H2-2-902、H2-2-1501、H2-2-1502 共计 10 套商品房，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述商品房的权属证书正在办理中。

经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、建筑市场监督管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期拆除影

8-3-67补充法律意见书（二）

响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。

（二）承租物业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人对外承租情况如下：

承租实际用

序号出租人坐落面积（㎡）租赁期限人途唐山市开平区开平唐山市开平区开平镇西帅

1公司15332.80储料场2014.8.30-2034.8.29

镇西帅甲甲河村河村

210030.00原料储2021.12.15-2026.12.15

唐山市开平区洼里镇后营赵铁庄公司存和中

村西北侧、开凤路东侧

32600.00转2023.1.1-2026.12.31

唐山市开平区东城绿庭5

4李宇轩公司80.50宿舍2024.8.1-2025.7.31

楼1单元204室唐山市开平区东城绿庭雅

5王有然公司90.00宿舍2025.2.5-2026.2.4

园13楼4单元1302室唐山市开平区东城景苑

6檀大为公司80.00宿舍2025.2.26-2026.2.25

108楼2单元1404室

唐山市开平区石城雅居

7石翠萍公司123.39宿舍2025.3.17-2026.3.16

106楼4单元802室

唐山市开平区东城绿庭怡

8王小隋公司90.00宿舍2025.4.22-2026.4.21

园9楼1单元1803室唐山市开平区石城雅居小

9石凤英公司96.56宿舍2025.1.1-2025.12.31

区101楼1单元701室唐山市乐亭县王滩镇白沙

10郝静波公司400.00宿舍2024.12.26-2025.12.25

沱村南4栋7号

8-3-68补充法律意见书（二）

唐山市丰南区小集镇东刘

11刘奎全公司197.26宿舍2025.4.23-2026.4.22

庄唐山市丰南区雪莲湾

12李德云公司80.00宿舍2024.8.25-2025.8.25

A01-6-201唐山市丰南区雪莲湾

13李德云公司116.00宿舍2024.8.25-2025.8.25

A14-2-301江苏省海门市包场镇东兴

14王思平公司228.48宿舍2024.11.9-2025.11.8

东港五组唐山市曹妃甸区五场海景

15霍冬梅公司丽苑小区8栋1单元502100.50宿舍2025.4.25-2026.4.24

室唐山市开平区新野上郡宁

16李金连公司73.52宿舍2024.9.11-2025.9.10

园2楼1单元402室

韩艳莉、唐山市丰南区小集镇百合

17公司79.93宿舍2024.7.16-2025.7.15

郑宏宇家园一栋三门402号沧州市渤海新区港务局住

18郭树秀公司116.73宿舍2024.6.24-2025.6.23

宅小区3-2-303沧州市渤海新区港务局住

19张淑芳公司117.44宿舍2024.6.24-2025.6.23

宅小区15-1-1101唐山市开平区新野上郡宁

20郝文生公司73.52宿舍2024.11.1-2025.10.31

园2楼3单元702室唐山市丰南区西葛镇西葛

21李树生公司200.00宿舍2024.10.7-2025.10.6

村唐山市曹妃甸区国睿商务

22公司117.12宿舍2024.5.1-2025.11.30

唐山希望花园102幢902号之星众创唐山市曹妃甸区国睿商务

23公司40.89宿舍2024.5.1-2025.11.30

空间有限花园102幢722号公司唐山市曹妃甸区国睿商务

24公司43.44宿舍2024.5.1-2025.11.30

花园102幢415号

（三）知识产权

1．注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具

8-3-69补充法律意见书（二）之日，发行人及其控股子公司境内已注册商标未发生变化。

2．专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司境内有效专利如下：

序专利类取得权利专利权人专利号专利名称申请日期号型方式限制

ZL20241182 原始

1国亮新材一种低碳镁碳砖制备方法发明2024.12.12无

3685.X 取得

一种抗热震性好的中间包

ZL20241078 原始

2国亮新材永久衬浇注料及其制备方发明2024.6.19无

9021.X 取得

法

ZL20241077 一种快干防爆浇注料及其 原始

3国亮新材发明2024.6.17无

3556.8制备方法取得

ZL20241077 一种高强度长寿命铝碳化 原始

4国亮新材发明2024.6.15无

1589.9硅碳砖及其制备方法取得

ZL20241014 一种铝镁碳砖及其制备方 原始

5国亮新材发明2024.2.2无

8761.5法取得

ZL20241012 一种镁碳质浇注料及其制 原始

6国亮新材发明2024.1.30无

1489.1备方法取得

ZL20241006 一种中间包涂抹料及其制 原始

7国亮新材发明2024.1.18无

9473.0备方法取得

ZL20231184 一种钢包浇注料及其制备 原始

8国亮新材发明2023.12.29无

3531.2方法取得

ZL20231170 一种耐高温铁沟浇注料及 原始

9国亮新材发明2023.12.13无

3689.X 其制备方法 取得

ZL20231160 一种高寿命滑板砖及其制 原始

10国亮新材发明2023.11.29无

5989.4备方法取得

ZL20231121 一种抗钢水冲刷的中间包 原始

11国亮新材发明2023.9.20无

2042.7冲击板及其制备方法取得

ZL20231094 一种环保型中间包干式料 原始

12国亮新材发明2023.7.31无

4601.7及其制备方法取得

8-3-70补充法律意见书（二）

ZL20231083 一种耐火材料制品浇注用 原始

13国亮新材发明2023.7.10无

8872.4定量输送设备取得

ZL20231081 一种耐火材料压制成型模 原始

14国亮新材发明2023.7.4无

1326.1具取得

ZL20231070 一种耐火材料坯体的热处 原始

15国亮新材发明2023.6.14无

2501.3理工艺取得

ZL20231084 一种摆动流槽浇注料及其 原始

16国亮新材发明2023.7.11无

3380.4制备方法取得

ZL20231016 一种机压中间包挂板及其 原始

17国亮新材发明2023.2.24无

2379.5制备方法取得

ZL20221088 一种长寿命摆动沟浇注料 原始

18国亮新材发明2022.7.25无

0027.9及其制备方法取得

ZL20201016 一种复合中间包干式料及 原始

19国亮新材发明2020.3.11质押

5495.9其制备方法取得

一种利用激光测距仪测量

ZL20191065 原始

20国亮新材钢包内部尺寸的设备及其发明2019.7.18质押

1188.9取得

操作方法

ZL20151004 氧化镁-氧化镍-二氧化钛 原始

21国亮新材发明2015.2.1质押

9549.4复合材料的制备方法取得

ZL20141005 中间包弥散式透气砖及其 原始

22国亮新材发明2014.2.14质押

0793.8制备方法取得

ZL20141004 中间包复合稳流器及其制 原始

23国亮新材发明2014.2.13质押

9973.4备方法取得

ZL20242019 一种用于中间包稳流器的 实用新 原始

24国亮新材2024.1.26无

1511.5吊具型取得

ZL20232309 实用新 原始

25国亮新材一种钢包局部修补机构2023.11.16无

9539.0型取得

ZL20232309 一种产品耐火性能检测工 实用新 原始

26国亮新材2023.11.16无

9470.1装型取得

ZL20232278 实用新 原始

27国亮新材一种钢包施工用新型胎模2023.10.17无

2044.1型取得

ZL20232059 一种易脱模钢包水口座砖 实用新 原始

28国亮新材2023.3.24无

9217.3成型模具型取得

8-3-71补充法律意见书（二）

ZL20222333 实用新 原始

29国亮新材一种砖坯出窑机构2022.12.12无

3561.2型取得

ZL20222236 实用新 原始

30国亮新材一种中间包胎具2022.9.6无

2715.4型取得

ZL20222198 一种防止卷渣中间包挡渣 实用新 原始

31国亮新材2022.7.29无

5921.4墙型取得

ZL20222172 实用新 原始

32国亮新材一种上水口及其压制模具2022.7.5质押

5313.X 型 取得

ZL20222150 实用新 原始

33国亮新材一种可更换的高炉撇渣器2022.6.15质押

4864.3型取得

ZL20222114 实用新 原始

34国亮新材一种压力机自动除尘装置2022.5.13质押

4917.5型取得

ZL20222113 实用新 原始

35国亮新材一种手动垫柱2022.5.11质押

1090.4型取得

ZL20222048 一种用于制作热震实验标 实用新 原始

36国亮新材2022.3.5质押

9407.5砖的模具型取得

ZL20222019 一种钢包内衬渣线砖及其 实用新 原始

37国亮新材2022.1.25质押

8234.1砌筑结构型取得

ZL20212295 实用新 原始

38国亮新材一种钢包浇注设备2021.11.29质押

4855.6型取得

ZL20212280 实用新 原始

39国亮新材一种铁包包嘴包胎2021.11.16质押

5533.5型取得

ZL20212111 一种可以延长多流双中间 实用新 原始

40国亮新材2021.5.24质押

9556.4包使用寿命的稳流器型取得

ZL20212049 实用新 原始

41国亮新材一种钢包浇筑用胎模2021.3.9质押

5092.0型取得

ZL20212039 实用新 原始

42国亮新材一种支铁沟流嘴预制件2021.2.23质押

8874.2型取得

ZL20212040 一种用于制备透气砖的基 实用新 原始

43国亮新材2021.2.23质押

0816.9片型取得

ZL20202148 一种能够带壳成型的钢包 实用新 原始

44国亮新材2020.7.24质押

5048.3透气砖的透气芯模具型取得

45 国亮新材 ZL20202021 一种稳流器内模 实用新 2020.2.27 原始 质押

8-3-72补充法律意见书（二）

5613.8型取得

ZL20202018 一种铁水包内衬浇筑用胎 实用新 原始

46国亮新材2020.2.20质押

8194.3具型取得

ZL20202010 一种下水口及用于压制其 实用新 原始

47国亮新材2020.1.18质押

9268.X 的模具 型 取得

ZL20192224 一种加强钢包下渣线浇注 实用新 原始

48国亮新材2019.12.16质押

7492.5用胎模型取得

ZL20192224 一种中间包干式料施工用 实用新 原始

49国亮新材2019.12.16质押

7356.6盛料布料斗型取得

ZL20192034 一种可以降低砌筑三角缝 实用新 原始

50国亮新材2019.3.19质押

8191.9间隙的镁碳砖型取得

ZL20192021 一种粉料下料口用自动除 实用新 原始

51国亮新材2019.2.19质押

0368.9铁器型取得

ZL20192020 一种耐冲击的铁沟浇注胎 实用新 原始

52国亮新材2019.2.19质押

7870.4具型取得

ZL20192020 实用新 原始

53国亮新材一种透气砖用分离基片2019.2.18质押

6401.0型取得

ZL20182009 一种能够提高透气砖使用 实用新 原始

54国亮新材2018.1.19质押

1800.2效果的透气芯成型模具型取得

ZL20182001 一种透气砖使用的空心基 实用新 原始

55国亮新材2018.1.4质押

2655.4片型取得

国亮有限、天津冶金

ZL20192112 一种用于钢包内部尺寸测 实用新 原始

56集团轧三2019.7.17无

2099.7量的激光测距装置型取得

钢铁有限公司

ZL20162018 一种浇注中间包永久层的 实用新 原始

57国亮新材2016.3.10质押

2818.4包胎型取得

中国科学一种多用途含低维碳的陶

院过程工 ZL20171069 原始

58瓷/炭复合材料及其生产发明2017.8.14无

程研究所、3269.6取得方法贝斯特

59 贝斯特 ZL20161059 金属铝结合碳化硅复相材 发明 2016.7.26 原始 无

8-3-73补充法律意见书（二）

3388.X 料及其制备方法 取得

ZL20242041 实用新 原始

60贝斯特一种双芯透气砖2024.3.5无

8127.4型取得

ZL20222293 一种低碳钢保护渣用处理 实用新 原始

61贝斯特2022.11.4无

3636.4装置型取得

ZL20222293 一种低碳钢保护渣加料装 实用新 原始

62贝斯特2022.11.4无

3654.2置型取得

ZL20222289 一种中包低碳碱性覆盖剂 实用新 原始

63贝斯特2022.11.1无

3805.6用混合装置型取得

ZL20222289 实用新 原始

64贝斯特一种透气砖座砖2022.11.1无

3788.6型取得

ZL20202036 一种连铸用保护渣烘烤装 实用新 原始

65贝斯特2020.3.21无

5327.X 置 型 取得

ZL20202036 实用新 原始

66贝斯特一种钢包用透气砖芯2020.3.21无

5306.8型取得

ZL20202036 实用新 原始

67贝斯特一种新型钢包座砖2020.3.21无

5287.9型取得

ZL20202036 一种结晶器保护渣自动加 实用新 原始

68贝斯特2020.3.21无

5291.5料器型取得

ZL20202036 实用新 原始

69贝斯特一种钢包透气砖2020.3.20无

1214.2型取得

ZL20202036 一种半自动连铸结晶器保 实用新 原始

70贝斯特2020.3.20无

1233.5护渣加入装置型取得

ZL20202036 实用新 原始

71贝斯特一种钢包透气砖保护装置2020.3.20无

1215.7型取得

ZL20182022 实用新 原始

72贝斯特一种透气芯钢壳卷边机2018.2.8无

5246.2型取得

ZL20172184 一种故障少、易维修的窑 实用新 原始

73贝斯特2017.12.26无

3349.7车轨道转向转盘型取得

ZL20172183 一种安全预警准确可靠的 实用新 原始

74贝斯特2017.12.25无

2387.2钢包底吹透气芯型取得

ZL20172183 一种不易损坏的钢包底吹 实用新 原始

75贝斯特2017.12.25无

4282.0透气砖型取得

8-3-74补充法律意见书（二）

ZL20172142 一种耐火材料成型振动平 实用新 原始

76贝斯特2017.10.31无

7601.6台型取得

国亮研究 ZL20241193 一种电极材料反应器皿成 原始

77发明2024.12.26无

院 0702.X 型设备及成型方法 取得

国亮研究 ZL20241175 电极材料反应器皿均匀布 原始

78发明2024.12.2无

院2075.5料装置及反应器皿取得

国亮研究 ZL20241166 一种电极材料反应器皿裂 原始

79发明2024.11.20无

院5415.0纹检测装置取得

3．计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已登记计算机软件著作权未发生变化。

4．域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已备案域名未发生变化。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括机械设备、运输设备、办公设备等，该等设备处于有效使用期内。

（五）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除已披露的担保情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大采购合同

8-3-75补充法律意见书（二）

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至

2024年12月31日正在履行的合同或框架合同下年度累计已发生金额超过2000万元或

对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同如下：

序号供应商名称合同内容合同金额签署日期履行情况汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

1高铝骨料、高铝料等2024.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

2电熔镁砂2024.3.7履行完毕

有限公司金额框架合同无

3海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2024.6.16履行完毕

金额

邯郸市贵千恒机械制造有滑板、水口、引流砂框架合同无

42024.4.1正在履行

限公司和机构等金额

淄博必力福新材料科技有板状刚玉、活性氧化框架合同无

52024.3.10履行完毕

限公司铝金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

6高铝骨料、高铝料等2023.1.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

7电熔镁砂2023.1.28履行完毕

有限公司金额

镁碳再生料、刚玉再框架合同无

8唐山腾峰科技有限公司2023.1.1履行完毕

生料金额框架合同无

9海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2023.6.20履行完毕

金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

10镁碳砖2023.1.1履行完毕

限公司金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

11高铝骨料、高铝料等2022.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

12镁碳砖2022.1.1履行完毕

限公司金额大石桥淮林耐火材料有限框架合同无

13镁碳砖2022.2.1履行完毕

公司金额辽宁富地合耐火材料有限框架合同无

14电熔镁砂2022.6.6履行完毕

公司金额

8-3-76补充法律意见书（二）

2．重大销售合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至

2024年12月31日正在履行的框架合同下年度累计已发生金额超过4000万元或对发行

人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同如下：

序号客户名称合同内容合同金额签署日期履行情况河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

1框架合同无金额2024.9.25正在履行

限公司整体承包赤峰中唐特钢有限公

2钢包承包框架合同无金额2024.12.26正在履行

司江苏徐钢钢铁集团有钢包耐火材料整

3框架合同无金额2024.8.1正在履行

限公司体承包河北津西钢铁集团股钢包耐火材料整

4框架合同无金额2024.10.30正在履行

份有限公司体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

5钢包内衬整体承框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司包河北东海特钢集团有

6连铸中间包承包框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

7框架合同无金额2024.1.1正在履行

责任公司应及施工河北纵横集团丰南钢

8钢包承包框架合同无金额2024.4.26正在履行

铁有限公司河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

9框架合同无金额2023.11.19履行完毕

限公司整体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

10钢包内衬整体承框架合同无金额2023.5.12履行完毕

限公司包河北东海特钢集团有

11连铸中间包承包框架合同无金额2023.5.18履行完毕

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

12框架合同无金额2023.1.1履行完毕

责任公司应及施工

8-3-77补充法律意见书（二）

河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

13框架合同无金额2022.12.26履行完毕

限公司整体承包天津钢铁集团有限公以实际结算金额

14钢水罐整体承包2023.4.4正在履行

司为准河北纵横集团丰南钢

15钢包承包框架合同无金额2022.2.26履行完毕

铁有限公司赤峰中唐特钢有限公

16钢包承包框架合同无金额2023.5.12履行完毕

司普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

17炼钢水包内衬整框架合同无金额2021.12.20履行完毕

限公司体承包普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

18炼钢水包内衬整框架合同无金额2022.5.28履行完毕

限公司体承包河北燕山钢铁集团有钢包用耐材及劳

19框架合同无金额2022.9.10履行完毕

限公司务承包

唐山瑞丰钢铁（集团）

20钢包整体承包框架合同无金额2022.6.14履行完毕

有限公司

3．重大借款合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要借款合同及其对应担保

情况如下：

序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况中国建设银行股份有限

1国亮新材29902023.8.11-2025.8.11抵押、保证

公司唐山开平支行中国建设银行股份有限

2国亮新材17852023.4.1-2025.3.30质押、保证

公司唐山开平支行河北唐山农村商业银行

3国亮新材10702024.10.30-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行河北唐山农村商业银行

4国亮新材3449.542024.7.31-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行

8-3-78补充法律意见书（二）

中国邮政储蓄银行股份

5国亮新材30002024.5.16-2025.5.15保证

有限公司唐山市分行中国邮政储蓄银行股份

6国亮新材15002024.5.7-2025.5.6抵押、保证

有限公司唐山市分行交通银行股份有限公司

7国亮新材20002024.6.6-2025.6.6抵押、质押

唐山分行交通银行股份有限公司

8国亮新材18862024.7.9-2025.7.8抵押、质押

唐山分行交通银行股份有限公司

9国亮新材13102024.8.16-2025.8.15抵押、质押

唐山分行

4．重大抵押/质押合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要抵押/质押合同如下：

最高担保金被担保主债权存续

序号抵押/质押权人抵押物/质押物额（万元）期间

交通银行股份有限公贝斯特名下不动产权（冀（2024）

1110002024.3.18-2027.3.31司唐山分行开平区不动产权第0020102号）交通银行股份有限公

2国亮新材名下510项机器设备110002024.3.18-2025.9.8

司唐山分行交通银行股份有限公

3国亮新材名下16项专利110002024.3.18-2026.8.3

司唐山分行国亮新材名下不动产权（冀中国建设银行股份有

4（2021）开平区不动产权第6986.232023.8.8-2025.8.8

限公司唐山开平支行

0005366号）

中国建设银行股份有

5国亮新材名下14项专利2041.792023.3.20-2025.3.19

限公司唐山开平支行河北唐山农村商业银国亮新材名下不动产权（冀

6行股份有限公司开平（2024）开平区不动产权第70002024.7.23-2026.7.23支行0014319号）中国邮政储蓄银行股国亮研究院名下不动产权（冀

715002023.5.24-2028.5.23

份有限公司唐山市分（2024）开平区不动产权第

8-3-79补充法律意见书（二）行0028619号）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人其他应收款为19465736.81元，主要系保证金、押金等；其他应付款为340317.23元，主要系员工报销款等；上述其他应收款、其他应付款均为发行人开展正常经营活动所产生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未发生新的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人书面说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现行有效的

8-3-80补充法律意见书（二）

《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。

十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东大会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

（一）董事变化

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举董国亮、柳宝生、赵素兰、王义龙、孙加林、郭莉莉、陈伟勇为公司董事并共同组成第二届董事会，其中孙加林、郭莉莉、陈伟勇为独立董事；前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意选举董国亮为董事长。

（二）监事变化

因发行人第一届监事会任期届满，发行人于2024年6月19日召开2024年第一次职工代表大会，同意选举王健担任公司职工代表监事；于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举张恒、杨微为公司监事，与王健共同组成第二届监事会，前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届监事会第一次会议，同意选举张恒为监事会主席。

8-3-81补充法律意见书（二）

（三）高级管理人员变化

2024年1月9日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，同意崔英辞去董事会秘书职务，并聘任李博为董事会秘书，聘任崔英、王伟强为副总经理。

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任柳宝生为公司总经理，王义龙、张连进、王伟强、盛高霞为公司副总经理，崔英为公司副总经理兼财务负责人，李博为公司副总经理兼董事会秘书；前述人员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

本所律师认为，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子

公司自2024年7月1日至2024年12月31日期间执行的主要税种、税率如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

1增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、9%、6%额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税按实际缴纳的增值税、消费税计缴7%

3教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

4地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

5企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

注：发行人、贝斯特企业所得税率为15%，亮达冶金、国亮研究院企业所得税率为25%。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股

子公司自2024年7月1日至2024年12月31日期间享受的主要税收优惠政策如下：

8-3-82补充法律意见书（二）

1．发行人现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税

务局于 2024 年 11 月 11 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001776），有效期为三年。贝斯特现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于2024年11月11日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001433），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人、贝斯特自2024年7月1日至2024年12月31日期间按15%的优惠税率计算并缴纳企业所得税。

2．根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，发行人、贝斯特享受上述优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2024年

7月1日至2024年12月31日期间获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据国家税务总局唐山市税务局出具的证明，经本所律师查询国家税务总局

河北省税务局、重大税收违法失信主体信息查询官方网站，发行人及其控股子公司自

2024年7月1日至2024年12月31日期间不存在重大税务违法违规行为。

十六、环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》

出具之日，发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院已履行固定污染源排污登记备案程序。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年7月1日至2024年12月31日期间不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形。

8-3-83补充法律意见书（二）

（二）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年7月1日至2024年12月31日期间不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2024年7月1日至2024年12月31日期间不存在因违反有关安全生产方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人本次募集资金投资项目及环评取得情况未发生变更。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》

出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股

东、董事长、总经理的书面说明、有权机关出具的证明，经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及

北交所官方网站，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的

8-3-84补充法律意见书（二）

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件且已履行现阶段必需

的内部审批程序，本次发行申请尚需通过北交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本《补充法律意见书（二）》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

8-3-85补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》之签

署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：康晓阳

__________________________张狄柠

_____________廖璐

_____________年月日

8-3-86北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

康达股发字[2024]第0057-3号

二〇二五年九月

8-1-3-1补充法律意见书（三）

目录

第一部分对首轮审核问询函相关事项的补充核查.................................8

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性....................................8

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现.................................13

问题4．生产经营合规性..........................................14

问题10．募投项目的合理性、必要性....................................45

问题11．其他问题............................................46

第二部分对本次发行相关事项的补充核查...................................53

一、本次发行的批准与授权.........................................53

二、本次发行的主体资格..........................................53

三、本次发行的实质条件..........................................54

四、发行人的独立性............................................57

五、发起人、股东及实际控制人.......................................60

六、发行人的股本及其演变.........................................60

七、发行人的业务.............................................60

八、关联交易及同业竞争..........................................61

九、发行人的主要财产...........................................65

十、发行人的重大债权债务.........................................78

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................83

十二、发行人章程的制定与修改.......................................83

十三、股东会、董事会议事规则及规范运作..................................84

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化..................................84

十五、发行人的税务............................................85

十六、环境保护和产品质量、技术等标准...................................87

十七、发行人募集资金的运用........................................87

十八、发行人业务发展目标.........................................87

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................88

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................88

二十一、结论性意见............................................88

8-1-3-2补充法律意见书（三）

释义

在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/国指河北国亮新材料股份有限公司亮新材河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行本次发行指股票并在北京证券交易所上市的行为

国亮有限指唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身国亮研究院指唐山国亮新能源研究院有限公司贝斯特指唐山贝斯特高温材料有限公司亮达冶金指唐山亮达冶金工程有限公司

国亮合伙指唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）亮富兰特指唐山亮富兰特咨询服务有限公司银耐联指唐山银耐联电子商务有限公司滑板水口产线技术改造项河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改造项指目目年产5万吨镁碳砖产线建

设项目/年产5万吨镁碳砖指河北国亮新材料股份有限公司年产5万吨镁碳砖智能制造项目智能制造项目年产15万吨耐材用再生料唐山贝斯特高温材料有限公司年产15万吨耐材用再生料生产线建指生产线建设项目设项目研发中心建设项目指河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目

本所/法律顾问指北京市康达律师事务所

东兴证券/保荐机构/主承指东兴证券股份有限公司销商

立信会计师/审计机构/申

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报会计师全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

8-1-3-3补充法律意见书（三）

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办《注册管理办法》指法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年修订）》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开《执业细则》指发行股票并上市法律业务执业细则》

《公司章程》指《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章程《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行后适《公司章程（草案）》指用的章程

《股东会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《招股说明书》指《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司2021年度至2023 年 3 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZB11349号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三《审计报告》 指 年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZB10984 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度一月至六月》（信会师报字[2025]第 ZB11640 号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《法律意见书》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第0057号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（一）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2024]第0057-1号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（二）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2024]第0057-2号）

8-1-3-4补充法律意见书（三）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（三）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2024]第0057-3号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《律师工作报告》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第0058号）报告期指2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025

报告期各期末指年6月30日报告期末指2025年6月30日

中华人民共和国，且仅为本《补充法律意见书（三）》之目的，不中国、中国境内指

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《补充法律意见书（三）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于

四舍五入造成的。除上表释义之外，本《补充法律意见书（三）》所述简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》保持一致。

8-1-3-5补充法律意见书（三）

北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

康达股发字[2024]第0057-3号

致：河北国亮新材料股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《执业细则》等有关法律、行政法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于2024年6月出具了《法律意见书》《律师工作报告》、于2025年1月出具了《补充法律意见书（一）》、于2025年6月出具了《补充法律意见书（二）》。鉴于发行人将补充上报截止2025年6月30日的财务报告，本所律师对发行人本次发行及首轮审核问询函涉及报

告期（2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间）的相关事项进行了补充核查并

出具本《补充法律意见书（三）》。

为出具本《补充法律意见书（三）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确

认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直

接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专

8-1-3-6补充法律意见书（三）

业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（三）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：

8-1-3-7补充法律意见书（三）

第一部分对首轮审核问询函相关事项的补充核查

问题1．实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。

请发行人：*结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情

况以及董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。*结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。

（2）对赌协议合规性。申报文件显示，公司实际控制人董国亮于2020年12月至

2021年5月期间与投资者签署了含有对赌条款的《回购协议》；相关股东分别于2023年6月30日、2023年8月16日签署协议予以解除、或已将其所持有的公司股权转让给

公司实际控制人而自动终止。请发行人：*补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。*说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、实际控制人认定准确性

（一）结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及

董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》已按照《公司

8-1-3-8补充法律意见书（三）法》《证券法》等规定对股东会、董事会的表决和决议事项作出了明确规定，不存在特别表决权或表决权差异的安排，具体规定如下：

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

股东会（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事会必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

8-1-3-9补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律法规的规定建立了股东会、董事会、审计委员会等法人治理结构，依法选举了董事、审计委员会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，该等组织机构及人员分工明确、运行良好，能够满足发行人日常管理和经营活动要求；自发行人设立以来，发行人历次董事会、股东会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效；股东会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序。

报告期内董金峰多次出席发行人股东会，对于股东会决议的重大事项主要按照董国亮和赵素兰的意见进行表决，除行使股东相关权利外，并未实际参与发行人的日常经营决策。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引

第1号》第1-6条的规定：“（一）发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2．发行人

公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近24个月内且在公开发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4．根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行上市条件而作出

违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权的，如无合理理由，一般不能排除第一大股东为共同实际控制人。共同实际控制人之间签署一致行动协议的，应当在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”董金峰为董国亮、赵素兰年满十八周岁的儿子，截至本《补充法律意见书（三）》

8-1-3-10补充法律意见书（三）

出具之日，董金峰直接持有发行人3.79%股份，通过银耐联间接持有发行人0.01%股份，报告期内董金峰未担任发行人董事、高级管理人员，未在发行人经营决策中发挥重要作用。

经核查，本所律师认为，未将董金峰认定为共同实际控制人的理由充分、合理。

（二）结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人

认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人及其控股子公司外，董金峰直接或间接投资、任职的企业如下：

企业名称董金峰投资、任职情况

亮富兰特未持股，担任执行董事兼总经理唐山成联数据科技有限公司（以下直接持股1%，未担任董事、高级管理人员简称“成联数据”）

直接持股1%，通过成联数据间接持股0.64%，合计持股银耐联

1.64%；未担任董事、高级管理人员

上海银耐联供应链有限公司通过银耐联间接持股0.16%，未担任董事、高级管理人员唐山链中陶供应链管理有限公司通过成联数据间接持股1.00%，未担任董事、高级管理人员唐山链云展电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员唐山银物保电子商务有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北链应急大数据科技有限公司通过成联数据间接持股0.60%，未担任董事、高级管理人员河北易应急供应链管理有限公司通过成联数据间接持股0.39%，未担任董事、高级管理人员根据董金峰填写的调查问卷，经本所律师核查，报告期内上述投资、任职企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争、关联交易。此外，董金峰已参照董国亮、赵素兰在同业竞争、关联交易、股份锁定等方面作出相关承诺，不存在通过实际控制人认定规避本次发行相关要求的情形。

经核查，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求的情形。

二、对赌协议合规性

8-1-3-11补充法律意见书（三）

（一）补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股

份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复历次协议及解除协议中的具体协议内容。

经核查，截至2022年12月31日，发行人尚未向中国证监会或证券交易所递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署上述《回购协议》的相关股东均未主张回购权利，董国亮未承担股份回购义务。2023年6月至8月期间，签署上述《回购协议》的相关股东（蒋婧除外，其已于2021年9月将所持发行人股份转让给董国亮）分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认相关特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再享有或履行相关特殊股东权利条款项下的全部权利、义务，亦不再互负相关条款项下的任何义务与责任。

经核查，本所律师认为，报告期内关于触发股份回购条款的情形对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等不存在不利影响。

（二）说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东已分别与董国亮签署了《<回购协议>之补充协议》，确认解除相关特殊股东权利条款且不具有恢复效力，以及不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

根据发行人现有股东的书面承诺，确认现有股东本人所持发行人股份权属清晰，不存在股权纠纷，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，不存在质押、查封、冻结等权利受限情况，不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。确认其与发行人及发行人其他股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员之间不存在对赌协议等特殊协

议或特殊利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人实际控制人的书面承诺，确认发行人及其实际控制人与现有其他股东以及其他任何第三方之间不存在仍然有效的以公司的经营业绩、发行上市或新三板挂牌等

8-1-3-12补充法律意见书（三）

事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先等特殊权利条款。发行人历次增资或股权转让过程中所涉及的特殊投资条款均已妥善清理，不存在未披露的特殊投资条款或可能导致已终止特殊投资条款效力恢复的其他协议安排，不存在应当清理而未清理特殊投资条款的情形。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，对赌协议已彻底解除，不存在附条件的终止或存在其他替代性利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。

问题3．核心竞争力及技术先进性的具体体现

（3）是否存在限制及落后产能。申报材料显示，报告期内，公司在生产过程中会使用少量含铬原材料作为添加剂，主要生产产品包括引流砂、透气砖等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。请发行人：根据“含铬质耐火材料生产线”中对耐火材料铬含量的具体要求及标准，结合报告期内主要产品铬使用含量，进一步说明是否存在限制类及落后产能，若是，请作重大事项提示和风险揭示。

请发行人律师核查问题（3）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”的规定，耐火材料行业涉及的“含铬质耐火材料生产线”属于限制类项目。

根据发行人提供的资料，经核查，前述“含铬质耐火材料生产线”是指以氧化铬

（Cr2O3）作为主要原材料而非作为添加剂使用的材料。根据《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）的规定，含铬的耐火材料包括镁铬质耐火材料、铝铬砖、高铬砖、铬矿质

耐火材料，其中，镁铬质耐火材料是指由镁砂和铬铁矿制成的且以氧化镁为主要成分的耐火材料。铝铬砖是指一种主要用高铝原料和氧化铬（Cr2O3）混合料制备的烧成或不烧砖，其 AI2O3 含量（质量分数）大于或等于 50%，而 Cr2O3 含量（质量分数）比其他氧化物高。高铬砖是指以工业级三氧化二铬和氧化铝为主要原料，或引入少量氧化锆等，经高温烧成而制得三氧化二铬含量不小于75%，三氧化二铬、氧化铝和氧化锆合量不小于98％的定形耐火制品。铬矿质耐火材料指三氧化二铬含量（质量分数）大于或等于

8-1-3-13补充法律意见书（三）

30%，氧化镁含量（质量分数）小于30%的以铬铁矿为主要原料的耐火材料。

经核查，报告期内发行人未生产镁铬质耐火材料、铝铬砖和高铬砖，发行人部分产品如透气砖、稳流器、钢包座砖、浇注料等在生产过程中会使用少量氧化铬或含氧化铬成分的原料如铬矿作为添加剂，产品三氧化二铬含量低于《耐火材料术语》（GB/T

18930-2020）规定情况。

根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条规定，对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。

根据发行人出具的说明，经核查，发行人上述产品的生产线在新建、扩建过程中，并未因属于限制类项目而被相关主管部门基于《促进产业结构调整暂行规定》的相关规定禁止投资。

由上可见，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第二类限制类”规定的“含铬质耐火材料生产线”项目，不属于限制产能。

另外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第三类淘汰类”的规定，耐火材料行业涉及的“燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品生产线”属于淘汰类项目。发行人生产耐火材料产品所采用的烧成工艺主要为气氛窑、高温烧成窑、低温烘烤窑，所使用的能源主要为天然气、电力和煤气，不涉及使用煤炭作为能源动力的工艺和窑炉，不存在应用燃煤倒焰窑的情况，不涉及燃煤倒焰窑耐火材料及原料制品，不属于淘汰产能。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在限制类及落后产能。

问题4．生产经营合规性

（1）行政处罚的违规整改情况。申报材料显示，报告期内，发行人及其控股子公

司曾受到4次行政处罚，主要因未组织参加事故隐患排查、未制定风险管控方案及未对污水处理反应池设置安全警示标志，合计处罚金额7.7万元。请发行人：补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体

8-1-3-14补充法律意见书（三）影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规。

（2）安全生产合规性。申报文件显示，公司2023年度镁碳砖生产线存在实际产量

超过核定产量30%的情形，且公司未及时向项目备案机关、环保主管部门报备镁碳砖生产线重大变更；发行人及子公司亮达冶金的安全生产许可证将分别于2024年11月30日和2025年2月18日到期。请发行人：*补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况。*补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响。

（3）劳动用工合规性。申报材料显示，报告期内，公司劳务分包金额分别为3052.58

万元、3544.92万元和3214.07万元，劳务分包主要为向劳务分包商采购的项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务。发行人报告期末员工1118人，专科及以下员工1018人，占比91.06%；其中45人未缴纳社保、96人未缴纳住房公积金。请发行人：*说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形。*说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。*补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定。*说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。

（4）房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性。申报材料显示，公司建筑面积

合计82190.44平方米的4块工业用地全部设定了抵押；公司及控股子公司合计14959.72

平方米的建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况。请发行人：*补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。*说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为。

8-1-3-15补充法律意见书（三）

（5）环保合规性。申报材料显示，报告期内发行人生产过程中产生的废气包括二

氧化硫、氮氧化物、甲醛、非甲烷总烃等；固体废弃物包括废矿物油和油桶等。请发行人：*结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。*补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、行政处罚的违规整改情况

补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司生产经营产生的具体影响，是否因此引发安全生产事故，是否属于重大违法违规本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了前述事项的具体整改情况及验收情况。

根据《审计报告》以及发行人的说明，上述处罚占发行人当期净利润比例较低，且上述违法行为已及时进行整改，未对发行人生产经营产生重要影响。

根据发行人所在地安全生产主管部门出具的证明并经本所律师查询河北省应急管

理厅、唐山市应急管理局官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反国家和地方安全生产监督管理等法律、行政法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，发行人已及时对行政处罚事项做出整改并取得有关政府部门出具的证明，行政处罚事项对发行人生产经营不产生重要影响，未引发重大安全生产事故，不属于重大违法违规。

二、安全生产合规性

（一）补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核

8-1-3-16补充法律意见书（三）

定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况

1．补充说明超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定

产能

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了超产能的具体情况、违规类型。

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

2．是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具

体解决措施及整改情况

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复发行人上述超产行为已完成整改并

取得有关政府部门出具的证明，不构成重大违法违规，不存在行政处罚的风险。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

（二）补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件，并

说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续期对发行人持续经营的影响

1．补充披露发行人及子公司是否已取得生产经营所要求的全部资质、条件

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所要求的全部资质、条件，具体情况如下：

主体资质名称资质编号资质期限备案/许可单位资质/许可内容

对外贸易经营2021.4.19-

03880784唐山市商务局-

者备案登记表长期海关进出口货

2003.7.3-中华人民共和国

物收发货人备1302960089-长期唐山海关国亮新案回执

材建筑业企业资2023.8.11-河北省住房和城冶金工程施工

D213394337

质证书2028.8.10乡建设厅总承包贰级

安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.10.17- 河北省住房和城建筑施工

证书（2012）0054662027.10.16乡建设厅

取水许可证 B130205G2021-119 2024.1.1- 河北省水利厅 工业用水

8-1-3-17补充法律意见书（三）

主体资质名称资质编号资质期限备案/许可单位资质/许可内容

352026.12.31

食品经营许可2023.2.23-唐山市开平区行热食类食品制

JY31302050005386

证2028.2.22政审批局售

固定污染源排91130200743437172025.8.25-中华人民共和国

-

污登记回执 4Q001Y 2030.8.24 生态环境部

固定污染源排91130200347938312025.1.16-中华人民共和国

贝斯特-

污登记回执 3A001W 2030.1.15 生态环境部

建筑业企业资2023.8.7-河北省住房和城冶金工程施工

D213392569

亮达冶质证书2028.8.6乡建设厅总承包贰级

金 安全生产许可 （冀）JZ 安许证字 2024.12.17- 河北省住房和城建筑施工

证书（2019）0110212027.12.16乡建设厅

国亮研 固定污染源排 91130200MA0G229 2025.9.5- 中华人民共和国

-

究院 污登记回执 A7E001X 2030.9.4 生态环境部注：（1）发行人最早于2016年3月2日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），并分别于2021年2月26日、2022年11月8日更换证书，于2023年8月11日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）；亮达冶金最早于2018年11月9日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），于2022年11月8日更换证书，于2023年8月7日取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包贰级）。

（2）发行人最早于2012年5月24日取得安全生产许可证，并分别于2018年2月11日、2021年12月1日、2024年10月17日更换证书；亮达冶金最早于2019年2月2日取得安全生产许可证，于2022年10月7日、2024年12月17日更换证书。

（3）发行人首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月16日，贝斯特首次申请固定污染源排污登记的时间为2020年2月17日。

2．说明上述资质及认证的续期情况、公司实际情况，是否存在续期障碍及无法续

期对发行人持续经营的影响

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了主要资质及认证的续期情况。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

三、劳动用工合规性

8-1-3-18补充法律意见书（三）

（一）说明各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意，分包

供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、安全事故等情形

1．各期劳务分包的具体人数、岗位及是否需要并已取得业主方同意

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人主要向劳务分包供应商采购项目现场施工环节的砌筑劳务和维护服务，劳务分包供应商相关人员的岗位主要为安装施工岗位。报告期各期发行人的劳务分包人数具体如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

劳务分包人数（人）356302365440

注：上表中劳务分包人数为劳务分包供应商月度平均人数。

根据《中华人民共和国建筑法》第二十九规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。”经核查，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行分包的不规范情形。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》等法律法规及规范性文件的规定，是否取得建设单位同意不属于违法分包情形；同时，违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业进行分包不会导致分包行为无效。此外，根据发行人报告期内主要客户访谈情况，主要客户在访谈中确认其已知晓发行人存在劳务作业分包情形，且报告期内与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在违反合同约定或未事先获取客户同意即将劳务作业进行分包的不规范情形，但报告期内主要客户均确认已知晓发行人劳务作业分包事宜，且与发行人未曾发生过争议、诉讼或仲裁事项，不会对本次发行造成重大不利影响。

2．分包供应商及其相关人员是否需要并已取得相应资质，是否存在施工质量纠纷、

8-1-3-19补充法律意见书（三）

安全事故等情形根据《建筑业企业资质管理规定》第五条、第六条规定：“建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。取得施工总承包资质的企业（以下简称施工总承包企业），可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业（以下简称劳务分包企业），可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”因此，劳务分包供应商应取得劳务分包资质，在取得劳务分包资质后即可承接劳务作业，相关法律法规暂未规定劳务分包商项目现场安装施工岗位人员需取得相应资质。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人采购的劳务分包供应商相关资质情况如下：

序号供应商名称资质证书情况合作期间

唐山市德馨工 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313188222），资

2022年1月至

1业炉窑有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2023年4月

司2020年12月11日至2025年12月11日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313043943），资质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级、钢结构工程

专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、环保工程专业河北禾泰建筑2022年1月至

2承包叁级、机电工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承

工程有限公司2022年3月包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、市政公用工程施

工总承包叁级，有效期为2020年11月12日至2023年1月5日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335046199），资福建省三钢明

质类别及等级为冶金工程施工总承包三级、电力工程施工2022年1月至

3光实业发展有

总承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级，有效期为2023年1月限公司

2021年5月8日至2024年12月31日

4 唐山亿长玖建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313262071），资 2022 年 7 月至

8-1-3-20补充法律意见书（三）

序号供应商名称资质证书情况合作期间

筑工程有限公质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为2024年5月司2022年7月8日至2027年7月7日

唐山发财树建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313287797），资

2022年12月至

5筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2025年6月

限公司2022年10月10日至2027年10月9日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313359514），资滦州市德耐工2023年6月至

6质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

程有限公司2024年5月

2023年5月30日至2028年5月29日

《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313281569），资唐山络绎建筑2023年12月至

7质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

工程有限公司2025年6月

2022年9月8日至2027年9月7日

唐山易包来建 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D313412523），资

2024年6月至

8筑劳务分包有质类别及等级为不分专业施工劳务不分等级，有效期为

2025年6月

限公司2023年10月26日至2028年9月17日

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司于2023年7月6日注销；（2）滦州市德耐工程有限公司于2024年11月19日注销。

如上表所述，在与发行人合作期间，福建省三钢明光实业发展有限公司取得的建筑业企业资质证书所涉及的资质类别不含施工劳务。为确保业务开展合法、合规，发行人于2023年1月终止与福建省三钢明光实业发展有限公司的合作。

根据《住房和城乡建设部关于印发<建设工程企业资质管理制度改革方案>的通知》（建市[2020]94号）、《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市[2021]30号）的相关规定，自2021年7月1日起，建筑业企业施工劳务资质由审批制改为备案制，企业提交企业名称、统一社会信用代码、办公地址、法定代表人姓名及联系方式、企业净资产、技术负责人、技术工人等信息材料后，备案部门应当场办理备案手续，并核发建筑业企业施工劳务资质证书。企业完成备案手续并取得资质证书后，即可承接施工劳务作业。2016年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”为核心的建筑劳务用工制度改革，陕西、浙江、安徽、山东、青海、江苏、黑龙江、河南、四川、江西、贵州等省份先后发布试点方案，弱化、逐步取消劳务资质，不再将建筑劳务资质列入建筑市场监督执法检查范围。

8-1-3-21补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022-2023年度发行人向未取得施工劳务资质的分包供应商采购劳务作业发生的金额占当期营业成本比例分别为0.07%和

0.02%，占比较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《证明》，确认报告期内发行人及其控股子公司不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到其行政处罚的情形。

根据发行人实际控制人董国亮、赵素兰出具的书面承诺，“本人将督促并确保河北国亮新材料股份有限公司严格遵守法律法规以及与客户的合同约定来选择分包单位并

对其实施管理，加强对分包单位资质审查及分包合同审批，选取具有相应资质的分包单位。2021年1月1日至今，若因选择无资质分包单位采购分包事项或其他违法分包、转包行为受到行政处罚、承担民事责任或遭受任何经济损失，本人将承担上述所有相关费用或由此遭受的其他损失。”经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门

官方网站，报告期内发行人不存在因劳务分包行为受到行政处罚或产生的重大施工质量纠纷及安全事故。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人正在合作的劳务分包供应商均已取得相应资质；发行人已及时整改报告期内将部分劳务作

业委托给不具备施工劳务资质企业完成的行为，并取得相关主管部门证明，确认发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及住房管理和建筑管理方面的重大违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的情形，且实际控制人已出具相关责任承担承诺，发行人报告期内曾将部分劳务作业委托给不具备施工劳务资质企业的行为不会构成本次发行的重大障碍；报告期内发行人不存在因分包行为产生的重大施工质量纠纷及安全事故。

（二）说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否

存在关联关系、资金业务往来，发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

1．说明报告期劳务分包供应商情况，与发行人及其实际控制人、董监高等是否存

在关联关系、资金业务往来

8-1-3-22补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人合作的劳务分包供应商情况如下：

成立时法定代表序号供应商名称住所注册资本股权结构间人河北省唐山市滦州市唐山市德馨工业2019年9刘秀琴持股

1刘秀琴东安各庄镇东安各庄200万元

炉窑有限公司月11日100%村东50米孙盖东持股

河北禾泰建筑工2014年9保定市莲池区东金庄4000万99.50%，孙纪

2孙盖东

程有限公司月17日乡西康各庄村东元锐持股

0.50%

福建省三钢福建省三钢明光

1997年1福建省三明市三元区7000万（集团）有限

3实业发展有限公郑芳垣

月29日文体路6号元责任公司持司

股100%河北省唐山市开平区唐山亿长玖建筑2022年6汪庆成持股4汪庆成越河镇刘屯村东（电200万元工程有限公司月29日100%瓷道6号522-9）中国（河北）自由贸唐山发财树建筑易试验区曹妃甸片区刘毅持股

2022年9

5劳务分包有限公刘毅曹妃甸工业区置业道200万元98%，荣洁持

月23日

司 5 号港口贸易大厦 B 股 2%

座3011-2室河北省唐山市滦州市滦州市德耐工程2023年5李锟持股

6李锟东安各庄镇东安各庄500万元

有限公司月18日100%村东65米河北省唐山市路北区郭典杰持股唐山络绎建筑工2022年92000万

7刘超凤之梦休闲商务广场60%，董健持

程有限公司月5日元

4楼46号二层股40%

河北省唐山市路北区唐山易包来建筑徐津持股

2023年9翔云道街道办事处蓝

8劳务分包有限公张毅200万元90%，张毅持

月14日翔里兰园9楼底商4

司股10%号101室

8-1-3-23补充法律意见书（三）

注：（1）唐山市德馨工业炉窑有限公司于2023年7月6日注销；（2）滦州市德耐工程有限公司于2024年11月19日注销。

根据上述劳务分包供应商出具的书面说明、发行人及其实际控制人、董事、取消监

事会前在任监事、高级管理人员的书面承诺，经本所律师核查，上述劳务分包供应商与发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在关联关系，除正常业务资金往来外，不存在其他资金业务往来。

2．发行人对分包项目的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中回复了发行人对分包项目的管理模式、

质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

（三）补充披露安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各岗位人员的学历、资质要求，结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配、安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定

1．安装施工、设计、技术服务各岗位员工人数，公司员工与分包员工的比例，各

岗位人员的学历、资质要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产人员由车间生产人员及现场服务人员组成，其中现场服务人员岗位分为安装施工、设计、技术服务。

报告期末发行人的安装施工、设计、技术服务各岗位员工情况如下：

发行人员工劳务分包员工

岗位学历、资质要求人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）

对学历及资质无要求，具安装施工60761.6237838.38%有从业经验优先

中专以上学历，具有一定设计3100.00--的从业经验

对学历及资质无要求，需技术服务71100.00--具有一定的从业经验

合计68164.3137835.69-

注：比例=该岗位人数/（发行人该岗位人数+劳务分包该岗位人数）

8-1-3-24补充法律意见书（三）

2．结合发行人员工构成说明是否与各岗位及流程相匹配

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的员工构成情况如下：

工作岗位学历人数（人）占比（%）

博士--

硕士10.08

生产人员本科141.08

专科及以下102378.75

小计103879.91

博士--

硕士10.08

销售人员本科110.85

专科及以下362.77

小计483.70

博士--

硕士10.08

财务人员本科80.62

专科及以下80.62

小计171.31

博士20.15

硕士70.54

研发人员本科282.16

专科及以下685.23

小计1058.08

博士--

硕士40.31

管理人员本科332.54

专科及以下544.16

小计917.01

合计1299100.00

根据发行人的书面说明，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案

8-1-3-25补充法律意见书（三）

的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。在员工岗位构成方面，发行人生产人员占比最大，其次为研发人员，其岗位构成与公司业务模式及流程匹配。在员工学历构成方面，生产人员岗位对学历要求相对较低，主要以从业经验为主；

研发人员岗位对学历有一定要求，特别是各个研发项目的实际负责人、技术骨干等人员；

管理人员、财务人员岗位对学历、资质证书有一定要求；销售人员岗位以从业经验为主，以学历为辅。为此，发行人学历较高的人员主要集中在研发及管理岗位，员工学历构成与各岗位匹配。

3．安全生产制度的建立和执行情况是否符合国家相关法律法规的规定根据发行人提供的资料及相关部门负责人访谈情况，发行人依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国突发事件应对法》《生产安全事故应急条例》《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》等相关法律法规及规范性文件，结合自身生产经营实际制定了《安全生产责任制管理办法》《安全教育培训管理办法》《安全生产资金投入保障管理办法》等安全生产制度，上述制度明确规定了相关部门及人员的安全职责以及安全教育培训等相关内容，以排查及预防生产各环节涉及的安全风险隐患。

此外，发行人成立了安全管理部门，负责主持安全生产和职业健康等日常工作、定期进行安全生产检查。发行人各级领导干部、各个部门、各类人员在各自职责范围内对安全生产层层负责，切实保证落实安全生产责任制。

除日常安全检查外，发行人不定期对企业安全生产情况进行自评，就自评发现的问题及时制定整改计划，并督促相关人员予以整改，确保安全、文明生产工作顺利进行。

为防范于未然，发行人成立了应急预案执行部门，并对安全生产事故的应急响应、后期处置、应急保障、应急管理作出了明确规定，并对火灾、爆炸、特种设备事故等突发事件制定了专项应急预案。

综上所述，本所律师认为，发行人安全生产制度的建立和执行情况符合国家相关法律法规的规定。

（四）说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在因未

足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施

8-1-3-26补充法律意见书（三）

1．公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性

根据发行人提供的资料及书面说明，经本所律师核查，报告期各期末发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

单位：人

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31员工总人数1299124611181050未缴纳养老保险人数8154538未缴纳工伤保险人数8154537未缴纳失业保险人数8154538未缴纳生育保险人数59364354未缴纳医疗保险人数59364354未缴纳住房公积金人数781569664经核查，报告期内发行人存在因部分员工属于退休返聘、当月缴纳日后新入职、异地缴纳、自愿放弃缴纳等原因，未为该部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，具体情况如下：

单位：人

未缴纳原因2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31退休返聘4535未缴纳当月缴纳日后新入职1097社会保异地缴纳2665险自愿放弃缴纳142721退休返聘4535未缴纳当月缴纳日后新入职1097住房公异地缴纳0011积金自愿放弃缴纳731518351

注：（1）上表中未缴纳社会保险总人数按未缴纳养老保险人数计算；（2）异地缴纳指部分员工出于落户买房、子女教育等自身需求选择在其户籍所在地/居住地等异地缴纳社会保险和住房公积金；

（3）自愿放弃缴纳包括：*部分员工在报告期各期末时点已参加城乡居民基本养老保险、城乡居民

基本医疗保险或者原单位仍为其缴纳而放弃当月在发行人缴纳的情形，发行人已于该部分员工办理

8-1-3-27补充法律意见书（三）

完毕社会保险和住房公积金转移手续后为其缴纳；*部分员工因异地户籍、购房意愿、经济承受能

力、工作流动性等原因自愿放弃在发行人处缴纳社会保险和住房公积金。

如上表所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金具有合理性。

2．是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”根据上述规定，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，存在被主管部门责令限期缴纳或者补足的风险。

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

3．补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施经测算，报告期各期发行人需补缴的社会保险及住房公积金金额以及对当期净利润的影响情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应补缴的社会保险费用（万元）19.1293.0977.0557.51

应补缴的住房公积金费用（万元）4.4417.8123.7215.66应补缴的社会保险及住房公积金费用合

23.57110.90100.7773.17计（万元）

当期净利润（万元）4149.727096.498379.834036.80

8-1-3-28补充法律意见书（三）

应补缴的费用占当期净利润比例（%）0.571.561.201.81

注：因退休返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金，为此，上述补缴测算未含退休返聘人员。

如上表所示，发行人报告期各期社保及住房公积金补缴测算金额及其占当期净利润的比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。

针对发行人及其控股子公司报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积

金的情形，发行人持续向员工宣传社会保险和住房公积金相关法律法规的规定，使员工了解社会保险和住房公积金制度，理解缴纳社会保险和住房公积金的重要性，从而增强员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿；同时，发行人控股股东、实际控制人就社保及公积金缴纳事宜出具如下承诺：“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金具有合理性，经测算需补缴的金额对发行人经营业绩的影响较小，发行人亦采取了相应的风险控制措施；同时，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在违反社保及公积金相关法律法规而受到行政主管部门的行政处罚。因此，发行人报告期内未足额缴纳社保及住房公积金对本次发行不会构成实质性影响。

四、房屋及土地未取得权属证书的原因及合理性

（一）补充披露房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押

权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响

根据发行人提供的资料，经本所律所核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不动产权抵押情况具体如下：

序权利不动产权证被担保债权情况担保合同规定的抵押权实现情形号人号

1国亮冀（2021）（1）债权人：中国建设银行股份债务人不履行主合同项下到期债务或

8-1-3-29补充法律意见书（三）

新材开平区不动有限公司唐山开平支行不履行被宣布提前到期的债务，或违产权第（2）债务人：国亮新材反主合同的其他约定，或者发生主合

0005366号（3）借款金额：2995万元同项下危及乙方债权的情形导致乙方

[注]（4）借款期限：2023年8月11行使担保权利的，乙方有权处分抵押日至2025年8月11日财产。

（5）担保金额：6986.23万元

（1）债权人：河北唐山农村商业银行股份有限公司开平支行债务人不履行主合同项下到期债务或

冀（2024）

（2）债务人：国亮新材不履行被宣布提前到期的债务，或违开平区不动

2国亮（3）借款金额：7000万元反主合同的其他约定，乙方有权直接

新材产权第

（4）借款期限：2024年7月23向人民法院申请变卖或拍卖抵押物，

0014319号

日至2026年7月23日实现抵押权。

（5）担保金额：7000万元

（1）债权人：交通银行股份有限公司唐山分行

（2）债务人：国亮新材

（3）借款金额：1886万元

下列任一情况出现时，抵押权人有权

（4）借款期限：2024年7月9日

依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价

冀（2024）至2025年7月8日

款优先受偿：（1）债务人未按时足额

贝斯开平区不动（5）担保金额：11000万元

3偿还任一主合同项下的全部或部分贷

特产权第

（1）债权人：交通银行股份有限款、融资款本金、抵押权人垫付的款

0020102号

公司唐山分行项或相应利息；（2）抵押人未按本合

（2）债务人：国亮新材同约定另行提供担保。

（3）借款金额：1310万元

（4）借款期限：2024年8月16日至2025年8月15日

（5）担保金额：11000万元

截至报告期期末，公司与中国邮发生下列情况之一的，抵押权人有权

冀（2024）

国亮政储蓄银行股份有限公司唐山市实现抵押权：（1）债务人不履行主合开平区不动

4研究分行的借款合同已到期，公司正同项下到期债务或不履行被宣布提前

产权第

院在申请中国邮政储蓄银行股份有到期的债务，或违反主合同其他约定

0028619号

限公司唐山市分行新的授信或借的；（2）主合同项下全部或部分债权

8-1-3-30补充法律意见书（三）款额度，该不动产权尚未办理抵本金或利息履行期限届满，债权人未押解除手续，其抵押期限为2023受清偿的；（3）根据主合同约定债权年5月24日至2028年5月23日人可以提前实现债权的其他情形；（4）

抵押人（自然人）死亡或被宣布死亡、

失踪或被宣布失踪，或者成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人；

（5）根据法律法规规定及本合同约定抵押权人可以行使抵押权的其他情

形；（6）抵押人违反本合同的相关约定的。如上述情形发生于债权确定期间内，则抵押权人有权宣布债权确定期间提前届满，并立即行使抵押权。

注：因该不动产登记内容发生变更，国亮新材于2025年9月3日取得新换发的编号为冀（2025）开平区不动产权第0006584号不动产权证书。

根据发行人与债权人签署的借款合同、担保合同以及中国人民银行征信中心出具的

《企业信用报告》，经本所律师核查，截至报告期末，发行人借款合同均处于正常履行状态，不存在到期未偿还银行借款的情形，亦不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形，本所律师认为，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生不利影响。

（二）说明未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相关权属证书取得是否存在障碍，如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

1．未取得权属证明的房屋面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性，相

关权属证书取得是否存在障碍

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋情况如下：

已取得不动产权的房屋情况权利建筑面积序号坐落不动产权证号用途人 （ 2 m ）

8-1-3-31补充法律意见书（三）

工业用地/办公/仓

唐山市开平区北环冀（2025）开平区不动产

1储/车库/车位/工业/32648.63

道35号权第0006584号其他

唐山市开平区北环冀（2024）开平区不动产

2工业用地/工业36607.70

道35号权第0014319号唐山市开平区石城

冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

3雅居202楼1门802101.83

权第0005621号住宅号唐山市开平区石城

冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

4雅居202楼1门1502101.83

权第0005619号住宅号唐山市开平区石城

冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

5雅居202楼2门902123.79

权第0005581号住宅号国亮新唐山市开平区石城

冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

6材雅居204楼1门1601115.82

权第0005620号住宅号唐山市开平区石城

冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

7雅居204楼2门1202115.09

权第0005617号住宅号

唐山市开平区新野冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

8110.25

上郡和园2-2-1502权第0005860号住宅

唐山市开平区新野冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

9115.24

上郡和园2-2-1501权第0005861号住宅

唐山市开平区新野冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

10110.25

上郡和园2-2-902权第0005865号住宅

唐山市开平区新野冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

11115.24

上郡和园2-2-901权第0005866号住宅

唐山市开平区新野冀（2025）开平区不动产城镇住宅用地/成套

12115.24

上郡和园2-1-1602权第0005769号住宅

唐山市开平区开凤冀（2024）开平区不动产工业用地/办公/工

13贝斯特20855.06

路2502号权第0020102号业/公用设施

14国亮研唐山市开平区电瓷冀（2024）开平区不动产工业用地/工业23498.88

8-1-3-32补充法律意见书（三）

究院道16号权第0028619号

小计114734.85因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况使用建筑面积序号无证建筑物名称用途方 （ 2 m ）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

国亮新

3西厂方窑棚临时仓储480.00

材

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

6贝斯特废旧包装袋库房临时仓储400.00

小计6802.72

总计121537.57

如上表所示，发行人及贝斯特因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋面积为6802.72平方米，占发行人房产总面积的比例为5.60%。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。

2．如被责令拆除是否影响发行人的正常生产经营，是否属于重大违法违规行为

根据发行人说明并经本所律师核查，上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于发行人主要生产场地，用于临时仓储的房屋主要存放废旧设备、废旧包装袋等废旧物资，以及少量原料及成品，如该等房屋被责令拆除，发行人可及时通知第三方上门回收废旧物资，少量原料可通过叉车转运至厂区内其他仓库存放，少量成品可根据客户需求及时发出或转运至厂区其他仓库存放，不会因搬迁导致停产或延误产品交付，不会影响发行人的正常生产经营。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。”

8-1-3-33补充法律意见书（三）

经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、住房建筑管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

此外，发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期

拆除影响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，发行人上述因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的房屋不属于主要生产用地，且实际控制人已出具责任承担承诺，如被责令拆除不会影响发行人的正常生产经营；发行人已取得有权政府部门证明且报告期内不存在因未履行报

建手续受到行政处罚的记录，上述行为不属于重大违法违规。

五、环保合规性

（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求

1．报告期内各类产品主要生产流程

根据发行人的书面说明，报告期内发行人生产的耐火材料主要分为定形耐火材料（如钢包砖类）、不定形耐火材料（如散料类、冲击板及挡渣墙、稳流器类）以及功能

性耐火材料（如滑板水口类、透气砖、座砖类），各类产品的主要生产流程如下：

（1）定形耐火材料

8-1-3-34补充法律意见书（三）

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

（2）不定形耐火材料

（3）功能性耐火材料

注：虚框代表部分产品有此工序；实线框代表全部产品均有此工序。

2．发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的相关规定，发行人所处行业为“制造业（C）”之“非金属矿物制

8-1-3-35补充法律意见书（三）

品业（30）”之“耐火材料制品制造（308）”之“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造（3089）”。（1）不属于高耗能企业根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》（冀发改环资[2022]691号）的规定，高耗能、高排放项目指煤电、石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色等8个行业及其下属22个子行业，其中建材行业下属的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）被纳入“两高”项目管理目录。根据《关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）>的通知》（发改产业[2021]1609号，已失效）、《关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业[2023]723号）的规定，非金属矿物制品业（30）大类下的水泥、石灰和石膏制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307）中类属于高耗能行业重点领域。经核查，发行人及其控股子公司生产经营项目不属于前述规定中的高耗能项目。

根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于2022年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《河北省发展和改革委员会关于2024年重点用能单位节能专项监察结果的通报》，发行人及其控股子公司未被列入前述通报中的重点用能单位名单。

根据《工业和信息化部办公厅关于下达2022年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2023年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于下达2024年度国家工业节能监察任务的通知》《工业和信息化部办公厅关于印发2025年度国家工业节能监察任务清单的通知》，发行人及其控股子公司未被列入前述通知中的重点行业或重点领域监察企业名单。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高耗能企业。

（2）不属于高污染企业

根据《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号）的规定，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业（3089）下的“镁铬砖”被纳入“高

8-1-3-36补充法律意见书（三）污染、高环境风险”产品名录。经核查，报告期内发行人及子公司未生产镁铬砖，现有产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条

第二款第（三）项的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。发行人及子公司所属行业不属于上述重污染行业。

根据《唐山市2022年重点排污单位名录》《唐山市2023年度环境监管重点单位名录》《唐山市2024年度环境监管重点单位名录》《唐山市2025年度环境监管重点单位名录》，经本所律师核查，发行人2022-2025年被纳入唐山市重点排污或环境监管重点单位名录，类别为大气环境。

经核查，被纳入大气环境重点排污单位名录的企业涉及的相关监管规定以及发行人相应落实情况如下：

规定名称具体规定内容发行人落实情况《中华人民共和第四十二条.重点排污单位应当按照国家有关规定和监测根据发行人提供国环境保护法规范安装使用监测设备，保证监测设备正常运行，保存原始的资料，经本所律

（2014修订）》监测记录。.师核查，发行人根据当地环保部门

第二十四条企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家的要求在厂区内

有关规定和监测规范，对其排放的工业废气和本法第七十八安装了自动监测

条规定名录中所列有毒有害大气污染物进行监测，并保存原《中华人民共和系统，报告期内相始监测记录。其中，重点排污单位应当安装、使用大气污染国大气污染防治关监测设备正常

物排放自动监测设备，与生态环境主管部门的监控设备联

法（2018修正）》运行，保持与当地网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信息。监测的具环保部门联网状体办法和重点排污单位的条件由国务院生态环境主管部门态，接受环保部门规定。.实时监控。

《中华人民共和第五十五条重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染根据发行人提供国环境保护法物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以的资料、第三方环

（2014修订）》及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。保监测机构出具《环境监管重点第四条环境监管重点单位应当依法履行自行监测、信息公的监测报告，并经

8-1-3-37补充法律意见书（三）

单位名录管理办开等生态环境法律义务，采取措施防治环境污染，防范环境本所律师核查，报法》（生态环境部风险。告期内发行人按

令第27号，2023当地环保部门要年1月1日生效）求披露了相关排

第十二条企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内放情况，定期委托

容：第三方环保机构

（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面对废气主要污染的基础信息；物进行监测且监

（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保测结果表明污染

护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；物排放达标。

《企业环境信息（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，依法披露管理办污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物法》（生态环境部产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；令第24号，2022（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；

年2月8日生效）（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；

（六）生态环境违法信息；

（七）本年度临时环境信息依法披露情况；

（八）法律法规规定的其他环境信息。

第十三条重点排污单位披露年度环境信息时，应当披露本

办法第十二条规定的环境信息。

第九条重点排污单位应当公开下列信息：

（一）基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表

人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要《企业事业单位内容、产品及规模；环境信息公开办（二）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排法》（环境保护部放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情

令第31号，已于况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；

2022年2月8日废（三）防治污染设施的建设和运行情况；

止）（四）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况；

（五）突发环境事件应急预案；

（六）其他应当公开的环境信息。

8-1-3-38补充法律意见书（三）

列入国家重点监控企业名单的重点排污单位还应当公开其环境自行监测方案。

根据《环境监管重点单位名录管理办法》（生态环境部令第27号，2023年1月1日生效）第一条的规定，环境监管重点单位名录属于环保部门精准治污、加强环保监管的措施，不属于行政处罚或相关企业构成违法违规行为的证明。因此，报告期内发行人虽被纳入重点排污单位名录或环境监管重点单位名录，但已按照当地环保部门的要求履行了自动监测、信息披露义务，符合相关法律法规的规定，不会对生产经营造成重大不利影响。

根据发行人所在地环保部门出具的证明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司不属于高污染企业。

3．相关备案及审批流程

根据发行人提供资料，经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有生产建设项目以及募投项目已履行的备案及审批流程情况如下：

建设单位项目名称企业投资项目备案编号环评批复/备案文号年产27万吨冶金用耐火材料系

开发改备字（2018）71号开环表（2018）18号列生产线技术改造项目

改扩建年产3.6万吨精炼系统

开发改备字（2017）100号开环表（2018）22号国亮有限用含碳耐火材料项目年产3万吨特种耐材生产线智

开发改备字（2020）14号开环表（2020）15号能化改造升级示范项目

滑板烧浸生产线建设项目开发改备字（2021）166号开审表（2022）2号

镁碳砖扩产改造项目开发改备字（2024）22号开审表（2024）11号滑动水口生产线自动化升级改

开发改备字（2024）66号开审表（2024）22号国亮新材造项目年产5万吨镁碳砖智能制造项

开发改备字（2024）39号开审表（2024）26号目

8-1-3-39补充法律意见书（三）

研发中心建设项目开发改备字（2024）77号202413020500000013

破碎生产线项目开发改备字（2024）82号202413020500000012

新建镁砂颗粒破碎生产线项目开发改备字（2024）130号开审表（2024）27号

新建镁碳砖配混料生产线项目开发改备字（2024）244号开审表（2024）34号

年产1200吨钢包透气芯项目开发改备字（2016）10号开环表（2017）007号高温功能材料研发中心及生产

开发改备字（2017）83号开环表（2017）18号线项目

3#、4#、5#库房工程建设项目开发改备字（2024）41号不适用

贝斯特年产15万吨耐材用再生料生产

开发改备字（2024）106号开审表（2024）23号线建设项目唐山贝斯特高温材料有限公司

开发改备字（2025）250号202513020500000021新增窑炉项目

新能源材料研发中试基地项目开发改备字（2021）42号开审表（2022）1号正极材料烧成用匣钵生产线项

开发改备字（2023）272号开审表（2024）9号国亮研究目

院陶瓷基复合材料生产线项目开发改备字（2023）302号202313020500000062建设电池负极材料烧成用反应

开发改备字（2024）374号开审表（2025）4号器生产线项目

4．生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力

根据发行人及贝斯特的环评报告、环评批复及第三方环保机构监测报告，经本所律师核查，报告期内发行人及贝斯特主要污染物排放情况、处理设施及其处理能力如下：

（1）废气产生主要处理设处理能排放限值产生环节及主要污染物排放情况

主体 施 力 （mg/m3）颗粒物集气罩、除尘10符合《工业企业挥发能够有

各生产线上二氧化硫器、多维静电50性有机物排放控制标效降低料、配料、搅氮氧化物等离子系统+100准》国亮排放浓

拌、干燥、包 高温沸石催 80 （DB13/2322-2016）、

新材非甲烷总烃度，减装等过程产化燃烧装置、40《大气污染物综合排少排放生的废气甲醛有机废气焚25放标准》量

酚类化合物 烧炉 100 （GB16297-1996）、

8-1-3-40补充法律意见书（三）复合静电式《锅炉大气污染物排食堂烟气油烟2油烟净化器放标准》

颗粒物 5 （DB13/5161-2020）、取暖锅炉废二氧化硫低氮燃烧器10《工业炉窑大气污染气氮氧化物30物排放标准》

各生产线上 颗粒物 10 （DB13/1640-2012）、料、配料、搅二氧化硫50《饮食业油烟排放标贝斯拌、烧制、干除尘器准（试行）》特

燥等过程产 氮氧化物 100 （GB18483-2001）相生的废气关排放标准限制。

（2）废水产生主体产生环节及主要污染物主要处理设施处理能力排放情况办公区域产生的生活污水

化粪池、隔油池、MBR国亮新材食堂污水回用于厂区污水处理一体化设施

洗浴污水绿化浇灌、道不外排

化粪池、MBR污水处理 路喷洒抑尘贝斯特办公区域产生的生活污水一体化设施

（3）噪声产生主体产生环节及主要污染物主要处理措施处理能力排放情况各类生产设备、风机等设备厂房隔音、基础减符合《工业企业厂界国亮新材运行时产生的噪声震等降噪量噪声排放标准》

各类生产设备、风机等设备 15dB（A） （GB12348-2008）相贝斯特厂房隔音运行时产生的噪声关标准

（4）固体废物

报告期内发行人及贝斯特产生的固体废物主要为一般固废、危险固废及生活垃圾。

其中，一般固废主要为除尘灰，其产生后将作为原料返回至搅拌混合工序再利用于生产，未实际排放；危险固废主要为废矿物油、废油桶、废油漆桶、废胶桶等，其产生后暂存于厂区现有危废间，并定期交有资质的第三方处理；生活办公垃圾送环卫部门进行处理。

上述固废均综合利用或妥善处理，不外排。

8-1-3-41补充法律意见书（三）

5．委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，

转移、运输是否符合环保监管要求

根据发行人提供的危险废物委托处置合同、危险废物处置单位资质文件，经本所律师核查，报告期内发行人及贝斯特定期委托乐亭县海畅环保科技有限公司处置危险废物。

经核查，乐亭县海畅环保科技有限公司现持有河北省生态环境厅核发的《河北省危险废物经营许可证》（编号：1302250008），有效期自2021年1月1日至2025年12月31日。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第八十一条第三款的规定，“从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动的单位，贮存危险废物不得超过一年；确需延长期限的，应当报经颁发许可证的生态环境主管部门批准；法律、行政法规另有规定的除外。”根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人危险废物贮存期限不超过一年，不存在危险废物超期存放的情形。此外，发行人根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定，制定了《危险废物事故专项环境应急预案》，在厂区内建立了危险废物贮存场所，设置了危险废物贮存设施标志，并安排专人负责记录、保存危险废物管理台账，定期将危险废物委托乐亭县海畅环保科技有限公司处理，并由乐亭县海畅环保科技有限公司负责委托具备资质的第三方承担危险废物的运输义务。

根据发行人提供的危险废物转移联单，经本所律师登陆河北省固体废物管理信息系统核查，发行人危险废物的转移、运输符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》《危险废物转移管理办法》《道路危险货物运输管理规定（2023年修正）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在超期存放情形，危险废物的转移、运输符合环保监管要求。

（二）补充披露报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

1．报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人委托第三方检测机构对生产经营过程中产生的污染物进行检测，具体检测情况如下：

8-1-3-42补充法律意见书（三）

检测机构检测对象报告日期报告编号检测项目检测结果众联检测符合检测标

2022.5.24废气、噪声

H2022034401 准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0065号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0022号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.4.25噪声

[2023]0053号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.9.19噪声

[2023]0150号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.8噪声

[2023]0179号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.27废气

唐山众联环境检[2024]0211号准的要求国亮新材

测有限公司 TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.17噪声

[2024]0016号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.5.8噪声

[2024]0128号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.9.25噪声

[2024]0332号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.11.19噪声

[2024]0408号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.6.27废气

[2025]0325号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.2.17噪声

[2025]0075号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.7.4噪声

[2025]0339号准的要求众联检测符合检测标

2022.5.11废气、噪声

唐山众联环境检 H2022034301 准的要求贝斯特

测有限公司 TSZL自行监测 符合检测标

2023.5.24废气

[2023]0064号准的要求

8-1-3-43补充法律意见书（三）

TSZL自行监测 符合检测标

2023.3.10噪声

[2023]0020号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.4.27噪声

[2023]0055号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.9.20噪声

[2023]0152号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2023.11.9噪声

[2023]0182号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.7.4废气

[2024]0220号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.1.18噪声

[2024]0019号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.6.18噪声

[2024]0189号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.9.26噪声

[2024]0335号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2024.12.19噪声

[2024]0456号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.8.25废气

[2025]0432号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.4.7噪声

[2025]0161号准的要求

TSZL自行监测 符合检测标

2025.7.14噪声

[2025]0373号准的要求

根据发行人提供的资料、环保部门负责人访谈情况，经本所律师核查，报告期内发行人所在地环保主管部门对发行人进行不定期环保现场检查，在前述检查中，发行人不存在因违反国家和地方环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

2．发行人、子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求

经本所律师核查，发行人2023年度镁碳砖生产线存在超产30%以上且未及时重新报批环境影响评价文件，发行人已就该行为进行整改，具体情况详见《补充法律意见书

（一）》之“问题4．生产经营合规性”之“二、安全生产合规性”之“（一）补充说明

8-1-3-44补充法律意见书（三）

超产能的具体情况、违规类型，具体为超环评批复还是安全生产核定产能；是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，发行人针对上述事项的具体解决措施及整改情况”。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，发行人及控股子公司生产经营项目属于登记管理范围，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司已根据有关法律、法规的规定办理了排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》。

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营、募投项目均办理了现阶段要求的备案或审批手续，具体情况详见本《补充法律意见书（三）》之“问题4．生产经营合规性”之“五、环保合规性”之“（一）结合报告期内各类产品主要生产流程，说明发行人及子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力；委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求”之“3．相关备案及审批流程”。

根据唐山市生态环境局开平区分局出具的《环境守法情况说明》，确认发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院自2022年1月1日起至今，无环境影响评价、环境保护等生态环境处罚记录，未发生过重大环境污染事件。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用河北、河北省及唐山市环保部门

官方网站，报告期内发行人及其控股子公司未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因环境保护问题被主管部门处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人、子公司生产经营、募投项目符合国家和地方环保要求。

问题10．募投项目的合理性、必要性

（1）募投项目尚未取得环评批复。申报材料显示，公司本次募集资金投资项目中“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”的环评手续正在办理中。请发行人说明：目前项目环评取得的

8-1-3-45补充法律意见书（三）

进展情况，如未能按期取得，是否对募投项目建设及投产产生重大不利影响，是否存在替代性方案及有效性。

请发行人律师核查问题（1）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》回复“滑板水口产线技术改造项目”、“年产5万吨镁碳砖智能制造项目”和“年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目”项目

环评取得的进展情况。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，该等情况未发生重大变化。

问题11．其他问题

（5）订单获取的合规性。申报文件显示，公司的客户以国内知名钢铁生产企业为主，公司主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户。请发行人：*结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。*说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师核查问题（5），说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。

回复：

（一）结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况

及变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。

1．结合报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比，中标率情况及

变动趋势，分析说明与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性

（1）报告期内招投标、商业谈判模式下各自的收入金额及占比

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人业务主要通过招投标方

8-1-3-46补充法律意见书（三）式获取，少量通过商业谈判获取，发行人报告期各期通过招投标、商业谈判模式的收入金额及占比如下：

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

获取金额占比金额占比金额占比金额占比方式（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）招投

48701.2495.2183387.3092.1788850.4890.2680112.0985.46

标商业

2448.284.797081.637.839585.549.7413635.1614.54

谈判

合计51149.52100.0090468.93100.0098436.02100.0093747.25100.00

根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，经本所律师核查，报告期内发行人与同行业可比公司及主要竞争对手业务获取方式情况如下：

名称获取方式及占比北京利尔高温材料股份有限公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得（以下简称“北京利尔”）

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司通过投标方式获取整体承包客户，整体承包主要针对（以下简称“濮耐股份”）钢铁行业洛阳科创新材料股份有限公司在获得项目信息后通过协商或投标方式获取项目合同（以下简称“科创新材”）

江苏嘉耐高温材料股份有限公司主要业务来源为招投标方式；2022年度、2023年度通

（以下简称“嘉耐股份”，发行人主要竞争对过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比重分手）别为90.40%、89.55%

主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户；报告期发行人内通过招投标获得订单实现的销售收入占当期收入比

重分别为85.46%、90.26%、92.17%和95.21%

注：同行业可比公司中钢洛耐、瑞泰科技未公开披露业务获取方式，北京利尔、濮耐股份、科创新材未公开披露不同模式下各自的收入金额占比情况。

如上表所示，发行人与同行业可比公司及主要竞争对手的业务获取模式不存在重大差异。

8-1-3-47补充法律意见书（三）

（2）中标率情况及变动趋势

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人参与招投标项目250次，中标121次，中标率具体情况如下：

期间投标总数（次）中标数（次）中标率（%）

2025年1-6月321237.50

2024年度934447.31

2023年度653756.92

2022年度602846.67

合计25012148.40

如上表所示，报告期内发行人中标率整体保持稳定。

如上文所述，根据同行业可比公司公开披露的定期报告或公告，同行业可比公司北京利尔、濮耐股份、中钢洛耐、瑞泰科技、科创新材未披露报告期内参与投标的项目数

量及中标数量，主要竞争对手嘉耐股份2022年及2023年向前十大客户招投标中标的比例分别为56.00%、54.84%，与发行人中标率情况不存在重大差异。

2．各期招投标模式收入金额与招投标服务费的匹配情况

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人主要客户为国内中大型钢铁企业，以民营企业为主，发行人主营业务及产品、客户向发行人采购的承包项目不属于法律、法规和规范性文件规定的必须进行招标的范围。客户招投标的具体操作相对简易，一般由客户内部自主完成，委托第三方进行招投标的情况相对较少，无需发行人缴纳招投标服务费。

报告期内，发行人项目涉及的招投标服务费情况如下：

期间2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

招投标服务费（万元）0.100.641.720.39

招投标模式下的销售收入（万元）48701.2483387.3087247.6280112.09

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，报告期内发行人招投标服务费金额偏低，主要受客户类型及其需求和发行人业务结构的影响，需发行人缴纳招投标服务费的情况

8-1-3-48补充法律意见书（三）

相对偏少，符合发行人实际经营情况和下游客户的行业特征，与发行人各期招投标模式收入匹配。

（二）说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规情形。

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，涉及招投标管理的有关规定主要条款如下：

序号规定名称相关条款内容

第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

《中华人民（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；共和国招标（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

1投标法前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关

（2017修部门制订，报国务院批准。正）》法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

第六十六条涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行

以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招标。

第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。

前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可《中华人民分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程共和国招标建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务

2投标法实施第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开

条例（2019招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：修订）》（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；

（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。

有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作

8-1-3-49补充法律意见书（三）

序号规定名称相关条款内容出认定。

第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下

列情形之一的，可以不进行招标：

（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；

（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；

（五）国家规定的其他特殊情形。

招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标

第二条本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货

物、工程和服务的行为。

《中华人民第二十六条政府采购采用以下方式：共和国政府（一）公开招标；

3采购法（二）邀请招标；

（2014修（三）竞争性谈判；

正）》（四）单一来源采购；

（五）询价；

（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：

（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；

（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

《必须招标

第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：

4的工程项目

（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；

规定》

（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。

第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等

关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。

8-1-3-50补充法律意见书（三）

序号规定名称相关条款内容

第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监

理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重

要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

第二条不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型

基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体《必须招标范围包括：的基础设施（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；

5 和公用事业 （二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输

项目范围规基础设施项目；

定》（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；

（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；

（五）城市轨道交通等城建项目。

根据上述规定并经本所律师核查，发行人主要为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，其主营业务及产品不属于《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019修订）》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律、法规和规范性文件规定的必须进

行招标的范围，亦不存在国家机关、事业单位和团体组织向发行人采购的情形，不适用《中华人民共和国政府采购法（2014修正）》等相关规定。此外，报告期内发行人下游客户主要为钢铁企业，主要客户会根据其生产需求并结合招投标管理法律法规及其内部规章制度的相关规定，综合判断相关采购是否需要履行招标程序，发行人根据客户采购程序要求，参与投标或与其进行商业谈判，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。

根据唐山市行政审批局、唐山市开平区行政审批局、唐山市开平区市场监督管理局、

唐山市开平区住房和城乡建设局出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国建筑市场监管公共服务平台、信用

8-1-3-51补充法律意见书（三）

河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市场监督管理部门官方网站，报告期内发行人不存在招投标纠纷，亦不存在因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形；发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在因违反招投标

管理相关法律、行政法规和规范性文件被追究法律责任或受到相关部门行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要订单获取符合招投标、主要客户采购等相关规定，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中不存在违法违规情形。

（三）针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序、核查范围如下：

1．查阅发行人报告期内的招投标文件及中标文件、主要客户访谈记录，核查发行

人订单获取渠道、中标情况；

2．查阅发行人报告期内财务会计账簿和销售费用明细，核查发行人各期招投标服

务费与收入金额是否匹配；

3．查阅发行人报告期内同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书，核查

发行人的招投标和中标情况与同行业可比公司及主要竞争对手是否存在差异及合理性；

4．查阅《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规规定，核查发行人订单获取过程中是否符合相关法律法规；

5．对发行人主要客户进行访谈，核查发行人订单获取过程中是否符合主要客户采

购规定的要求；

6．查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全

国建筑市场监管公共服务平台、信用河北、河北省及唐山市住房和城乡建设部门以及市

场监督管理部门官方网站，核查报告期内发行人是否存在招投标纠纷以及因违反招投标相关法律法规受到相关部门行政处罚的情形。

8-1-3-52补充法律意见书（三）

第二部分对本次发行相关事项的补充核查

一、本次发行的批准与授权2025年3月6日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》。

2025年3月24日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，同意将本次发行决议以及股东会授权的有效期延长至经2025年

第二次临时股东大会批准之日起12个月。若在延长后的有效期内发行人本次发行取得

北交所审核通过并经中国证监会同意注册的，则本次发行决议以及股东会授权的期限自动延长至本次发行实施完毕。

经核查，除本次发行决议以及股东会授权的期限延长外，涉及本次发行事宜的其他内容未发生变更。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行已取得现阶段合法有效的批准与授权，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由成立于2002年11月1日的国亮有限按照截至2021年1月31日经审计

的扣除专项储备后的净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2021年4月13日取得唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200743437174Q）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

8-1-3-53补充法律意见书（三）

发行人现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》以及发行人的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

（三）发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司2023年11月23日，全国股转公司核发《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3147号），同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2023年12月8日，发行人股票在全国股转系统公开转让并挂牌，证券简称：国亮新材，证券代码：874134。

根据全国股转公司于2024年5月16日发布的《关于发布2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），国亮新材于2024年5月20日调入创新层。

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，国亮新材股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；截至本《补充法律意见书（三）》

出具之日，发行人是股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向

不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

8-1-3-54补充法律意见书（三）

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明以及立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会和董事会审计委员会，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不

存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．经核查，发行人股票于2023年12月8日在全国股转系统挂牌，且自2024年5月20日至今处于全国股转系统创新层，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2．经查阅发行人《公司章程》以及报告期内历次股东会、董事会会议资料，发行

人已根据《公司法》《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和董事会审计委员会，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

3．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，

最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》

第十条第（二）、（三）项的规定。

4．根据相关主管机关出具的证明，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件

8-1-3-55补充法律意见书（三）

1．根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人截至2024年12月31日的净资产

为72238.25万元，不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

2．经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不特定合格投资者

公开发行股票不超过2186.3212万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2514.2693万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于发行人总股本的25%。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。本次发行前，发行人股本总额为6558.9638万元，本次发行后，发行人股本总额不少于3000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）、（五）、

（六）项的规定。

3．根据《招股说明书》《审计报告》以及可比公司的估值水平，发行人预计市值不

低于2亿元，2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为6010.81万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为8.74%。符合预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的要求，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的规定。

4．经核查，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规

定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领

域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发

行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且

情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人

8-1-3-56补充法律意见书（三）

经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发

行股票并在北交所上市的实质条件，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、发行人的独立性

（一）业务独立经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人具有独立的决策和执行机构，能够独立对外签订业务合同；发行人拥有完整的业务流程、独立的办公场所；发行人业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及主要不动产、专利、商标等相关资产的所有权

或者使用权，并具有独立的采购和销售渠道。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立

1．经核查，发行人现任董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关

规定产生，不存在股东越权任命的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务

8-1-3-57补充法律意见书（三）

负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

2．经核查，报告期各期末发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积

金的具体情况如下：

2025年6月30日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1299

已缴纳人数（人）129112911291124012401221

未缴纳人数（人）888595978

2024年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1246

已缴纳人数（人）123112311231121012101090

未缴纳人数（人）1515153636156

2023年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1118

已缴纳人数（人）107310731073107510751022

未缴纳人数（人）454545434396

2022年12月31日

住房公项目养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险积金

员工人数（人）1050

已缴纳人数（人）101210131012996996986

未缴纳人数（人）383738545464

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司少数员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因主要为退休返聘人员、当月缴纳日后新入职员工、

8-1-3-58补充法律意见书（三）

异地缴纳、自愿放弃缴纳等。

根据唐山市开平区人力资源和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心开平分中心

出具的证明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地社保及住房公积金主管部门的官方网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到主管部门行政处罚的情形。

根据发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰出具的承诺函，“若公司及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯（包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或者因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款，或者任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持），本人自愿承担公司及其控股子公司由此导致的经济损失，以保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立；报告期内发行人及其控股子公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不会构成本次发行的重大法律障碍。

（四）机构独立经核查，发行人设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等内部治理组织机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够按照《公司章程》、公司基本治理制度及内部规章制度的规定，独立运作并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立经核查，发行人设有独立财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机

8-1-3-59补充法律意见书（三）

构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

五、发起人、股东及实际控制人

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的股东及实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变根据发行人的书面说明、工商登记资料、《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人股本及其演变情况未发生变化，发行人股份均由股东真实持有，不存在委托持股、信托或者类似安排，不存在质押等权利受限情形。

七、发行人的业务

（一）根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司经营范围未发生重大变化。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司新增或更新后取得的主要业务资质或许可情况如下：

持证主有效期限截资质/许可

资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位体止日内容国亮新固定污染源排污91130200743437174中华人民共和国

2030.8.24-

材 登记回执 Q001Y 生态环境部

8-1-3-60补充法律意见书（三）

持证主有效期限截资质/许可

资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位体止日内容

国亮研 固定污染源排污 91130200MA0G229A 中华人民共和国

2030.9.4-

究院 登记回执 7E001X 生态环境部

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经过公司登记机关核准登记，且已取得从事主营业务所必需的资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明，发行人是一家专

业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人报告期各期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%，主营业务突出。

（四）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1．控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的控股股东、共同实际控制人为董国亮、赵素兰。

8-1-3-61补充法律意见书（三）

2．直接或间接持有发行人5%以上股份或表决权的其他股东

序号关联方关联关系

直接持有公司63.1490%股份，通过国亮合伙间接持有公司

1董国亮

1.6019%股份

2赵素兰直接持有公司8.8418%股份

3．发行人的董事、高级管理人员

序号关联方关联关系

1董国亮公司董事长

2柳宝生公司董事、总经理

3赵素兰公司董事

4孙加林公司独立董事

5郭莉莉公司独立董事

6陈伟勇公司独立董事

7张恒公司职工代表董事、取消监事会前在任监事会主席

8崔英公司副总经理、财务负责人

9王义龙公司副总经理

10张连进公司副总经理

11王伟强公司副总经理

12盛高霞公司副总经理

13李博公司副总经理、董事会秘书

4．上述第1-3项关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5．上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或非法人组织序号关联方关联关系

1国亮合伙实际控制人董国亮担任执行事务合伙人

实际控制人董国亮、赵素兰合计持股100%，其年满

2亮富兰特

十八周岁儿子董金峰担任执行董事兼总经理

8-1-3-62补充法律意见书（三）

副总经理、财务负责人崔英年满十八周岁女儿赵一晴

3唐山毛花旅游咨询有限公司

持股100%并担任执行董事兼经理

独立董事陈伟勇持股100%，其胞兄陈伟武担任执行

4北京燕云陈氏酒业有限公司

董事兼经理

5北京科耐博研高温材料技术有限公司独立董事孙加林持股100%，其女儿孙宇含担任董事

6深圳市润衡财经软件有限公司独立董事郭莉莉的胞姐郭莉萍持股60%

实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙持股

7海南南官迎企业管理咨询有限公司

100%并担任执行董事兼总经理、财务负责人

6．发行人的控股子公司

发行人在中国境内设有3家控股子公司，即贝斯特、亮达冶金、国亮研究院，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《补充法律意见书（一）》中披露的发行人控股子公司的基本情况未发生变化。

7．发行人的分公司

发行人在中国境内设有1家分公司，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《补充法律意见书（一）》中披露的发行人分公司的基本情况未发生变化。

8．其他关联方

序号关联方关联关系

1杨微取消监事会前在任监事，已于2025年8月卸任

2王健取消监事会前在任职工代表监事，已于2025年8月卸任

实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%

3唐山斑马仓装饰工程有限公司

担任执行董事兼经理，已于2023年7月转让并辞任实际控制人董国亮、赵素兰女儿的配偶廖辉龙曾持股70%

4唐山斑材科技有限公司

并担任执行董事兼经理，已于2023年6月注销取消监事会前在任监事杨微父亲杨双森曾担任总经理，已

5唐山顺杨昌义商贸有限公司

于2022年1月注销

取消监事会前在任监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于

6唐山浩观商贸有限公司

2022年2月注销

取消监事会前在任监事杨微胞弟杨志新曾担任经理，已于

7唐山迈仲迪商贸有限公司

2022年2月注销

8-1-3-63补充法律意见书（三）

取消监事会前在任监事杨微的父亲杨双森担任执行董事

8唐山凯航科技有限责任公司

兼总经理

取消监事会前在任监事杨微的配偶芮旺持股90%并担任

9唐山市高旭商贸有限公司

经理

实际控制人董国亮胞兄的儿子董帅曾经持股100%并担任

10唐山腾峰科技有限公司

执行董事兼总经理，已于2024年5月转让并辞任

（二）关联交易

根据《审计报告》以及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人2025年1-6月发生的主要关联交易如下：

1．关联担保

担保方担保金额（万元）担保类型

董国亮、赵素兰5365.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院1500.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院3000.00保证

贝斯特11000.00抵押

董国亮、赵素兰1000.00保证

董国亮980.00保证

董国亮、赵素兰999.00保证

董国亮、赵素兰7000.00保证

董国亮、赵素兰1500.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮2000.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮、赵素兰30000.00保证

2．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月关联管理人员薪酬215.42

8-1-3-64补充法律意见书（三）

（三）关联交易的决策制度及承诺

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易的审议权

限、决策程序、关联方回避等事项作出了明确规定。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了

《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述承诺未发生变化。

（四）同业竞争情况及承诺

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述承诺未发生变化。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

8-1-3-65补充法律意见书（三）

序权利宗地面积建筑面积权利不动产权证号坐落权利类型权利性质证载用途使用期限号人（㎡）（㎡）限制

冀（2025）开平工业用地/办公/

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2006.12.28-

1区不动产权第仓储/车库/车位/50685.9032648.63抵押

北环道35号用权/房屋所有权商品房2056.12.27

0006584号工业/其他

冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2015.12.22-

2区不动产权第工业用地/工业71214.3036607.70抵押

北环道35号用权/房屋所有权商品房2065.12.21

0014319号

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2019.3.4-

3区不动产权第石城雅居202楼5.67101.83无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2089.3.3国亮0005621号1门802号

新材冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2019.3.4-

4区不动产权第石城雅居202楼5.67101.83无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2089.3.3

0005619号1门1502号

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2019.3.4-

5区不动产权第石城雅居202楼6.90123.79无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2089.3.3

0005581号2门902号

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2019.3.4-

6区不动产权第石城雅居204楼6.50115.82无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2089.3.3

0005620号1门1601号

8-1-3-66补充法律意见书（三）

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2019.3.4-

7区不动产权第石城雅居204楼6.45115.09无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2089.3.3

0005617号2门1202号

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2020.6.3-

8区不动产权第新野上郡和园10.10110.25无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2090.6.2

0005860号2-2-1502

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2020.6.3-

9区不动产权第新野上郡和园10.56115.24无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2090.6.2

0005861号2-2-1501

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2020.6.3-

10区不动产权第新野上郡和园10.10110.25无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2090.6.2

0005865号2-2-902

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2020.6.3-

11区不动产权第新野上郡和园10.56115.24无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2090.6.2

0005866号2-2-901

冀（2025）开平唐山市开平区

国有建设用地使出让/市场化城镇住宅用地/2020.6.3-

12区不动产权第新野上郡和园10.56115.24无

用权/房屋所有权商品房成套住宅2090.6.2

0005769号2-1-1602

冀（2024）开平

贝斯唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化工业用地/办公/2019.3.6-

13区不动产权第39490.7520855.06抵押

特开凤路2502号用权/房屋所有权商品房工业/公用设施2069.3.5

0020102号

8-1-3-67补充法律意见书（三）

国亮冀（2024）开平

唐山市开平区国有建设用地使出让/市场化2021.12.21-

14研究区不动产权第工业用地/工业33573.6923498.88抵押

电瓷道16号用权/房屋所有权商品房2071.12.20院0028619号

合计195047.71114734.85-

注：上述不动产权抵押情况详见本《补充法律意见书（三）》第二部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

8-1-3-68补充法律意见书（三）

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司上述不动产权上存在部分建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书的情况，具体如下：

序号使用方建筑物名称地址用途面积（㎡）

1仓库储存废旧设备1155.00

2玻璃房污水处理153.72

唐山市开平区北环

3国亮新材西厂方窑棚临时仓储480.00

道35号

4原隧道窑车间已停产，临时仓库3924.00

5木屋餐饮休闲690.00

废旧包装袋库唐山市开平区开凤

6贝斯特临时仓储400.00

房路2502号

合计6802.72

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述建筑物位于发行人及其控股子公司贝斯特厂区内，不属于主要生产场地，对发行人生产经营贡献程度较低。

根据唐山市开平区住房和城乡建设局出具的《关于河北国亮新材料股份有限公司、唐山贝斯特高温材料有限公司自有房屋情况的说明》，“以上未办理不动产权证书的建筑对公司生产经营不构成重大影响，并且在建筑过程中未发生严重负面后果；在维持现状的前提下，后续不会对国亮公司、贝斯特采取相关处罚。”经本所律师查询唐山市人民政府、唐山市自然资源和规划局、唐山市住房和城乡建

设局、唐山市市场监督管理局等官方网站，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及贝斯特不存在因违反土地规划、建筑市场监督管理方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人董国亮、赵素兰已出具书面承诺，“如公司及控股子公司因上述自有建筑物/构筑物未履行报建手续等相关事项被有权部门责令限期拆除影

响生产经营的、导致公司及控股子公司被行政处罚而遭受损失的，本人愿意补偿公司及控股子公司由此遭受的全部损失。”综上所述，本所律师认为，上述建筑物未取得产权证书的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。

8-1-3-69补充法律意见书（三）

（二）承租物业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人对外承租情况如下：

承租实际用

序号出租人坐落面积（㎡）租赁期限人途唐山市开平区开平唐山市开平区开平镇西帅

1公司15332.80储料场2014.8.30-2034.8.29

镇西帅甲甲河村河村

210030.00原料储2021.12.15-2026.12.15

唐山市开平区洼里镇后营赵铁庄公司存和中

村西北侧、开凤路东侧

32600.00转2023.1.1-2026.12.31

唐山市开平区东城绿庭5

4李宇轩公司80.50宿舍2025.8.1-2026.7.31

楼1单元204室唐山市开平区东城绿庭雅

5王有然公司90.00宿舍2025.2.5-2026.2.4

园13楼4单元1302室唐山市开平区东城景苑

6檀大为公司80.00宿舍2025.2.26-2026.2.25

108楼2单元1404室

唐山市开平区石城雅居

7石翠萍公司123.39宿舍2025.3.17-2026.3.16

106楼4单元802室

唐山市开平区东城绿庭怡

8王小隋公司90.00宿舍2025.4.22-2026.4.21

园9楼1单元1803室唐山市开平区石城雅居小

9石凤英公司96.56宿舍2025.1.1-2025.12.31

区101楼1单元701室唐山市乐亭县王滩镇白沙

10郝静波公司400.00宿舍2024.12.26-2025.12.25

沱村南4栋7号唐山市丰南区小集镇东刘

11刘奎全公司197.26宿舍2025.4.23-2026.4.22

庄唐山市丰南区雪莲湾

12李德云公司80.00宿舍2025.8.25-2026.8.25

A01-6-201

13李德云公司唐山市丰南区雪莲湾116.00宿舍2025.8.25-2026.8.25

8-1-3-70补充法律意见书（三）

A14-2-301江苏省海门市包场镇东兴

14王思平公司228.48宿舍2024.11.9-2025.11.8

东港五组唐山市曹妃甸区五场海景

15霍冬梅公司丽苑小区8栋1单元502100.50宿舍2025.4.25-2026.4.24

室唐山市开平区新野上郡宁

16李金连公司73.52宿舍2025.9.11-2026.9.10

园2楼1单元402室沧州市渤海新区港务局住

17郭树秀公司116.73宿舍2025.6.24-2026.6.23

宅小区3-2-303沧州市渤海新区港务局住

18张淑芳公司117.44宿舍2025.6.24-2026.6.23

宅小区15-1-1101唐山市开平区新野上郡宁

19郝文生公司73.52宿舍2024.11.1-2025.10.31

园2楼3单元702室唐山市丰南区西葛镇西葛

20李树生公司200.00宿舍2024.10.7-2025.10.6

村唐山市曹妃甸区国睿商务

21公司117.12宿舍2024.5.1-2025.11.30

唐山希望花园102幢902号之星众创唐山市曹妃甸区国睿商务

22公司40.89宿舍2024.5.1-2025.11.30

空间有限花园102幢722号公司唐山市曹妃甸区国睿商务

23公司43.44宿舍2024.5.1-2025.11.30

花园102幢415号迁西县秀峰里民顺小区津

24孟祥东公司130.92宿舍2024.11.1-2025.10.31

园居31号楼4单元701号唐山市曾妃甸五场海景丽

25管春旭公司100.87宿舍2024.10.20-2025.10.19

苑小区5栋2单元502室

杨长江、沧州市渤海新区慧湖御景

26公司133.90宿舍2025.7.7-2026.7.6

高伟小区3-1-1403

（三）知识产权

1．注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具

8-1-3-71补充法律意见书（三）之日，发行人及其控股子公司境内已注册商标未发生变化。

2．专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司境内有效专利如下：

序专利类取得权利专利权人专利号专利名称申请日期号型方式限制

ZL20251080 一种高性能中间包干式料 原始

1国亮新材发明2025.6.17无

6895.6的制备系统及方法取得

ZL20251066 一种高性能的钢包镁碳砖 原始

2国亮新材发明2025.5.22无

1752.0制备系统及方法取得

ZL20251038 一种高性能连铸中间包干 原始

3国亮新材发明2025.3.31无

6951.5式料成型方法取得

ZL20251018 一种自固化型中间包干式 原始

4国亮新材发明2025.2.19无

1025.4料制备方法取得

ZL20241182 原始

5国亮新材一种低碳镁碳砖制备方法发明2024.12.12无

3685.X 取得

一种抗热震性好的中间包

ZL20241078 原始

6国亮新材永久衬浇注料及其制备方发明2024.6.19无

9021.X 取得

法

ZL20241077 一种快干防爆浇注料及其 原始

7国亮新材发明2024.6.17无

3556.8制备方法取得

ZL20241077 一种高强度长寿命铝碳化 原始

8国亮新材发明2024.6.15无

1589.9硅碳砖及其制备方法取得

ZL20241014 一种铝镁碳砖及其制备方 原始

9国亮新材发明2024.2.2无

8761.5法取得

ZL20241012 一种镁碳质浇注料及其制 原始

10国亮新材发明2024.1.30无

1489.1备方法取得

ZL20241006 一种中间包涂抹料及其制 原始

11国亮新材发明2024.1.18无

9473.0备方法取得

ZL20231184 一种钢包浇注料及其制备 原始

12国亮新材发明2023.12.29无

3531.2方法取得

8-1-3-72补充法律意见书（三）

ZL20231170 一种耐高温铁沟浇注料及 原始

13国亮新材发明2023.12.13无

3689.X 其制备方法 取得

ZL20231160 一种高寿命滑板砖及其制 原始

14国亮新材发明2023.11.29无

5989.4备方法取得

ZL20231121 一种抗钢水冲刷的中间包 原始

15国亮新材发明2023.9.20无

2042.7冲击板及其制备方法取得

ZL20231094 一种环保型中间包干式料 原始

16国亮新材发明2023.7.31无

4601.7及其制备方法取得

ZL20231083 一种耐火材料制品浇注用 原始

17国亮新材发明2023.7.10无

8872.4定量输送设备取得

ZL20231081 一种耐火材料压制成型模 原始

18国亮新材发明2023.7.4无

1326.1具取得

ZL20231070 一种耐火材料坯体的热处 原始

19国亮新材发明2023.6.14无

2501.3理工艺取得

ZL20231084 一种摆动流槽浇注料及其 原始

20国亮新材发明2023.7.11无

3380.4制备方法取得

ZL20231016 一种机压中间包挂板及其 原始

21国亮新材发明2023.2.24无

2379.5制备方法取得

ZL20221088 一种长寿命摆动沟浇注料 原始

22国亮新材发明2022.7.25无

0027.9及其制备方法取得

ZL20201016 一种复合中间包干式料及 原始

23国亮新材发明2020.3.11质押

5495.9其制备方法取得

一种利用激光测距仪测量

ZL20191065 原始

24国亮新材钢包内部尺寸的设备及其发明2019.7.18质押

1188.9取得

操作方法

ZL20151004 氧化镁-氧化镍-二氧化钛 原始

25国亮新材发明2015.2.1质押

9549.4复合材料的制备方法取得

ZL20141005 中间包弥散式透气砖及其 原始

26国亮新材发明2014.2.14质押

0793.8制备方法取得

ZL20141004 中间包复合稳流器及其制 原始

27国亮新材发明2014.2.13质押

9973.4备方法取得

ZL20242019 一种用于中间包稳流器的 实用新 原始

28国亮新材2024.1.26无

1511.5吊具型取得

8-1-3-73补充法律意见书（三）

ZL20232309 实用新 原始

29国亮新材一种钢包局部修补机构2023.11.16无

9539.0型取得

ZL20232309 一种产品耐火性能检测工 实用新 原始

30国亮新材2023.11.16无

9470.1装型取得

ZL20232278 实用新 原始

31国亮新材一种钢包施工用新型胎模2023.10.17无

2044.1型取得

ZL20232059 一种易脱模钢包水口座砖 实用新 原始

32国亮新材2023.3.24无

9217.3成型模具型取得

ZL20222333 实用新 原始

33国亮新材一种砖坯出窑机构2022.12.12无

3561.2型取得

ZL20222236 实用新 原始

34国亮新材一种中间包胎具2022.9.6无

2715.4型取得

ZL20222198 一种防止卷渣中间包挡渣 实用新 原始

35国亮新材2022.7.29无

5921.4墙型取得

ZL20222172 实用新 原始

36国亮新材一种上水口及其压制模具2022.7.5质押

5313.X 型 取得

ZL20222150 实用新 原始

37国亮新材一种可更换的高炉撇渣器2022.6.15质押

4864.3型取得

ZL20222114 实用新 原始

38国亮新材一种压力机自动除尘装置2022.5.13质押

4917.5型取得

ZL20222113 实用新 原始

39国亮新材一种手动垫柱2022.5.11质押

1090.4型取得

ZL20222048 一种用于制作热震实验标 实用新 原始

40国亮新材2022.3.5质押

9407.5砖的模具型取得

ZL20222019 一种钢包内衬渣线砖及其 实用新 原始

41国亮新材2022.1.25质押

8234.1砌筑结构型取得

ZL20212295 实用新 原始

42国亮新材一种钢包浇注设备2021.11.29质押

4855.6型取得

ZL20212280 实用新 原始

43国亮新材一种铁包包嘴包胎2021.11.16质押

5533.5型取得

ZL20212111 一种可以延长多流双中间 实用新 原始

44国亮新材2021.5.24质押

9556.4包使用寿命的稳流器型取得

45 国亮新材 ZL20212049 一种钢包浇筑用胎模 实用新 2021.3.9 原始 质押

8-1-3-74补充法律意见书（三）

5092.0型取得

ZL20212039 实用新 原始

46国亮新材一种支铁沟流嘴预制件2021.2.23质押

8874.2型取得

ZL20212040 一种用于制备透气砖的基 实用新 原始

47国亮新材2021.2.23质押

0816.9片型取得

ZL20202148 一种能够带壳成型的钢包 实用新 原始

48国亮新材2020.7.24质押

5048.3透气砖的透气芯模具型取得

ZL20202021 实用新 原始

49国亮新材一种稳流器内模2020.2.27质押

5613.8型取得

ZL20202018 一种铁水包内衬浇筑用胎 实用新 原始

50国亮新材2020.2.20质押

8194.3具型取得

ZL20202010 一种下水口及用于压制其 实用新 原始

51国亮新材2020.1.18质押

9268.X 的模具 型 取得

ZL20192224 一种加强钢包下渣线浇注 实用新 原始

52国亮新材2019.12.16质押

7492.5用胎模型取得

ZL20192224 一种中间包干式料施工用 实用新 原始

53国亮新材2019.12.16质押

7356.6盛料布料斗型取得

ZL20192034 一种可以降低砌筑三角缝 实用新 原始

54国亮新材2019.3.19质押

8191.9间隙的镁碳砖型取得

ZL20192021 一种粉料下料口用自动除 实用新 原始

55国亮新材2019.2.19质押

0368.9铁器型取得

ZL20192020 一种耐冲击的铁沟浇注胎 实用新 原始

56国亮新材2019.2.19质押

7870.4具型取得

ZL20192020 实用新 原始

57国亮新材一种透气砖用分离基片2019.2.18质押

6401.0型取得

ZL20182009 一种能够提高透气砖使用 实用新 原始

58国亮新材2018.1.19质押

1800.2效果的透气芯成型模具型取得

ZL20182001 一种透气砖使用的空心基 实用新 原始

59国亮新材2018.1.4质押

2655.4片型取得

国亮有限、

天津冶金 ZL20192112 一种用于钢包内部尺寸测 实用新 原始

602019.7.17无

集团轧三2099.7量的激光测距装置型取得钢铁有限

8-1-3-75补充法律意见书（三）

公司

ZL20162018 一种浇注中间包永久层的 实用新 原始

61国亮新材2016.3.10质押

2818.4包胎型取得

中国科学一种多用途含低维碳的陶

院过程工 ZL20171069 原始

62瓷/炭复合材料及其生产发明2017.8.14无

程研究所、3269.6取得方法贝斯特

ZL20161059 金属铝结合碳化硅复相材 原始

63贝斯特发明2016.7.26质押

3388.X 料及其制备方法 取得

ZL20242041 实用新 原始

64贝斯特一种双芯透气砖2024.3.5无

8127.4型取得

ZL20222293 一种低碳钢保护渣用处理 实用新 原始

65贝斯特2022.11.4无

3636.4装置型取得

ZL20222293 一种低碳钢保护渣加料装 实用新 原始

66贝斯特2022.11.4无

3654.2置型取得

ZL20222289 一种中包低碳碱性覆盖剂 实用新 原始

67贝斯特2022.11.1无

3805.6用混合装置型取得

ZL20222289 实用新 原始

68贝斯特一种透气砖座砖2022.11.1无

3788.6型取得

ZL20202036 一种连铸用保护渣烘烤装 实用新 原始

69贝斯特2020.3.21无

5327.X 置 型 取得

ZL20202036 实用新 原始

70贝斯特一种钢包用透气砖芯2020.3.21无

5306.8型取得

ZL20202036 实用新 原始

71贝斯特一种新型钢包座砖2020.3.21无

5287.9型取得

ZL20202036 一种结晶器保护渣自动加 实用新 原始

72贝斯特2020.3.21无

5291.5料器型取得

ZL20202036 实用新 原始

73贝斯特一种钢包透气砖2020.3.20无

1214.2型取得

ZL20202036 一种半自动连铸结晶器保 实用新 原始

74贝斯特2020.3.20无

1233.5护渣加入装置型取得

ZL20202036 实用新 原始

75贝斯特一种钢包透气砖保护装置2020.3.20无

1215.7型取得

8-1-3-76补充法律意见书（三）

ZL20182022 实用新 原始

76贝斯特一种透气芯钢壳卷边机2018.2.8无

5246.2型取得

ZL20172184 一种故障少、易维修的窑 实用新 原始

77贝斯特2017.12.26无

3349.7车轨道转向转盘型取得

ZL20172183 一种安全预警准确可靠的 实用新 原始

78贝斯特2017.12.25无

2387.2钢包底吹透气芯型取得

ZL20172183 一种不易损坏的钢包底吹 实用新 原始

79贝斯特2017.12.25无

4282.0透气砖型取得

ZL20172142 一种耐火材料成型振动平 实用新 原始

80贝斯特2017.10.31无

7601.6台型取得

国亮研究 ZL20241193 一种电极材料反应器皿成 原始

81发明2024.12.26无

院 0702.X 型设备及成型方法 取得

国亮研究 ZL20241175 电极材料反应器皿均匀布 原始

82发明2024.12.2无

院2075.5料装置及反应器皿取得

国亮研究 ZL20241166 一种电极材料反应器皿裂 原始

83发明2024.11.20无

院5415.0纹检测装置取得

3．计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已登记计算机软件著作权未发生变化。

4．域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司境内已备案域名未发生变化。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括机械设备、运输设备、办公设备等，该等设备处于有效使用期内。

（五）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除已披露的担保情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利

8-1-3-77补充法律意见书（三）

行使受限的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大采购合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至报告期期末正在履行的合同或框架合同下年度累计已发生金额超过2000万元或对发行

人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同如下：

序号供应商名称合同内容合同金额签署日期履行情况框架合同无

1海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2025.3.28正在履行

金额海城市三元特种耐火材料框架合同无

2镁砂2025.4.29正在履行

厂金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

3高铝骨料、高铝料等2024.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

4电熔镁砂2024.3.7履行完毕

有限公司金额框架合同无

5海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2024.6.16履行完毕

金额

邯郸市贵千恒机械制造有滑板、水口、引流砂框架合同无

62024.4.1履行完毕

限公司和机构等金额

淄博必力福新材料科技有板状刚玉、活性氧化框架合同无

72024.3.10履行完毕

限公司铝金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

8高铝骨料、高铝料等2023.1.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

9电熔镁砂2023.1.28履行完毕

有限公司金额

镁碳再生料、刚玉再框架合同无

10唐山腾峰科技有限公司2023.1.1履行完毕

生料金额

8-1-3-78补充法律意见书（三）

框架合同无

11海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2023.6.20履行完毕

金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

12镁碳砖2023.1.1履行完毕

限公司金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

13高铝骨料、高铝料等2022.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

14镁碳砖2022.1.1履行完毕

限公司金额大石桥淮林耐火材料有限框架合同无

15镁碳砖2022.2.1履行完毕

公司金额辽宁富地合耐火材料有限框架合同无

16电熔镁砂2022.6.6履行完毕

公司金额

2．重大销售合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至报告期期末正在履行的框架合同下年度累计已发生金额超过4000万元或对发行人经营

活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同如下：

序号客户名称合同内容合同金额签署日期履行情况河北纵横集团丰南钢

1钢包承包框架合同无金额2025.6.25正在履行

铁有限公司赤峰中唐特钢有限公

2钢包承包框架合同无金额2025.3.14正在履行

司沧州中铁装备制造材钢包耐火材料整

3框架合同无金额2025.6.25正在履行

料有限公司体承包沧州中铁装备制造材钢包耐火材料整

4框架合同无金额2024.7.8履行完毕

料有限公司体承包迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

5框架合同无金额2025.1.1正在履行

责任公司应及施工河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

6框架合同无金额2024.9.25正在履行

限公司整体承包赤峰中唐特钢有限公

7钢包承包框架合同无金额2024.12.26履行完毕

司

8-1-3-79补充法律意见书（三）

江苏徐钢钢铁集团有钢包耐火材料整

8框架合同无金额2024.8.1正在履行

限公司体承包河北津西钢铁集团股钢包耐火材料整

9框架合同无金额2024.10.30正在履行

份有限公司体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

10钢包内衬整体承框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司包河北东海特钢集团有

11连铸中间包承包框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

12框架合同无金额2024.1.1履行完毕

责任公司应及施工河北纵横集团丰南钢

13钢包承包框架合同无金额2024.4.26履行完毕

铁有限公司河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

14框架合同无金额2023.11.19履行完毕

限公司整体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

15钢包内衬整体承框架合同无金额2023.5.12履行完毕

限公司包河北东海特钢集团有

16连铸中间包承包框架合同无金额2023.5.18履行完毕

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

17框架合同无金额2023.1.1履行完毕

责任公司应及施工河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

18框架合同无金额2022.12.26履行完毕

限公司整体承包天津钢铁集团有限公以实际结算金额

19钢水罐整体承包2023.4.4正在履行

司为准河北纵横集团丰南钢

20钢包承包框架合同无金额2022.2.26履行完毕

铁有限公司赤峰中唐特钢有限公

21钢包承包框架合同无金额2023.5.12履行完毕

司普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

22炼钢水包内衬整框架合同无金额2021.12.20履行完毕

限公司体承包

8-1-3-80补充法律意见书（三）

普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

23炼钢水包内衬整框架合同无金额2022.5.28履行完毕

限公司体承包河北燕山钢铁集团有钢包用耐材及劳

24框架合同无金额2022.9.10履行完毕

限公司务承包

唐山瑞丰钢铁（集团）

25钢包整体承包框架合同无金额2022.6.14履行完毕

有限公司

3．重大借款合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要借款合同及其对应担保情况如下：

序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况中国建设银行股份有限

1国亮新材29852023.8.11-2025.8.8抵押、保证

公司唐山开平支行河北唐山农村商业银行

2国亮新材10702024.10.30-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行河北唐山农村商业银行

3国亮新材3449.542024.7.31-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行交通银行股份有限公司

4国亮新材18862024.7.9-2025.7.8抵押、质押

唐山分行交通银行股份有限公司

5国亮新材13102024.8.16-2025.8.15抵押、质押

唐山分行中国建设银行股份有限

6国亮新材10002025.1.20-2027.1.20保证

公司唐山开平支行中国建设银行股份有限

7国亮新材13002025.3.27-2027.3.26保证

公司唐山开平支行中国建设银行股份有限

8国亮新材23902025.4.25-2027.4.24保证

公司唐山开平支行中国光大银行股份有限

9国亮新材10002025.1.10-2026.1.2保证

公司唐山分行承德银行股份有限公司

10国亮新材10002025.4.28-2026.4.27保证

唐山开平支行

8-1-3-81补充法律意见书（三）

4．重大抵押/质押合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要抵押/质押合同如下：

最高担保金被担保主债权存续

序号抵押/质押权人抵押物/质押物额（万元）期间

交通银行股份有限贝斯特名下不动产权（冀（2024）

1110002024.3.18-2027.3.31公司唐山分行开平区不动产权第0020102号）[注]交通银行股份有限

2国亮新材名下510项机器设备110002024.3.18-2025.9.8

公司唐山分行交通银行股份有限

3国亮新材名下16项专利110002024.3.18-2026.8.3

公司唐山分行中国建设银行股份

国亮新材名下不动产权（冀（2021）

4有限公司唐山开平6986.232023.8.8-2025.8.8开平区不动产权第0005366号）支行河北唐山农村商业

国亮新材名下不动产权（冀（2024）

5银行股份有限公司70002024.7.23-2026.7.23开平区不动产权第0014319号）开平支行中国邮政储蓄银行国亮研究院名下不动产权（冀

6股份有限公司唐山（2024）开平区不动产权第002861915002023.5.24-2028.5.23市分行号）

注：因该不动产登记内容发生变更，国亮新材于2025年9月3日取得新换发的编号为冀（2025）开平区不动产权第0006584号不动产权证书。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，

8-1-3-82补充法律意见书（三）

报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人其他应收款为15533766.14元，主要系保证金、押金等；其他应付款为491796.17元，主要系押金等；上述其他应收款、其他应付款均为发行人开展正常经营活动所产生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

经核查发行人有关董事会、股东会决议并经发行人书面说明，截至本《补充法律意

见书（三）》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》修改情况：

2025年7月21日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订公司章程的议案》，同意发行人变更经营范围并对《公司章程》相关条款进行修改。

2025年8月21日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于拟修订公司相关治理制度（需提交股东会审议）的议案》《关于拟修订公司北交所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于拟修

8-1-3-83补充法律意见书（三）订公司北交所上市后适用的相关治理制度（需提交股东会审议）的议案》，同意发行人根据2024年7月1日起新实施的《公司法》以及中国证监会、全国股转公司、北交所

相关配套制度规则，对现行《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中相关内容进行修改。

十三、股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事会、股东会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部

规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

（一）董事变化

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举董国亮、柳宝生、赵素兰、王义龙、孙加林、郭莉莉、陈伟勇为公司董事并共同组成第二届董事会，其中孙加林、郭莉莉、陈伟勇为独立董事；前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意选举董国亮为董事长。

2025年8月21日，因工作分工调整，王义龙申请辞去公司董事职务。

2025年8月21日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于拟修订公司相关治理制度（需提交股东会审议）的议案》，同意设置职工代表董事并对董事会组成进行调整。

2025年8月22日，发行人召开2025年第二次职工代表大会，选举张恒为公司职工

8-1-3-84补充法律意见书（三）

代表董事，任职期限至发行人第二届董事会任期届满之日止。

（二）监事变化

因发行人第一届监事会任期届满，发行人于2024年6月19日召开2024年第一次职工代表大会，同意选举王健担任公司职工代表监事；于2024年7月5日召开2024年第三次临时股东大会，同意选举张恒、杨微为公司监事，与王健共同组成第二届监事会，前述人员任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

2024年7月5日，发行人召开第二届监事会第一次会议，同意选举张恒为监事会主席。

2025年8月21日，发行人召开2025年第四次临时股东会，同意公司不再设置监事

会及监事，由董事会审计委员会履行监事会的相关职权，公司第二届监事会监事职务自然免除。

（三）高级管理人员变化

2024年1月9日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，同意崔英辞去董事会秘书职务，并聘任李博为董事会秘书，聘任崔英、王伟强为副总经理。

因发行人第一届董事会任期届满，发行人于2024年7月5日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任柳宝生为公司总经理，王义龙、张连进、王伟强、盛高霞为公司副总经理，崔英为公司副总经理兼财务负责人，李博为公司副总经理兼董事会秘书；前述人员的任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满。

本所律师认为，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2025年1月

1日至2025年6月30日期间执行的主要税种、税率如下：

8-1-3-85补充法律意见书（三）

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

1增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、9%、6%额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税按实际缴纳的增值税、消费税计缴7%

3教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

4地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

5企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

注：发行人、贝斯特企业所得税率为15%，亮达冶金、国亮研究院企业所得税率为25%。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股

子公司自2025年1月1日至2025年6月30日期间享受的主要税收优惠政策如下：

1．发行人现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税

务局于 2024 年 11 月 11 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001776），有效期为三年。贝斯特现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于2024年11月11日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001433），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人、贝斯特按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。

2．根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，发行人、贝斯特享受该等优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2025年

1月1日至2025年6月30日期间获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

8-1-3-86补充法律意见书（三）

（四）根据国家税务总局唐山市税务局出具的证明，经本所律师查询国家税务总局

河北省税务局、重大税收违法失信主体信息查询官方网站，发行人及其控股子公司自

2025年1月1日至2025年6月30日期间不存在重大税务违法违规行为。

十六、环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》

出具之日，发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院已履行固定污染源排污登记备案程序。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2025年1月1日至2025年6月30日期间不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形。

（二）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2025年1月1日至2025年6月30日期间不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2025年1月1日至2025年6月30日期间不存在因违反有关安全生产方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次募集资金投资项目及环评取得情况未发生变更。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化。

8-1-3-87补充法律意见书（三）

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》

出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股

东、董事长、总经理的书面说明、有权机关出具的证明，经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及

北交所官方网站，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件且已履行现阶段必需

的内部审批程序，本次发行申请尚需通过北交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本《补充法律意见书（三）》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

8-1-3-88补充法律意见书（三）（以下无正文）

8-1-3-89补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》之签

署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：康晓阳

__________________________张狄柠

_____________廖璐

_____________年月日

8-1-3-90北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（四）

康达股发字[2024]第0057-4号

二〇二五年十二月补充法律意见书（四）

目录

释义....................................................3

正文....................................................8

一、本次发行的批准与授权..........................................8

二、本次发行的主体资格...........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的独立性.............................................9

五、发起人、股东及实际控制人.......................................11

六、发行人的股本及其演变.........................................11

七、发行人的业务.............................................11

八、关联交易及同业竞争..........................................12

九、发行人的主要财产...........................................14

十、发行人的重大债权债务.........................................16

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21

十二、发行人章程的制定与修改.......................................21

十三、股东会、董事会议事规则及规范运作..................................21

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化..................................22

十五、发行人的税务............................................22

十六、环境保护和产品质量、技术等标准...................................23

十七、发行人募集资金的运用........................................24

十八、发行人业务发展目标.........................................25

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................25

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................25

二十一、结论性意见............................................26

2补充法律意见书（四）

释义

在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/国指河北国亮新材料股份有限公司亮新材河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行本次发行指股票并在北京证券交易所上市的行为

国亮有限指唐山市国亮特殊耐火材料有限公司，公司前身国亮研究院指唐山国亮新能源研究院有限公司贝斯特指唐山贝斯特高温材料有限公司亮达冶金指唐山亮达冶金工程有限公司

国亮合伙指唐山市开平区国亮企业管理中心（有限合伙）亮富兰特指唐山亮富兰特咨询服务有限公司

唐山银耐联数据科技有限公司，曾用名为唐山银耐联电子商务有限银耐联指公司滑板水口产线技术改造项河北国亮新材料股份有限公司滑动水口生产线自动化升级改造项指目目年产5万吨镁碳砖产线建

设项目/年产5万吨镁碳砖指河北国亮新材料股份有限公司年产5万吨镁碳砖智能制造项目智能制造项目年产15万吨耐材用再生料唐山贝斯特高温材料有限公司年产15万吨耐材用再生料生产线建指生产线建设项目设项目研发中心建设项目指河北国亮新材料股份有限公司研发中心建设项目

本所/法律顾问指北京市康达律师事务所

东兴证券/保荐机构/主承指东兴证券股份有限公司销商

立信会计师/审计机构/申

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报会计师全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司北交所指北京证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

3补充法律意见书（四）

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办《注册管理办法》指法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023年修订）》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》

《公司章程》指《河北国亮新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的章程《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行后适《公司章程（草案）》指用的章程

《股东会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《河北国亮新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《招股说明书》指《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》立信会计师出具的《河北国亮新材料股份有限公司2021年度至2023 年 3 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZB11349号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二三《审计报告》 指 年度》（信会师报字[2024]第 ZB10495 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZB10984 号）、《河北国亮新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度一月至六月》（信会师报字[2025]第 ZB11640 号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《法律意见书》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第0057号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（一）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2024]第0057-1号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（二）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2024]第0057-2号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（三）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

4补充法律意见书（四）上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2024]第0057-3号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《补充法律意见书（四）》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2024]第0057-4号）本所出具的《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限《律师工作报告》指公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]第0058号）报告期指2022年1月1日至2025年6月30日的连续期间

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025

报告期各期末指年6月30日报告期末指2025年6月30日

自《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书（四）》补充核查期间指出具之日

中华人民共和国，且仅为本《补充法律意见书（四）》之目的，不中国、中国境内指

包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《补充法律意见书（四）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异是由于

四舍五入造成的。除上表释义之外，本《补充法律意见书（四）》所述简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》保持一致。

5补充法律意见书（四）

北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（四）

康达股发字[2024]第0057-4号

致：河北国亮新材料股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师分别出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》。现本所律师对发行人相关事项进行了补充核查并出具本《补充法律意见

书（四）》。

为出具本《补充法律意见书（四）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确

认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直

接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整

6补充法律意见书（四）

性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等规定及本《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（四）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（四）》。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：

7补充法律意见书（四）

正文

一、本次发行的批准与授权

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，本次发行事宜涉及的变更情况如下：

2025年10月26日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》，同意发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，调整发行人本次发行的募投项目和募集资金金额。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人本次发行已经北京证券交易所上市委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司发行人是由成立于2002年11月1日的国亮有限按照截至2021年1月31日经审计

的扣除专项储备后的净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2021年4月13日取得唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200743437174Q）。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》以及发行人的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

（三）发行人为股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司2023年11月23日，全国股转公司核发《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2023]3147号），同意发行人股票公开

8补充法律意见书（四）

转让并在全国股转系统挂牌。

2023年12月8日，发行人股票在全国股转系统公开转让并挂牌，证券简称：国亮新材，证券代码：874134。

根据全国股转公司于2024年5月16日发布的《关于发布2024年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2024]228号），国亮新材于2024年5月20日调入创新层。

截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，国亮新材股票仍在全国股转系统创新层挂牌。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年；截至本《补充法律意见书（四）》

出具之日，发行人是股票依法在全国股转系统挂牌的创新层公司，未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的向

不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，本次发行事宜尚需通过北交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

四、发行人的独立性

（一）业务独立经核查，发行人是一家专业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。发行人具有独立的决策和执行机构，能够独立对外签订业务合同；发行人拥有完整的业务流程、独立的办公场所；发行人业

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

9补充法律意见书（四）

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及主要不动产、专利、商标等相关资产的所有权

或者使用权，并具有独立的采购和销售渠道。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）人员独立经核查，发行人现任董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等相关规定产生，不存在股东越权任命的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）机构独立经核查，发行人设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等内部治理组织机构，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，能够按照《公司章程》、公司基本治理制度及内部规章制度的规定，独立运作并行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情况。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）财务独立经核查，发行人设有独立财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人已开立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

10补充法律意见书（四）

（六）具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

五、发起人、股东及实际控制人

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东及实际控制人未发生变化。

六、发行人的股本及其演变根据发行人的书面说明、工商登记资料、《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本未发生变化，发行人股份均由股东真实持有，不存在委托持股、信托或者类似安排，不存在质押等权利受限情形。

七、发行人的业务

（一）根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，补充核查期间，发行人及其控股子公司经营范围未发生重大变化。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司更新后的主要业务资质或许可情况如下：

有效期限截资质/许可

持证主体资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位止日内容

11补充法律意见书（四）

有效期限截资质/许可

持证主体资质/许可名称资质/许可编号备案/许可单位止日内容固定污染源排污9113020074343717中华人民共和国生

国亮新材2030.11.4-

登记回执 4Q001Y 态环境部

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经过公司登记机关核准登记，且已取得从事主营业务所必需的资质或许可，相关资质或许可均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（二）根据发行人的书面说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营活动。

（三）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的书面说明，发行人是一家专

业从事高温工业用耐火材料整体解决方案的高新技术企业，为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人报告期各期主营业务收入占当期营业收入的比例均超过90%，主营业务突出。

（四）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《企业会计准则》等相关法律、行政法规及北交所颁布的相关业务规则中的有关规定，补充核查期间，发行人无新增关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》以及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人2025年1-6

12补充法律意见书（四）

月发生的主要关联交易如下：

1．关联担保

担保方担保金额（万元）担保类型

董国亮、赵素兰5365.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院1500.00保证

董国亮、赵素兰、国亮研究院3000.00保证

贝斯特11000.00抵押

董国亮、赵素兰1000.00保证

董国亮980.00保证

董国亮、赵素兰999.00保证

董国亮、赵素兰7000.00保证

董国亮、赵素兰1500.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮2000.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮、赵素兰10000.00保证

董国亮、赵素兰30000.00保证

2．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月关联管理人员薪酬215.42

（三）关联交易的决策制度及承诺

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易的审议权

限、决策程序、关联方回避等事项作出了明确规定。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了

《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，前述承诺未发生变化。

13补充法律意见书（四）

（四）同业竞争情况及承诺

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，前述承诺未发生变化。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增不动产权情况。

（二）承租物业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增或变更对外承租情况如下：

承租实际

序号出租人坐落面积（㎡）租赁期限人用途江苏省海门市包场镇东兴

1王思平公司228.48宿舍2025.11.8-2026.11.8

东港五组唐山市开平区新野上郡宁

2郝文生公司73.52宿舍2025.11.1-2026.10.31

园2楼3单元702室唐山市曹妃甸区五农场海

3管春旭公司景丽苑小区5栋2单元100.87宿舍2025.10.20-2026.10.19

502室

秦皇岛市卢龙县石门镇孟

4孟祥川公司120.00宿舍2025.11.1-2026.10.31

石门村迁西县秀峰里民顺小区津

5孟祥东公司130.92宿舍2025.11.1-2026.10.31

园居31号楼4单元701

14补充法律意见书（四）

号

（三）知识产权

1．注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增注册商标。

2．专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的境内授权专利情况如下：

序专利权专利取得权利专利号专利名称申请日期号人类型方式限制

国亮新 ZL2023115 一种以硅石体系为非工作区原料 原始

1发明2023.11.23无

材04541.3的复合下水口砖及其制备方法取得

国亮研 ZL2024232 一种电极材料反应器皿厚度检测 实用 原始

22024.12.30无

究院70853.5装置新型取得

3．计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增计算机软件著作权。

4．域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司无新增备案域名。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司拥有与其主营业务相关的生产经营设备，主要包括机械设备、运输设备、办公设备等，该等设备处于有效使用期内。

（五）主要财产的取得方式及产权状况

15补充法律意见书（四）

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，除已披露的担保情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大采购合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至报告期期末正在履行的合同或框架合同下年度累计已发生金额超过2000万元或对发行

人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的采购合同如下：

序号供应商名称合同内容合同金额签署日期履行情况框架合同无

1海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2025.3.28正在履行

金额海城市三元特种耐火材料框架合同无

2镁砂2025.4.29正在履行

厂金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

3高铝骨料、高铝料等2024.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

4电熔镁砂2024.3.7履行完毕

有限公司金额框架合同无

5海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2024.6.16履行完毕

金额

邯郸市贵千恒机械制造有滑板、水口、引流砂框架合同无

62024.4.1履行完毕

限公司和机构等金额

淄博必力福新材料科技有板状刚玉、活性氧化框架合同无

72024.3.10履行完毕

限公司铝金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

8高铝骨料、高铝料等2023.1.1履行完毕

金辅料有限公司金额海城市国铭耐火材料制造框架合同无

9电熔镁砂2023.1.28履行完毕

有限公司金额

镁碳再生料、刚玉再框架合同无

10唐山腾峰科技有限公司2023.1.1履行完毕

生料金额

16补充法律意见书（四）

框架合同无

11海城市中昊镁业有限公司电熔镁砂2023.6.20履行完毕

金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

12镁碳砖2023.1.1履行完毕

限公司金额汾阳市金塔山煤焦公司冶框架合同无

13高铝骨料、高铝料等2022.5.1履行完毕

金辅料有限公司金额大石桥市冠诚耐火材料有框架合同无

14镁碳砖2022.1.1履行完毕

限公司金额大石桥淮林耐火材料有限框架合同无

15镁碳砖2022.2.1履行完毕

公司金额辽宁富地合耐火材料有限框架合同无

16电熔镁砂2022.6.6履行完毕

公司金额

2．重大销售合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内已履行完毕及截至报告期期末正在履行的框架合同下年度累计已发生金额超过4000万元或对发行人经营

活动、财务状况或未来发展具有重要影响的销售合同如下：

序号客户名称合同内容合同金额签署日期履行情况河北纵横集团丰南钢

1钢包承包框架合同无金额2025.6.25正在履行

铁有限公司赤峰中唐特钢有限公

2钢包承包框架合同无金额2025.3.14正在履行

司沧州中铁装备制造材钢包耐火材料整

3框架合同无金额2025.6.25正在履行

料有限公司体承包沧州中铁装备制造材钢包耐火材料整

4框架合同无金额2024.7.8履行完毕

料有限公司体承包迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

5框架合同无金额2025.1.1正在履行

责任公司应及施工河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

6框架合同无金额2024.9.25正在履行

限公司整体承包赤峰中唐特钢有限公

7钢包承包框架合同无金额2024.12.26履行完毕

司

17补充法律意见书（四）

江苏徐钢钢铁集团有钢包耐火材料整

8框架合同无金额2024.8.1正在履行

限公司体承包河北津西钢铁集团股钢包耐火材料整

9框架合同无金额2024.10.30正在履行

份有限公司体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

10钢包内衬整体承框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司包河北东海特钢集团有

11连铸中间包承包框架合同无金额2024.3.29正在履行

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

12框架合同无金额2024.1.1履行完毕

责任公司应及施工河北纵横集团丰南钢

13钢包承包框架合同无金额2024.4.26履行完毕

铁有限公司河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

14框架合同无金额2023.11.19履行完毕

限公司整体承包普炼钢包及精炼河北东海特钢集团有

15钢包内衬整体承框架合同无金额2023.5.12履行完毕

限公司包河北东海特钢集团有

16连铸中间包承包框架合同无金额2023.5.18履行完毕

限公司迁安市九江线材有限钢包包内耐材供

17框架合同无金额2023.1.1履行完毕

责任公司应及施工河北天柱钢铁集团有钢水包耐火材料

18框架合同无金额2022.12.26履行完毕

限公司整体承包天津钢铁集团有限公以实际结算金额

19钢水罐整体承包2023.4.4正在履行

司为准河北纵横集团丰南钢

20钢包承包框架合同无金额2022.2.26履行完毕

铁有限公司赤峰中唐特钢有限公

21钢包承包框架合同无金额2023.5.12履行完毕

司普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

22炼钢水包内衬整框架合同无金额2021.12.20履行完毕

限公司体承包

18补充法律意见书（四）

普炼钢水包及精河北东海特钢集团有

23炼钢水包内衬整框架合同无金额2022.5.28履行完毕

限公司体承包河北燕山钢铁集团有钢包用耐材及劳

24框架合同无金额2022.9.10履行完毕

限公司务承包

唐山瑞丰钢铁（集团）

25钢包整体承包框架合同无金额2022.6.14履行完毕

有限公司

3．重大借款合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要借款合同及其对应担保情况如下：

序号借款人贷款人借款金额（万元）借款期限担保情况中国建设银行股份有限

1国亮新材29852023.8.11-2025.8.8抵押、保证

公司唐山开平支行河北唐山农村商业银行

2国亮新材10702024.10.30-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行河北唐山农村商业银行

3国亮新材3449.542024.7.31-2026.7.23抵押、保证

股份有限公司开平支行交通银行股份有限公司

4国亮新材18862024.7.9-2025.7.8抵押、质押

唐山分行交通银行股份有限公司

5国亮新材13102024.8.16-2025.8.15抵押、质押

唐山分行中国建设银行股份有限

6国亮新材10002025.1.20-2027.1.20保证

公司唐山开平支行中国建设银行股份有限

7国亮新材13002025.3.27-2027.3.26保证

公司唐山开平支行中国建设银行股份有限

8国亮新材23902025.4.25-2027.4.24保证

公司唐山开平支行中国光大银行股份有限

9国亮新材10002025.1.10-2026.1.2保证

公司唐山分行承德银行股份有限公司

10国亮新材10002025.4.28-2026.4.27保证

唐山开平支行

19补充法律意见书（四）

4．重大抵押/质押合同

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的合同金额在1000万元及以上的重要抵押/质押合同如下：

最高担保金被担保主债权存续

序号抵押/质押权人抵押物/质押物额（万元）期间

交通银行股份有限贝斯特名下不动产权（冀（2024）

1110002024.3.18-2027.3.31公司唐山分行开平区不动产权第0020102号）[注]交通银行股份有限

2国亮新材名下510项机器设备110002024.3.18-2025.9.8

公司唐山分行交通银行股份有限

3国亮新材名下16项专利110002024.3.18-2026.8.3

公司唐山分行中国建设银行股份

国亮新材名下不动产权（冀（2021）

4有限公司唐山开平6986.232023.8.8-2025.8.8开平区不动产权第0005366号）支行河北唐山农村商业

国亮新材名下不动产权（冀（2024）

5银行股份有限公司70002024.7.23-2026.7.23开平区不动产权第0014319号）开平支行中国邮政储蓄银行国亮研究院名下不动产权（冀

6股份有限公司唐山（2024）开平区不动产权第002861915002023.5.24-2028.5.23市分行号）

注：因该不动产登记内容发生变更，国亮新材于2025年9月3日取得新换发的编号为冀（2025）开平区不动产权第0006584号不动产权证书。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的上述合同合法有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，

20补充法律意见书（四）

报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面说明，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人其他应收款为15533766.14元，主要系保证金、押金等；其他应付款为491796.17元，主要系押金等；上述其他应收款、其他应付款均为发行人开展正常经营活动所产生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

经核查发行人有关董事会、股东会决议并经发行人书面说明，截至本《补充法律意

见书（四）》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》修改情况如下：

2025年11月20日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于拟修订公司北交所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，同意发行人对公司治理结构相关条款进行修订并提交公司2025年第五次临时股东会审议。

十三、股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事会、股东会

21补充法律意见书（四）

会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，发行人高级管理人员未发生变化，董事变化情况如下：

2025年11月20日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟增补公司第二届董事会董事的议案》，同意提名杨晓春、魏雨宝为公司董事并提交公司2025

年第五次临时股东会审议。

本所律师认为，上述董事的变动尚需经公司股东会审议通过，上述变动不会对发行人经营管理产生重大不利影响。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人及其控股子公司自2025年1月

1日至2025年6月30日期间执行的主要税种、税率如下：

序号税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

1增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、9%、6%额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税按实际缴纳的增值税、消费税计缴7%

3教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

4地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

5企业所得税按应纳税所得额计缴25%、15%

注：发行人、贝斯特企业所得税率为15%，亮达冶金、国亮研究院企业所得税率为25%。

22补充法律意见书（四）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股

子公司自2025年1月1日至2025年6月30日期间享受的主要税收优惠政策如下：

1．发行人现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税

务局于 2024 年 11 月 11 日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001776），有效期为三年。贝斯特现持有河北省工业和信息化厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局于2024年11月11日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR202413001433），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人、贝斯特按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。

2．根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，发行人、贝斯特享受该等优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2025年

1月1日至2025年6月30日期间获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据国家税务总局唐山市税务局出具的证明，经本所律师查询国家税务总局

河北省税务局、重大税收违法失信主体信息查询官方网站，发行人及其控股子公司自

2025年1月1日至2025年6月30日期间不存在重大税务违法违规行为。

十六、环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》

出具之日，发行人及其控股子公司贝斯特、国亮研究院已履行固定污染源排污登记备案程序。

23补充法律意见书（四）

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间不存在因违反环境保护相关法律法规和规范性文件的规定受到重大行政处罚的情形。

（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司补充核查期间不存在因违反有关安全生产方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目变化情况如下：

2025年10月26日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》，同意发行人根据自身发展的实际需求以及股东会对董事会的授权，调整发行人本次发行的募投项目和募集资金金额。

调整后的募集资金投资情况如下：

项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1滑板水口产线技术改造项目3648.763648.76

2年产5万吨镁碳砖产线建设项目8442.398442.39

3年产15万吨耐材用再生料生产线建设项目2411.052411.05

5补充流动资金3000.003000.00

合计17502.2017502.20

本次募集资金到位前，发行人可以根据项目的实际进度利用自有或自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，再用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

24补充法律意见书（四）

发行人本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分由发行人通过自有资

金或自筹资金解决。若实际募集资金超过预计资金使用需求，发行人将根据中国证监会及交易所相关规定，将超募资金用于其他与主营业务相关的营运资金。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，未发生变化。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股

子公司不存在尚未了结的或可以预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股

东、董事长、总经理的书面说明，经本所律师查询中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及北交所官方网站，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份或表决权的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的相关内容不存在虚假记载、误导

25补充法律意见书（四）

性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件且已履行现阶段必需

的内部审批程序，本次发行申请尚需通过北交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

本《补充法律意见书（四）》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

26补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于河北国亮新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（四）》之签

署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：康晓阳

__________________________张狄柠

_____________廖璐

_____________年月日

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