证券代码：920077证券简称：吉林碳谷公告编号：2026-052

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

关于减少注册资本并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订原因公司将回购股份用途由“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，并计划在规定期限内出售”变更为“注销并减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

二、修订内容

根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

587681817.00元。586239853.00元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

587681817股，每股面值1元。公司发586239853股，每股面值1元。公司发

行的所有股份均为人民币普通股。行的所有股份均为人民币普通股。

第四十八条公司股东会由全体股第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出（一）选举和更换非由职工代表出

任的董事，决定有关董事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决清算或者变更公司形式等事项作出决议；议；

（七）修改公司章程；（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项，及本规则第四十七总资产30%的事项，及本规则第四十七条规定的交易事项；条规定的交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用（十一）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十二）审议股权激励和员工持股（十二）审议股权激励和员工持股计划；计划；

（十三）审议批准公司与关联方发（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元人民币以上，生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市且占公司最近一期经审计总资产2%以值2%以上（市值，是指交易前20个交上的关联交易（公司提供担保、获赠现易日收盘市值的算术平均值，下同）的金资产、接受担保及单纯减免公司债务关联交易（公司提供担保、获赠现金资义务的除外）事项；

产、接受担保及单纯减免公司债务义务（十四）审议法律、行政法规、部的除外）事项；门规章和公司章程规定应当由股东会

（十四）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。

门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十条公司发生的交易（除提供第五十条公司发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等外）达到下列标准之接受担保和资助等外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的50%以上，且超过5000净资产绝对值的50%以上，且超过5000万的；万的；

（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5000万元；50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。交易标的为股权且达到上述规定交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标年又一期财务报告的审计报告；交易标

的为股权以外的非现金资产的，应当提的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告前款规定的审计报告和评估报告

应当由符合《证券法》规定的证券服务应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到前述规定的标机构出具。交易虽未达到前述规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，公司与关联方发生的交易资产30%的，公司与关联方发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以司最近一期经审计总资产2%以上的关

上的关联交易（除提供担保外），应当联交易（除提供担保外），应当比照前比照前款规定提供评估报告或者审计款规定提供评估报告或者审计报告，提报告，提交股东会审议，经出席会议的交股东会审议，经出席会议的股东所持股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保等负值，取其绝对值计算。除提供担保等业务规则另有规定事项外，上市公司进业务规则另有规定事项外，上市公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议及披露程序。已经按照规适用前述审议及披露程序。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。计计算范围。

上述“交易”包括下列事项：购买上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；买、出售此类资产的，仍包含在内）；

对外投资（含委托理财、委托贷款、对对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司章程规目的转移；签订许可协议；公司章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产定的其他交易；与上述交易相关的资产

质押、抵押事项。质押、抵押事项。

上市公司单方面获得利益的交易，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照前述规定受担保和资助等，可免于按照前述规定履行股东会审议程序。履行股东会审议程序。

第一百三十四条董事会行使下列第一百三十四条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程修改方案；（十一）制订本章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职章、本章程或者股东会授予的其他职权。权。

超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。提交股东会审议。除本章程第四十八条第（十三）项除本章程第四十八条第（十三）项规定的关联交易事项外，公司与关联自规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审在300万元以上且占公司最近一期经审

计总资产或市值0.2%以上的关联交易，计总资产0.2%以上的关联交易，由董事由董事会审议批准。会审议批准。

董事会审议担保及提供财务资助董事会审议担保及提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第四十之二以上董事审议同意。本章程第四十九条第（一）、（二）、（四）项规定九条第（一）、（二）、（四）项规定

的情形中，公司为全资子公司提供担的情形中，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，应同等比例担保，不损害公司利益的，应当提交公司董事会审议。当提交公司董事会审议。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会

2026年5月11日