族兴新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：族兴新材证券代码：920078

长沙族兴新材料股份有限公司

Zuxing New Materials Co. Ltd.（长沙市金洲新区金水东路068号）

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二六年三月

0第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关

事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说

明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《长沙族兴新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺情况

1、关于股份限售及股份减持意向的承诺

（1）控股股东、实际控制人关于股份限售及股份减持意向的承诺“一、关于股份限售

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次

1发行上市完成之日期间不减持发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申

请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

（四）发行人股票上市后三年内，如发行人业绩大幅下滑，本人承诺将延长

本人届时所持股份锁定期，具体安排如下：

1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。

（五）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作

任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

二、关于股份减持

（一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。

（二）对于本次发行上市前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出

的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

2（三）若在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格

遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所关

于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以披露。

（四）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺

的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行价格。若本人减持前述股票价格低于发行价格，则本人限售期自动延长6个月。

若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。

（五）若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被

发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

（六）在本人持股期间，若股份限售及减持相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（七）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”

（2）持股的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于股份限售及股份减持意向的承诺“一、关于股份限售

3（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次

发行上市完成之日期间不减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。

（五）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作

任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

二、关于股份减持

（一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。

（二）对于本次发行上市前本人通过直接或间接方式持有的发行人股份，本

人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

（三）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺

的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行4价格。若本人减持前述股票价格低于发行价格，则本人限售期自动延长6个月，

且不因本人职务变更、离职等原因而免于履行该承诺。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。

（四）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。

（五）在本人持股期间，若股份限售及减持相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（六）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”

（3）持股5%以上的股东关于股份限售及股份减持意向的承诺“一、关于股份限售

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次

发行上市完成之日期间不减持发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（四）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策

5及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（五）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作

任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

二、关于股份减持

（一）本人持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份。

（二）对于本次发行上市前本人持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出

的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

（三）自限售期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺

的前提下，若本人拟通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次发行的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。

（四）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。

（六）如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”

（4）湘宁兴合伙企业关于股份限售及股份减持意向的承诺“本单位作为发行人的股东、员工持股平台，现作出如下承诺:一、本单位直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月

6内不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行

权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就本单位届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。

二、本单位自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次

发行上市完成之日期间不减持发行人股票;但本次发行上市终止的，本单位可以申请解除自愿限售。

三、在本单位持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

四、自本承诺函出具日起，本单位承诺赔偿发行人因本单位违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

2、发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人

员关于稳定公司股价的预案及相关承诺“一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

自公司股票正式上市之日起三年内，如公司发生以下任意情形，且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及

北京证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施：

启动条件一：自公司股票在北京证券交易所上市之日起3个月内，公司股票连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如果因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定作相应调整，下同）。

启动条件二：自公司股票在北京证券交易所上市之日起第4个月后至36个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产按照有关规定作相应调整，下同）。

7在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月止、

第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因

触发上述启动条件二而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，公司启动稳定股价具体方案

的实施期间内，公司股票连续3个交易日的收盘价均达到或高于公司本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划；

2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均达到或高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股

净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；

4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

（三）终止条件

自触发启动股价稳定措施条件之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1、因上述启动条件一而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期

限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件一而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的；

2、因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北京

证券交易所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件二而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的；

83、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

二、相关责任主体本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员。

应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时任

职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

三、稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括控股股东及实际控制人增持股份，董事、高级管理人员增持股份及公司回购股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为控股股东及实际控制人增持为第一顺位，董事、高级管理人员增持为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股份

1、控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律

法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。

2、控股股东及实际控制人增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上

述启动条件一而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过300万元；若因上述启动条件二而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第

12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间

的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过300万元。

9（二）董事及高级管理人员增持公司股份

1、若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，仍符合启

动条件时，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持。

2、董事和高级管理人员增持公司股票的价格不超过本次发行价格（适用于启动条件一）或最近一期经审计的每股净资产（适用于启动条件二）；若因上述

启动条件一而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人

员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%；若因上述启

动条件二而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理

人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第

4个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个

月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬40%。

3、董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股份分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员单期用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事

或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的40%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。

（三）公司回购股份

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、

高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产

10时，则启动公司回购：

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

2、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东

会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

3、公司控股股东、实际控制人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高

级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求

外还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行新股所募集资金的总额。

（2）在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第4个月起至第12个月

止、第13月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个

单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

5、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

6、公司回购方案实施完毕后，应按照《中华人民共和国公司法》、中国证监

会和北京证券交易所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

四、稳定股价措施的实施程序

（一）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份

1、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东和实际控制人

及董事、高级管理人员；公司控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员应在

接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会

11其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起2个交易日内做出增持公告。

2、实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起5个交易日

开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定

公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（二）公司回购股份

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的5个交易日内做出

回购股份的决议，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，审计委员会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

3、公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。公司应在公司股东会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的30日内实施完毕。

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。

如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公

司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

五、未履行稳定公司股价措施的约束措施

（一）对公司控股股东及实际控制人的约束措施

若公司公告的稳定股价预案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，控股股东/实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价方案的，控股股东及实际控制人将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将延迟发放

12控股股东及实际控制人增持义务触发当年及期后年度的现金分红，直至累计扣留

金额与其应履行增持股份义务所需金额相同或其按《稳定股价预案》的规定采取

相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的最终认定向投资者依法承担赔偿责任。

（二）对公司董事（非独立董事）、高级管理人员的约束措施

若公司公告的稳定股价预案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价方案的，董事、高级管理人员将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股

价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬

予以扣留，直至其履行增持义务。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的最终认定向投资者依法承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、审计委员会、半数以上的独立董事有权提请股东会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三）对公司的约束措施

若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价方案的，公司将在中国证监会或北京证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力，给投资者造成损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。”

3、关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

（1）公司关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

13“为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，公司特承诺如下：（一）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证

券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中

国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文

件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（三）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中

国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文

件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

（2）控股股东、实际控制人关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

“（一）公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司向中

国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他发行申请文

件、信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否

14符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股地位、控制地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。

（三）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次

发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

（3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于公司招股说明书及

其他发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

（二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次

发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性

（4）持股5%以上股东关于公司招股说明书及其他发行申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施

（二）若中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次

发行上市的招股说明书及其他发行申请文件、信息披露资料有虚假记载、误导性

15陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者的损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“公司拟通过加快市场开拓、以自有资金先行投入，争取早日实现募投项目预期效益、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下：

（一）加强经营管理和内部控制，努力提高公司的收入水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度，将严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

本次发行募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，及时、高效完成募投项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。

（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司制订了北交所上

16市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行了规定。为保证股东回

报机制的连续性和稳定性，公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划，进一步落实分红政策。”

（2）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占发行人利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有

关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施。”

（3）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将对职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证券监督管理

17委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有

5、关于利润分配政策的承诺

（1）发行人关于利润分配政策的承诺“为维护公众投资者的利益，公司承诺如下：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，将严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关

法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

（2）控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺“为维护公众投资者的利益，本人作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，本人将促使公司严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

（3）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺

18“公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，本人将促使公司严格按照上市后适用的《公司章程》《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

（4）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，为维护公众投资者的利益，公司制定了本次上市后的利润分配政策，具体如下：

一、分红回报规划制定的基本原则公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展高度。公司结合盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

二、分红回报规划制定的考虑因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境

等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、分红回报规划决策、监督机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案经董事会审议通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

19特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

小股东关心的问题。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

2、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽

责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

四、股东回报规划的调整机制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营状况发生重大变化时确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，并将书面论证报告经独立董事、审计委员会同意后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、上市后未来三年分红回报规划

（一）分红回报规划制定原则

公司实行连续、稳定的回报机制，公司分红回报规划应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，具体分红回报规划方式应结合公司利润实现

20状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东会在分红回报规划

的决策和论证过程中应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）分红回报规划形式及周期

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况（募集资金项目除外）；

4、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润

不得用于现金分红。

上述“重大投资计划”或“重大资金支出”是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（四）差异化的现金分红政策

21公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）其他事项1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定执行。

2、本规划在提交公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开

发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。

6、关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺

（1）发行人关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺“为充分保护本次发行上市完成后社会公众投资者的利益，公司就本次发行上市的相应约束措施承诺如下：

（一）公司将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受

22社会监督，如公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消

除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）若因公司未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关

损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。

（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不

得以任何形式向对未履行承诺的行为负有个人责任的公司董事、高级管理人员增加薪资或津贴；

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法

控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（2）控股股东、实际控制人关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺

“（一）本人将严格履行就本次发行上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，如本人为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行

23的具体原因并向投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消

除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将

不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（5）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关

损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（3）持股5%以上股东关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消

除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者

24及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将

不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（5）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关

损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于违反公开承诺事项的约束措施的承诺

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消

除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）若因本人未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关

损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，由本人依法赔偿投资者的损

25失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有。

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

7、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

“本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、

实际控制人，就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后避免同业竞争事项作出承诺如下：

1、本人（包括本人关系密切家庭成员，下同）及本人所控制的企业（除公司及其控股子公司外，下同），目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务相同或相似的业务，也未投资于任何与公司及其控股企业相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本人及本人控制的企业与公司及其控股企业不存在同业竞争。

2、在公司本次发行上市后，本人及本人所控制企业不会：

（1）以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持公司及其控股企业以外的其他企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司或其控股企业。

3、本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

264、本承诺函将持续有效，直至本人不再处于公司的控股股东、实际控制人地位后的6个月为止。”

8、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前

在任监事及高级管理人员关于规范关联交易的承诺“1、本人按照法律、法规、规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则的要求已对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露，不存在其他任何依照法律法规、规章、规范性文件和北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。

2、本人将尽量避免和减少本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司

外的其他企业及其他关联方与公司（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、本人保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用自身地位

谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。

4、如本人违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人将依法承担由此造成的全额赔偿责任。”

9、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前

在任监事及高级管理人员关于避免资金占用问题的承诺

“本人就长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）申请向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）

后关于避免资金占用的事项，作出承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，不存在公司及其控股子公司的资金被本人占用的情况，也不存在公司及其控股子公司为本人提供担保的情形。

2、本人不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司及其控股子公司的资金。

273、如本人违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人将依法承担由此造成的全额赔偿责任。”

10、控股股东、实际控制人关于社会保险与住房公积金事项的承诺

“本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、

实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下：

如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险

及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

11、控股股东、实际控制人关于资质事项的承诺

“本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、

实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下：

针对公司及子公司在业务资质方面可能存在的任何瑕疵（包括但不限于超越资质经营、未及时取得资质、超越范围经营、使用过期资质等情形），本人承诺若公司及子公司因此受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本人将承担该等损失或赔偿责任，保证公司及子公司不会因此遭受任何损失。”

12、控股股东、实际控制人关于租赁房产事项的承诺

“本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、

实际控制人，因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）需要，现作出承诺如下：

如因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁、租赁合同被认定无效、未办理登记

备案或者出现任何纠纷，导致公司/控股子公司无法正常使用该等土地、房屋，或者遭受主管部门处罚或其他损失，本人将承担公司及其控股子公司因此发生的一切支出或损失。”

2813、关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书

（1）发行人关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书“承诺人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和北京证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响或干扰发行上市审核工作，并郑重作出以下承诺：

（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与

审核人员、监管人员以及北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或

者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券

交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送

不正当利益：

1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示

或者暗示从事相关交易活动；

5．其他输送不正当利益的情形。

（三）不组织、指使或者参与打探有关审核或注册的未公开信息，不请托说

情、干扰审核注册工作。

（四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄

露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为公司或者他人谋取不正当利益。

如违反上述承诺，承诺人自愿接受北京证券交易所依法采取的终止审核或注

29册、一定期限内不接受申请文件等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

（2）控股股东、实际控制人、全体董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关于不影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书“本人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和北京证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响或干扰发行上市审核工作，并郑重作出以下承诺：

（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与

者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券

交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送

不正当利益：

1．以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示

或者暗示从事相关交易活动；

5．其他输送不正当利益的情形。

（三）不组织、指使或者参与打探有关审核或注册的未公开信息，不请托说

情、干扰审核注册工作。

（四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄

露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述

30信息为公司或者他人谋取不正当利益。

本人知悉所作上述说明与承诺的责任，如该等声明和陈述有任何不实，本人愿意承担全部责任。自本承诺签署之日，以上承诺事项若有变动，本人将及时以书面形式予以通知。”

14、发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函“本公司承诺本次向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请文件与预留原件一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

15、发行人关于股东信息披露的专项承诺“1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；2、公司历史上存在的股权代持情形已经依法解除，除招股说明书中提及的

股权代持情形外，我公司历史上及目前不存在其他股权代持、委托持股或其他利益安排的情形；

3、公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定

禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

或间接持有本公司股份的情形；

5、公司及公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。

6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

16、董事、高级管理人员关于不存在退市企业任职及违法违规行为的承诺“本人作为公司的董事/高级管理人员，承诺如下：（1）最近36个月内，本人不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强

制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；或作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任；

31（2）在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市

场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。

17、发行人关于在全国股转系统挂牌期间不存在违法违规行为的承诺“本公司特此承诺，在全国股转系统挂牌期间，本公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。

如违反上述承诺，本公司自愿接受北京证券交易所依法采取的终止审核或注册、一定期限内不接受申请文件等措施。本公司相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

18、控股股东、实际控制人、全体董事、取消监事会前在任监事及高级管

理人员关于本次发行上市的其他承诺函

（1）控股股东、实际控制人关于本次发行上市的其他承诺函

“（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、高级管理人员的法定义务和责任；

（2）本人具备上市公司董事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》

规定的不得担任董事/高级管理人员的情形；

（3）最近36个月内，本人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重

大违法行为，或因上述重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（4）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因

证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

32（5）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被

全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；

（6）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形；

（7）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；2022年至今亦未因涉嫌违法犯罪行为被行政机关、司法机关、监察机关要求配合侦查、调查。

（8）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重

大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录；

（9）报告期内，公司与关联方广东现代涂料科技有限公司、东莞明太贸易

有限公司、以及比照关联方深圳市松广科技有限公司、上海贤亨实业有限公司存

在关联交易，前述关联交易具有必要性、合理性和公允性。本人不存在与公司及其控股子公司的其他客户、供应商存在关联关系或占有权益的情形。本人不存在向关联方、客户、供应商输送利益的情形；

（10）报告期内，公司及报告期内员工、公司报告期内的客户或供应商不存

在与公司业务有关的被行政机关、司法机关、监察机关要求配合侦查、调查的事项。

（11）目前，本人未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业；

（12）本人与公司的其他董事/高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形；

（13）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议；

（14）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说

明、提供了相关文件。本人向中介机构进行的陈述和说明、提供的全部资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；本人所提供资

33料上的签字、印章均是真实的，不存在伪造或变造签字、印章的情形；本人提供的有关资料的副本与正本均是一致的，本人愿意对此承担法律责任。”

（2）全体董事及高级管理人员关于本次发行上市的其他承诺函

“（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、高级管理人员的法定义务和责任；

（2）本人具备上市公司董事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》

规定的不得担任董事/高级管理人员的情形；

（3）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因

证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（4）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被

全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；

（5）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形；

（6）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（7）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重

大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录；

（8）本人目前未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业；

（9）本人在报告期内不存在与公司及其控股子公司的客户、供应商存在关

联关系或占有权益的情形，不存在向客户、供应商输送利益的情形；

（10）本人与公司的其他董事/高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形；

（11）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议；

34（12）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说

明、提供了相关文件。本人向中介机构进行的陈述和说明、提供的全部资料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；本人所提供资料上的签字、印章均是真实的，不存在伪造或变造签字、印章的情形；本人提供的有关资料的副本与正本均是一致的，本人愿意对此承担法律责任。”

（3）取消监事会前在任监事关于本次发行上市的其他承诺函

“（1）本人了解股票发行上市的相关法律法规、规范性文件的要求，知悉上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；

（2）本人具备上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事/监事/高级管理人员的情形；

（3）最近12个月内，本人未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因

证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（4）本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被

全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；

（5）本人不存在被列为失信联合惩戒对象且情形尚未消除的情形；

（6）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（7）本人目前不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件和其他重

大或有事项，不存在受到行政处罚的情况，不存在犯罪记录；

（8）本人目前未直接、间接投资或经营与公司及其控股子公司存在同业竞争的企业；

（9）本人在报告期内不存在与公司及其控股子公司的客户、供应商存在关

联关系或占有权益的情形，不存在向客户、供应商输送利益的情形；

（10）本人与公司的其他董事/监事/高级管理人员、本次发行上市的中介机

35构及签字人员之间不存在关联关系及利益输送的情形；

（11）本人未与公司签署对投资者作出价值判断或投资决策有重大影响的协议；

（12）本人已就本人相关的问题向本次发行的中介机构进行了如实陈述和说

19、控股股东、实际控制人关于流动性支持的承诺

“本人作为长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“族兴新材”、“公司”）

的控股股东、实际控制人，为了进一步保障族兴新材发展过程中持续稳定经营、现金流的充足，避免出现流动性风险，本人承诺按照如下条件、方式、程序向族兴新材提供流动性支持：

一、流动性支持条件

族兴新材最近两季度经营活动现金流量净额持续为负，或月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额合计低于6000.00万元。

二、流动性支持方式

在满足前述流动性支持条件下，本人承诺在不影响实际控制权前提下，综合运用以下方式为族兴新材提供流动性支持，以补足公司日常经营资金需要：

1、为族兴新材银行融资提供保证担保；

2、为族兴新材银行融资提供股份质押、资产抵押担保，股份质押担保比例

原则上不超过本人所持族兴新材股份比例总额的50%；

3、以借款或委托贷款方式为族兴新材提供资金支持；

4、以股份质押、资产抵押或处置资产等方式筹集资金，为族兴新材提供资

金支持；

365、其他可获取资金。

三、流动性支持程序

1、族兴新材应于每月初5个工作日内统计上月末非受限货币资金及在手银

行承兑汇票金额，每季度初5个工作日内统计上季度经营活动现金流量净额，并判断是否触发前述流动性支持条件；

2、当触发前述流动性支持条件时，族兴新材应于当日向实际控制人发出流

动性支持通知，包括所需流动性支持金额、建议方式、建议时间等，并于2日内向证券交易所报告；

3、实际控制人于收到通知后20个交易日内，按照本承诺函履行流动性资金支持，无需召开董事会或股东大会审议。公司及实际控制人将根据相关规则及监管机构要求，及时履行信息披露义务。

此外，为保障本承诺履行的及时性，当公司出现一个季度经营活动现金流量净额为负时，公司应于2日内向证券交易所报告，并于后续每月初5个工作日内向证券交易所报送上月末非受限货币资金及在手银行承兑汇票金额，直至后续季度经营活动现金流量净额转正。

本承诺有效期为自族兴新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月。”

（二）前期公开承诺的具体内容

1、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；

2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与

公司及其子公司业务相竞争的任何活动；

3、本人如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务

37或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；

4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与

公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；

5、自本承诺签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致

本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；

6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它

股东利益的经营活动。

上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再为公司的实际控制人或公司终止上市之日止。”

2、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东和全体董事、取消监事会前

在任监事及高级管理人员关于解决资金占用问题的承诺“本人或本人控制的企业目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移族兴新材资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移族兴新材资金或资产。

本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保族兴新材不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

本人不以下列方式直接或间接地使用族兴新材提供的资金：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委

托贷款；

3、委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

384、为控股股东、实际控制人及其关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。”

3、关于未履行承诺时约束措施的承诺“1、通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措

施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

4、本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

5、本人/本企业违反公开承诺及公开转让说明书其他承诺事项，给公司或投

资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）等用于承担前述赔偿责任。同时本人/本企业持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业自身无法控制的

客观原因，导致本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，

39以尽可能保护公司及投资者的权益；

7、本人/本企业在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人/本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

4、关于社保及公积金补缴的承诺“本人承诺，如果公司在将来应当承担本承诺函出具日期之前应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金、住房公积金而需要承担任何行政罚款、滞纳金或其他赔偿的，本人将足额补偿公司因此而发生的支出或任何损失。”

5、实际控制人及控股股东关于股份自愿锁定的承诺“梁晓斌作为公司的控股股东、实际控制人，梁晓斌作为公司的实际控制人承诺：

（1）自公司本次挂牌之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

（2）在任职期间，本人每年转让所持公司的股份不得超过本人所持有本公

司股份总数的25%；离职后的半年内，本人不转让所持有的本公司股份；

（3）本人自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更

或终止的，则自愿限售承诺自动失效。

本人承诺及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、全国中小企业股份转让系统对本人业持有的公司的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。”

6、董事（除独立董事外）、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于股

份自愿锁定的承诺

公司的董事（除独立董事外）、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺：

40“（1）在任职期间，本人每年转让所持公司的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后的半年内，本人不转让所持有的本公司股份；

（2）本人自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日止，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。

7、其他股东关于股份自愿锁定的承诺公司其他股东（除控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员外的其他股东）承诺：

“本人/企业自公司本次挂牌之日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内，不转让或委托他人管理本人/公司直接或间接持有的公司本次挂牌前已发行的股份。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。

本人/企业承诺及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、全国中小企业股份转让系统对本人/企业持有的公司的股份转让另有要求，则本人/企业将按相关要求执行。”

8、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于规范关联交易的承诺“公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺采取措施规范和减少关联交易，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他关联交易；

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由

和方式占用族兴新材的资金或其他资产，亦不会要求公司为本人及本人控制的其

41他企业进行违规担保；

3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、公

正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在公司对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行决策时本人将严格按照法律、法规、规范

性文件及《长沙族兴新材料股份有限公司章程》、《长沙族兴新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序；

4、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联

交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标

准遵守上述承诺；

6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

9、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺公司董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺采取措施规范和减少关联交易，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与公司不存在其他关联交易；

2、将善意的享有并履行作为董事、监事或高级管理人员的权利与义务，不

利用董事、监事或高级管理人员地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；

3、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由

和方式占用公司的资金或其他资产，亦不会要求公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保；

4、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、公

正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公

42司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在公司对涉及本人及

本人控制的其他企业的关联交易进行决策时本人将严格按照法律、法规、规范

性文件及《长沙族兴新材料股份有限公司章程》、《长沙族兴新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序；

5、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联

交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；

6、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标

准遵守上述承诺；

7、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

10、实际控制人关于公司合规经营的承诺“为提高公司合规经营的水平，公司将进一步强化内控管理要求，提高公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人的合规意识和风险意识。

针对曾存在的规范运作方面的瑕疵，公司将有针对性地对现行管理制度及奖惩制度进行修订，并设置相关责任人岗位，避免再次出现类似瑕疵事项，确保公司后续持续规范经营。公司将不定期组织公司及子公司各部门负责人学习规范运作、合规经营相关知识，督促其认真学习相关法律知识、财务知识，严格遵守国家相关法律法规以及全国股转公司的相关规则，提升公司规范运作水平。

若公司未来因不规范经营行为遭受损失，由本人承担公司可能面临的相应损失。”

11、关于公司合规经营的承诺“为提高公司合规经营的水平，公司将进一步强化内控管理要求，提高公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人的合规意识和风险意识。

针对曾存在的规范运作方面的瑕疵，公司将有针对性地对现行管理制度及奖惩制度进行修订，并设置相关责任人岗位，避免再次出现类似瑕疵事项，确保公司后续持续规范经营。公司将不定期组织公司及子公司各部门负责人学习规范运

43作、合规经营相关知识，督促其认真学习相关法律知识、财务知识，严格遵守国家相关法律法规以及全国股转公司的相关规则，提升公司规范运作水平。”

12、关于公司从事行业的承诺“公司与实际控制人梁晓斌先生控制的教育企业不存在资产、人员、资金、业务混同的情形，公司不存在从事或变相从事教育业务的情形。

公司将始终围绕公司主营业务运营，避免从事或变相从事实际控制人投资的其他行业业务。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》的声明

1、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明

本所及签字注册会计师已阅读《长沙族兴新材料股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2-8号、天健审〔2024〕2-366号、天健审〔2025〕2-26号、天健审〔2025〕2-482号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-364号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-27号、天健审〔2025〕2-483号）、《审阅报告》（天健审〔2025〕2-453号、天健审〔2025〕2-506号、天健审〔2026〕2-5

44号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会

计师对长沙族兴新材料股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部

控制鉴证报告、重要前期差错更正情况的鉴证报告、审阅报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人长沙族兴新材料股份有限公司的承诺“本公司承诺：长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

2、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司的承诺

“西部证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人

和承销机构，本公司承诺：

向贵所报送的《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司的承诺“长沙族兴新材料股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，西部证券股份有限公司对长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了

核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

452、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所的承诺

“北京国枫律师事务所（以下称“本所”）作为长沙族兴新材料股份有限公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本项目”）特聘专项法律顾问，现郑重承诺：

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺“本所及签字注册会计师承诺：我们为长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格6.98元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方

46面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来

的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书

“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、安全生产的风险

公司生产所使用的主要辅助材料为溶剂油和能源天然气，上述辅助材料及能源对储存和运输等均有特殊的要求，且生产过程部分工序受环境影响存在一定的危险性。同时公司的微细球形铝粉被列入《危险化学品目录》（2015版），属于危险化学品。未来不排除出现不可抗力因素或人为原因导致安全生产事故的可能，从而对公司的生产经营产生严重影响。

2、产品毛利率下降的风险

报告期内公司铝颜料产品毛利率分别为42.16%、41.96%、39.95%和37.79%，持续下降。未来，不排除市场竞争存在加剧，以及原材料采购价格存在不利变动的情形，在不考虑产品销售结构变动的情况下，从而使得公司铝颜料产品毛利率存在继续下降的风险。

3、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司产品主要原材料为铝水、铝锭、溶剂油和助剂等，相应材料占主营业务成本的比重较大，公司主要原材料和能源价格受市场波动影响较大，存在一定波动和不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，将可能会影响公司的整体盈利能力。

4、应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为20274.51万元、21572.60万元、

21299.74万元和20659.33万元，占当期营业收入的比例分别为32.21%、31.28%、

30.12%和28.49%（2025年为年化数据），应收账款余额较高。若在未来经营发

47展中部分客户经营策略不佳、信用或财务状况出现恶化导致支付困难或者无法支

付公司应收账款，公司应收账款存在无法及时收回或无法全部收回的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、存货占比较高及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13438.52万元、13679.99万元、

15566.05万元和14935.03万元，占总资产的比例分别为15.39%、14.55%、16.31%

和15.61%。如果公司未能及时把握下游行业需求变化而导致存货长期积压和价格下跌，公司将存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

6、经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-978.21万元、-5247.19万元、-85.51万元和914.81万元，2022年-2024年经营活动现金流量净额均为负数，主要原因一方面系报告期内主要客户和供应商结算周期和结算方式存在差异，公司业务稳定发展，公司存货规模和应收账款规模呈增长趋势，导致经营活动现金流承压；另一方面系公司信用等级一般的票据贴现、票据支付购置长期资产等相关现金流均未计入经营活动现金流量综合影响所致。若未来公司在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续为负，将对公司营运资金的正常周转产生不利影响，公司存在一定资金流动性风险。

7、未能达到上市条件的风险

公司本次发行上市选择的具体上市标准为《上市规则》第2.1.3条第（一）

项规定的标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。如果公司经营业绩不及预期，最近两年加权平均净资产收益率平均不及8%，或因资本市场行情波动或投资者对公司估值低于预期等原因，导致公司本次发行价格偏低，使得本次发行时公司预计市值未能达到2亿元，将可能面临发行失败的风险。

8、募集资金投资项目的产能消化及未达预期效益风险

公司本次募集资金拟投向“年产5000吨高纯微细球形铝粉建设项目”、“年产1000吨粉末涂料用高性能铝颜料建设项目”和“高性能铝银浆技术改造项目”

48等建设项目。公司拟通过募投项目的实施，增加公司现有产能、扩大公司经营规模，提升公司生产效率、研发实力及产品质量。如若在项目建设或后期运营过程中，外部市场环境发生重大不利变化或发生其他导致项目未能按期或顺利实施的情况，则募投项目存在产能无法消化或效益不及预期的风险。

9、行政处罚风险

报告期初至招股说明书签署日，族兴新材曾受到宁乡市卫生健康局作出处罚款0.70万元、宁乡市消防救援大队作出处罚款2.45万元的行政处罚，子公司曲靖华益兴受到曲靖市沾益区应急管理局作出处罚款3.00万元和2.99万元、曲靖

市公安局沾益分局作出处罚款0.60万元、曲靖市沾益区市场监督管理局作出处

罚款3.50万元的行政处罚。

未来如果公司不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训，则有可能再次发生违法违规行为从而受到行政处罚，对公司造成不利影响。

49第二节股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容2026年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

59号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容2026年3月16日，北京证券交易所出具《关于同意长沙族兴新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕355号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“族兴新材”，证券代码为“920078”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等

法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合

50保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年3月18日

（三）证券简称：族兴新材

（四）证券代码：920078

（五）本次公开发行后的总股本：12000万股

（六）本次公开发行的股票数量：2300万股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2070万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9930万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：230万股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：西部证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

51发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的市值及财务指标标准。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为6.98元/股，发行后总股本为12000万股，按照本次发行价格及本次发行后总股本计算，公司发行后市值为8.38亿元，不低于2亿元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2023年度、2024年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6481.95万元、5586.34万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9.54%、7.44%。发行人符合上述条件，适用《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的标准。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。

52第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称：长沙族兴新材料股份有限公司

英文名称： Zuxing New Materials Co. Ltd.证券代码：920078

证券简称：族兴新材

统一社会信用代码：914301006639627025

本次发行前注册资本：9700万元

法定代表人：梁晓斌

有限公司成立日期：2007年7月6日

股份公司成立日期：2011年6月2日

办公地址：长沙市金洲新区金水东路068号

注册地址：湖南省长沙市金洲新区金水东路068号

铝颜料（铝银浆、铝银粉）、金属颜料、精细化工产品、化工原

经营范围：料及助剂的生产销售；以上项目相关技术研发和转让；铝制品加工、销售。（以上涉及专项审批项目凭许可证或批准文件经营）公司致力于有色金属功能粉体材料中微细球形铝粉和铝颜料的

主营业务：

应用研究和产品开发

所属行业： C26化学原料和化学制品制造业

邮政编码：410604

电话号码：0731-82975826

传真号码：0731-82975826

互联网网址： http://www.cszuxing.com

电子信箱： cszuxing@163.com

信息披露部门：证券部

信息披露联系人：辜利勇

信息披露联系人电话：0731-82975826

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况

本次发行前，梁晓斌先生持有发行人股份5057.75万股，占发行人总股本的

52.14%，为发行人控股股东。同时，最近两年来梁晓斌一直担任发行人的董事长、

53总经理，负责发行人重大经营决定以及重要管理人员聘任，其对发行人的经营能

力施加重大影响，为公司控股股东、实际控制人。

梁晓斌先生，1967年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1990年华中科技大学电子材料专业，1994年南京大学硕士毕业，硕士研究生学历，中共党员，研发出铝颜料、塑胶专用铝颜料、树脂包覆铝颜料等一批产品和新技术，是国内首批开展金属铝颜料研究开发的资深技术专家。梁晓斌先生1990年8月至1997年12月任职于中国振华（深圳）电子工业公司；1998年与夏风共同创

立深圳族兴并担任法定代表人、执行董事；2007年担任族兴有限董事长、总经

理职务；现任公司董事长、总经理。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后股权结构控制关系图如下注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致三、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署之日，除公司高级管理人员通过资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：

序直接持股数量间接持股数量姓名职务任职期间号（股）（股）

1梁晓斌董事长、总经理50577500-2023.6.21-2026.6.20

2夏风副董事长20535100-2023.6.21-2026.6.20

54序直接持股数量间接持股数量

姓名职务任职期间号（股）（股）

2023.6.21-2026.6.20（董事任职期间）、

3罗林董事、副总经理518600500000

2024.11.28-2026.6.20（副总经理任职期间）

2023.6.21-2025.8.26

（董事、副总经理任职期间）、

4曾孟金职工代表董事1765600-

2025.8.26-2026.6.20

（职工代表董事任职期间）

2023.6.21-2026.6.20

（董事、董事会秘书任董事、董事会秘

5辜利勇-100000职期间）、书、副总经理

2024.11.28-2026.6.20（副总经理任职期间）

6罗夔董事500000-2025.9.18-2026.6.20

取消监事会前

7付红儒-1500002023.6.21-2025.9.18

在任监事取消监事会前

8陈尚文在任职工代表-500002023.6.21-2025.8.26

监事

9余新春财务总监-2800002023.6.21-2026.6.20

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

发行人高级管理人员通过中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资

产管理计划（以下简称“族兴新材员工战配资管计划”）参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量为2070000股，占本次发行股份的9%。本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

根据《中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资产管理计划管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

产品名称中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBQG97管理人名称中信建投基金管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司

55产品名称中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资产管理计划

备案日期2026年01月30日成立日期2026年01月26日到期日2036年01月25日投资类型权益类

族兴新材员工战配资管计划的参与人为公司高级管理人员，实际认购明细如下：

持有人认购资产管理计资产管理计划序号职务类别

姓名划金额（元）持有份额比例

1梁晓斌董事长、总经理高级管理人员6910200.0047.83%

2罗林副总经理高级管理人员2512800.0017.39%

3辜利勇董事会秘书高级管理人员2512800.0017.39%

4余新春财务负责人高级管理人员2512800.0017.39%

合计-14448600.00100.00%

56五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前本次发行后股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

一、限售流通股

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送控股股

股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

梁晓东、实际

5057750052.145057750042.15（四）发行人股票上市后三年内，如发行人业绩大幅下滑，本人承诺将延长本人届时所持股份锁定期，

斌控制人、

具体安排如下：1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延董事长

长本人届时所持股份锁定期限6个月；2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净

利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。

（五）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

57本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送夏风2053510021.172053510017.11股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。董事

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有

的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

林翔46464004.7946464003.87自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售龚兆

35905003.7035905002.99自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

云

58本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

（一）本单位直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内不转让或委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股票。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就本单位届时所持股份仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。

湘宁

（二）本单位自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间兴合员工持股

28520002.9428520002.38不减持发行人股票;但本次发行上市终止的，本单位可以申请解除自愿限售。

伙企平台

（三）在本单位持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求业

发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（四）自本承诺函出具日起，本单位承诺赔偿发行人因本单位违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一

切实际损失、损害和开支。

向安

28298002.9228298002.36自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

刚周志

20582002.1220582001.72自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

良

59本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送姜小

19634002.0219634001.64股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。自愿限售

平

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

60本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送曾孟

17656001.8217656001.47股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。董事

金

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

郭欣

16579001.7116579001.38自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

辉梁生

14581001.5014581001.22自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

涯

61本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）米成

13631001.4113631001.14自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

群苏力

6838000.706838000.57自2024年7月3日起至在北京证券交易所发行上市之日起一个月内。自愿限售

农

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送罗林5186000.535186000.43股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。董事

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

62本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）

（一）本人直接或间接持有的发行人股票，自本次发行上市之日起12个月内（以下简称“股份限售期”）

（二）本人自发行人召开本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日期间不

减持发行人股份；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

（三）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发

行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则取消监事

本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送会前在任

罗夔5000000.525000000.42股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。

监事、现

（四）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有任董事

（六）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿发行人因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实

际损失、损害和开支。

族兴新材本次发行员工

--20700001.73限售期为自本次发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月的战略配战配售对象资管计划

63本次发行前本次发行后

股东占比占比限售期限备注

名称数量（股）数量（股）

（%）（%）西部证券投资本次发行

（西--2300000.19限售期为自本次发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月的战略配安）售对象有限公司

小计97000000100.009930000082.75--

二、无限售流通股

小计--2070000017.25--

合计97000000100.00120000000100.00--

注1：上表中股份比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；

注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。

64六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限

1梁晓斌5057750042.15

2夏风2053510017.11

3林翔46464003.87

4龚兆云35905002.99

5湘宁兴合伙企业28520002.38见本节之“五、本次发行

6向安刚28298002.36前后的股本结构变动情况”族兴新材员工战

720700001.73

配资管计划

8周志良20582001.72

9姜小平19634001.64

10曾孟金17656001.47

合计9288850077.42-

注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。

65第四节股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：2300.00万股

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格为6.98元/股，此价格对应的市盈率为：

1、12.12倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.53倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.99倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.26倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后每股收益为0.47元/股。发行后每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产为7.59元/股。发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行发行人募集资金总额为160540000.00元。天健会计师事务所（特

66殊普通合伙）已出具天健验〔2026〕2-3号《验资报告》，确认截至2026年3月

11日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 23000000股，

应募集资金总额160540000.00元，减除发行费用（不含税）人民币24152830.18元后，募集资金净额为136387169.82元。其中，计入实收股本人民币贰仟叁佰万元（￥23000000.00），计入资本公积（股本溢价）113387169.82元。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为2415.28万元，其中：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用（含辅导费用）311.32万元；（2）承销

费用1198.11万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：515.09万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服

务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：311.32万元；参考市场律师费率平均水平，考虑长期合作的

意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、信息披露费及发行手续费等：79.43万元。

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为136387169.82元。

67第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与西部证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”，其中与发行人全资子公司曲靖华益兴新材料有限公司、湘西族兴科技有限公司签署了四方监管协议）。三方监管协议对发行人、曲靖华益兴新材料有限公司、湘西族兴科技有限公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至本上市公告书签署日，公司募集资金专户的开立情况如下：

序号开立银行名称募集资金专户账号开户主体

1中国银行股份有限公司宁乡支行602884655464族兴新材

2中信银行股份有限公司长沙宁乡支行8111601011300843622族兴新材

3长沙银行股份有限公司宁乡金洲科技支行800000039720000004族兴新材

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

（一）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

（二）公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件，不存在《监管规则适用指引--北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。

（三）公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，也没有发生主

要资产被查封、扣押等情形。

（四）公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没