证券代码：920082证券简称：方正阀门公告编号：2025-064

方正阀门集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护方正阀门集团股份有限第一条为维护方正阀门集团股份有公司（以下简称“公司”）、公司股东和债限公司（以下简称“公司”）、公司股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证市公司章程指引》、《北京证券交易所股券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京票上市规则（试行）》（以下简称“《北交证券交易所股票上市规则》（以下简称所上市规则》”）和其他有关规定，制订“《北交所上市规则》”）和其他有关规本章程。定，制定本章程。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股事、监事、总经理和其他高级管理人员东、董事、高级管理人员具有法律约束

具有法律约束力的文件。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级公司、股东、董事、高级管理人员之间管理人员。涉及章程规定的纠纷，应当先行通过公司、股东、董事、监事、高级管理人协商解决。协商不成的，由争议各方提员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行交公司所在地有管辖权的人民法院通通过协商解决。协商不成的，由争议各过诉讼解决。方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会财务总监。财务总监为公司的财务负责秘书、财务总监。财务总监为公司的财人（下同）。务负责人（下同）。

第十六条…同次发行的同类别股票，第十七条…同次发行的同类别股

每股的发行条件和价格应当相同；任何票，每股的发行条件和价格应当相单位或者个人所认购的股份，每股应当同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人共7名，各发起第二十条公司设立时发行的股份总

人及其认购股份数、持股比例、出资方数为10180万股，面额股的每股金额式如下：…为1元。公司发起人共7名，各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方

式、出资时间如下：…

第二十条公司股份总数为14535.50第二十一条公司已发行的股份数为万股，每股面值1元，均为普通股。14535.50万股，每股面值1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或借款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何财务资公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。…助，公司实施员工持股计划的除外。…董事会作出决议应当经全体董事的三方正阀门集团董事会作出决议应当经

分之二以上通过。违反前两款规定，给全体董事的三分之二以上通过。

公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会(五)法律、行政法规及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公司股以上述（一）、（二）方式增加公司股本本时，股份发行前的股东不享有对新时，股份发行前的股东不享有对新增增股份的优先认购权。股份的优先认购权。

董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前述规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条…（六）公司为维护公司第二十五条…（六）公司为维护公司

价值及股东权益所必需；（七）法律、行价值及股东权益所必需。

政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条…公司因本章程第二十四第二十六条…公司因本章程第二十

条第一款第（三）项、第（五）项、第五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应的，应当通过公开的集中交易方式进当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第一款第（一）项、第（二）项规定条第（一）项、第（二）项规定的情

的情形收购本公司股份的，应当经股形收购本公司股份的，应当经股东会东会决议；公司因本章程第二十四条决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）、（五）、（六）项规定（三）、（五）、（六）项规定的情形收

的情形收购本公司股份的，可以依照购本公司股份的，可以依照本章程的公司章程的规定或者股东会的授权，规定或者股东会的授权，经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会以上董事出席的董事会会议决议同议决议。公司依照本章程第二十四条意。公司依照本章程第二十五条规定

第一款规定收购本公司股份后，属于收购本公司股份后，属于第（一）项

第（一）项情形的，应当自收购之日情形的，应当自收购之日起10日内

起10日内注销；…注销；…

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司股份应当依法转让。

让。

公司股东以及董事、监事和高级管理

人员所持股份的限售、减持及其他股

份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北交所上市规则》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份变动的相关规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上行的股份，自公司股票在证券交易所市交易之日起一年内不得转让。法律、上市交易之日起一年内不得转让。法行政法规或者国务院证券监督管理机律、行政法规或者国务院证券监督管

构对公司的股东、实际控制人转让其所理机构对公司的股东转让其所持有的持有的本公司股份另有规定的，从其规本公司股份另有规定的，从其规定。

定。公司董事、高级管理人员应当向公司公司控股股东、实际控制人及其亲属，申报所持有的本公司的股份及其变动以及上市前直接持有10%以上股份的情况，在就任时确定的任职期间每年股东或虽未直接持有但可实际支配转让的股份不得超过其所持有本公司

10%以上股份表决权的相关主体，持有股份总数的25%；所持本公司股份自

或控制的本公司向不特定合格投资者公司股票上市交易之日起1年内不得

公开发行前的股份，自公开发行并上市转让。上述人员离职后半年内，不得转之日起12个月内不得转让或委托他人让其所持有的本公司股份。

代为管理。

前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、北京证券交易所等监管机构对股份转让有

其他限制性规定的，应遵守其规定。

股份在相关法律法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十条公司的董事、监事、高级管理第三十一条公司的董事、高级管理人人员，持有本公司股份5%以上的股东，员，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归公司所有，本公司董事会由此所得收益归公司所有，本公司董将收回其所得收益。但证券公司因包销事会将收回其所得收益。但证券公司购入售后剩余股票而持有5%以上股份因包销购入售后剩余股票而持有5%的，以及有中国证监会规定的其他情形以上股份的，以及有中国证监会规定的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分按其所持有股份的种类享有权利，承担证据。股东按其所持有股份的类别享义务；持有同一类别股份的股东，享有有权利，承担义务；持有同一类别股份同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并的表决权；行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、法规及本章程的规定转(四)依照法律、法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)连续180日以上单独或者合计持有公司的会计账簿、会计凭证；

公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司终止或者清算时，按其所持有的公司的会计账簿、会计凭证；股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有(七)对股东会作出的公司合并、分立

的股份份额参加公司剩余财产的分配；决议持异议的股东，要求公司收购其

(八)对股东会作出的公司合并、分立决股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股(八)法律、行政法规、部门规章或者本份；章程规定的其他权利。

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会

计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料，适用前款规定。

第三十五条…但是，股东会、董事会第三十六条…但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自外。

知道或者应当知道股东会决议作出之董事会、股东等相关方对股东会决议

日起60日内，可以请求人民法院撤销；的效力存在争议的，应当及时向人民自决议作出之日起1年内没有行使撤法院提起诉讼。在人民法院作出撤销销权的，撤销权消灭决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或本章董事、高级管理人员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，连续一违反法律、行政法规或本章程的规定，百八十日以上单独或合并持有公司1%给公司造成损失的，连续一百八十日以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或者合计持有公司1%以上向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或本章程的向人民法院提起诉讼；审计委员会执规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的自收到请求之日起三十日内未提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。…会使公司利益受到难以弥补的损害公司全资子公司的董事、监事、高级管的，前款规定的股东有权为了公司的理人员有前条规定情形，或者他人侵犯利益以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司合法权益造成损失的，起诉讼。…连续180日以上单独或合并持有公司公司全资子公司的董事、监事、高级管

1%以上股份的股东，可以依照前款规定理人员有执行职务违反法律、行政法

书面请求全资子公司的监事会、董事会规或者本章程的规定，给公司造成损向人民法院提起诉讼或者以自己的名失的，或者他人侵犯公司全资子公司义直接向人民法院提起诉讼。合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条…第四十条…

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；…抽回其股本；…

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机第四十五条股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条规定

(十)修改本章程；的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议批准本章程第四十七条规定作出决议；的财务资助事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担(十一)审议批准本章程第四十八条规保事项；定的交易事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十二)审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总

产30%的事项；资产30%的事项；

(十四)审议公司与关联方发生的成交(十三)审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易；万元的关联交易；

(十五)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债式由董事会或其他机构和个人代为行券作出决议。

使。

第四十三条…公司不得为董事、监第四十七条…公司不得为董事、高

事、高级管理人员、控股股东、实际控级管理人员、控股股东、实际控制人及制人及其控制的企业等关联方提供资其控制的企业等关联方提供资金等财金等财务资助。务资助。法律法规、中国证监会及北对外财务资助款项逾期未收回的，公司交所另有规定的除外。

不得对同一对象继续提供财务资助或对外财务资助款项逾期未收回的，公者追加财务资助。司不得对同一对象继续提供财务资助公司资助对象为控股子公司的，不适用或者追加财务资助。

本条关于财务资助的规定。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。

第四十四条…上述指标计算中涉及第四十八条…上述指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。…的数据如为负值，取其绝对值计算。上公司单方面获得利益的交易，包括受赠述规定的成交金额，是指支付的交易现金资产、获得债务减免、接受担保和金额和承担的债务及费用等。交易安资助等，可免于履行股东会审议程序。排涉及未来可能支付或者收取对价公司与合并报表范围内的控股子公司的、未涉及具体金额或者根据设定条发生的或者上述控股子公司之间发生件确定金额的，预计最高金额为成交的交易，除另有规定或者损害股东合法金额。…权益的以外，免于履行股东会审议程公司单方面获得利益的交易，包括受序。赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定披露和审议。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程的规定披露或审议。

第四十六条…第五十条…

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二（即6

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三人）时；

分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

(三)单独或者合计持有公司10%以上股分之一时；

份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上

(四)二分之一以上独立董事提议召开股份的股东请求时；

时；(四)董事会认为必要时；

(五)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。…

程规定的其他情形。…

第四十七条…股东通过上述方式参加第五十一条…股东通过上述方式参

股东会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十九条董事会负责召集股东会。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十四条经全体独立董事过半数

召开临时股东会。对独立董事要求召开同意，独立董事有权向董事会提议召临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东会的提议，董事会应当根据提议后十日内提出同意或不同意召开法律、行政法规和本章程的规定，在收临时股东会的书面反馈意见。…到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事

召开临时股东会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提案后据法律、行政法规和本章程的规定，在十日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后十日内提出同意或不同意东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开

东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后十日内未作出反馈的，视为在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集

会会议职责，监事会可以自行召集和主股东会会议职责，审计委员会可以自持。行召集和主持。

第五十二条…董事会不同意召开临时第五十六条…董事会不同意召开临股东会，或者在收到请求后十日内未作时股东会，或者在收到请求后十日内出反馈的，单独或者合计持有公司10%未作出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东有权向监事会提议召司10%以上股份的股东有权向审计委

开临时股东会，并应当以书面形式向监员会提议召开临时股东会，应当以书事会提出请求。监事会应当根据法律、面形式向审计委员会提出请求。

行政法规和本章程的规定，在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，后10日内提出同意或不同意召开临应在收到请求后五日内发出召开股东

时股东会的书面反馈意见。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会同意召开临时股东会的，应在收当征得相关股东的同意。

到提议五日内发出召开股东会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东通知中对原请求的变更，应当征得相关会通知的，视为审计委员会不召集和股东的同意。主持股东会，连续九十日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东会通者合计持有公司10%以上股份的股东知的，视为监事会不召集和主持股东可以自行召集和主持。

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定

集股东会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向证券交易所会通知及股东会决议公告时，向证券提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会配合。董事会应当提供股权登记日的股秘书将予配合。董事会应当提供股权东名册。登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由担。本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合并持有公司1%会、审计委员会以及单独或者合并持

以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临股东，可以在股东会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后两日内发出股东会补充应当在收到提案后两日内发出股东会通知，公告临时提案的内容。但临时提补充通知，公告临时提案的内容，并将案违反法律、行政法规或者公司章程的该临时提案提交股东会审议。但临时规定，或者不属于股东会职权范围的除提案违反法律、行政法规或者本章程外。的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。

东会通知后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出列明的提案或增加新的提案。股东会通知后，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或者增加新的提案。

第五十六条规定的提案，股东会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章

行表决并作出决议程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条…股东会通知和补充通第六十三条…股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的全知中应当充分、完整披露所有提案的部具体内容。拟讨论的事项需要独立董全部具体内容，以及为使股东对拟讨事发表意见的，发布股东会通知或补充论事项作出合理判断所需的全部资料通知时将同时披露独立董事的意见及或解释。…理由。…

第六十条股东会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举

举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括事候选人的详细资料，至少包括以下以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股会通知中列明的提案不应取消。一旦出东会通知中列明的提案不应取消。一现延期或取消的情形，召集人应当在原旦出现延期或取消的情形，召集人应定召开日前至少两个交易日通知并说当在原定召开日前至少两个交易日公明原因。延期召开股东会的，召集人应告并说明原因。延期召开股东会的，召当在通知中公布延期后的召开日期。集人应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明；委托代理他表明其身份的有效证件或证明；代理

人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理人应出出示本人身份证、法人股东单位的法定示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审(二)代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股

(四)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法对或者弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第六十七条…委托人为法人的，由其删除

法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或者单位名号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表权的股份数额、被代理人姓名（或单位决权的股份数额、被代理人姓名（或者名称）等事项。单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条…第七十四条…

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召履行职务时，由过半数监事共同推举的集人不能履行职务或不履行职务时，一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人推举一名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反法律法者其推举代表主持。

规或者本章程、股东会议事规则规定使召开股东会时，会议主持人违反法律股东会无法继续进行的，经现场出席股法规或者本章程、股东会议事规则规东会有表决权过半数的股东同意，股东定使股东会无法继续进行的，经出席会可推举一人担任会议主持人，继续开股东会有表决权过半数的股东同意，会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则作为本章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职述职报告。报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、高级管理人员在股在股东会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第七十六条…第七十九条…

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股名册、代理出席的委托书、网络及其它东的签名册、代理出席的委托书、网络

方式表决情况的有效资料一并保存，保及其他方式表决情况的有效资料一并存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普

议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规或本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规或本章程规定应项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别第八十四条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

(三)本章程的修改；清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资

计合并报表总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

(五)股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(五)股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司(六)法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括委托代理人出其所代表的有表决权的股份数额行使席股东会会议的股东）以其所代表的表决权，每一股份享有一票表决权。有表决权的股份数额行使表决权，每股东会审议影响中小投资者利益的重一股份享有一票表决权，类别股股东大事项时，对中小投资者表决应当单独除外。

计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议下列影响中小投资者利益露。…的重大事项时，对中小投资者表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及

本章程规定的其他事项。…

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，司将不与董事、总经理和其他高级管理公司将不与董事、高级管理人员以外人员以外的人订立将公司全部或者重的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序董事候选人提名的方式和程序为：

为：（一）单独或者合计持有公司已发行

（一）单独或合并持有公司已发行股份股份1%以上的股东、董事会可以提名

1%以上的股东、董事会可以提名非独立非职工代表董事候选人；

董事候选人，单独或者合并持有公司已（二）董事候选人被提名后，应当自发行股份1%以上的股东、董事会、监事查是否符合任职资格，及时向公司提会可以提名独立董事候选人；供其是否符合任职资格的书面说明和

（二）单独或合并持有公司已发行股份相关资格证明（如适用）。董事会提名

1%以上的股东、监事会可以提名股东代委员会应当对候选人的任职资格进行

表担任的监事候选人；核查，发现候选人不符合任职资格的，

（三）职工代表出任的职工代表董事、应当要求提名人撤销对该候选人的提监事由公司职工民主选举产生；名，提名人应当撤销；

（四）股东提名董事、监事时，应当在（三）非职工代表董事候选人按上述

股东会召开前，将提案、提名候选人的程序提出后，董事会负责制作提案并详细资料、候选人的声明和承诺提交董提交股东会表决，董事会应当按规定事会。向股东公告董事候选人的简历和基本股东会就选举董事、监事进行表决时，情况；

根据本章程的规定或者股东会的决议，（四）职工代表董事由公司职工民主可以实行累积投票制。选举产生，无需提交股东会审议。

前款所称累积投票制是指股东会选举股东会就选举董事进行表决时，根据董事或者非由职工代表担任之监事时，本章程的规定或者股东会的决议，可每一股份拥有与应选董事或者非由职以实行累积投票制。公司单一股东及工代表担任之监事人数相同的表决权，其一致行动人拥有权益的股份比例在股东拥有的表决权可以集中使用。董事百分之三十以上的，或者股东会选举会应当向股东公告候选董事、监事的简两名以上独立董事的，应当采用累积历和基本情况。投票制。对独立董事和非独立董事分股东会表决实行累积投票制应执行以开选举，分开投票。

下原则：前款所称累积投票制是指股东会选举

(一)董事或者监事候选人数可以多于董事时，每一股份拥有与应选董事人

股东会拟选人数，但每位股东所投票的数相同的表决权，股东拥有的表决权候选人数不能超过股东会拟选董事或可以集中使用。实行累积投票制的具者监事人数，所分配票数的总和不能超体程序和要求按照公司股东会审议通过股东拥有的投票数，否则，该票作废；过的《累积投票制度实施细则》执行。

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举

非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条股东会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。

第九十条…股东会对提案进行表决第九十三条…股东会对提案进行表时，应当由律师、股东代表与监事代表决时，应当由律师、股东代表共同负责共同负责计票、监票，并当场公布表决计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十一条…在正式公布表决结果第九十四条…在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主中所涉及的公司、计票人、监票人、股要股东、网络服务方等相关各方对表决东、网络服务方等相关各方对表决情情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十六条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事就任时举提案的，新任董事就任时间为相关间为相关选举提案获得股东会决议通选举提案获得股东会决议通过之时。

过之时。

第九十八条…第一百〇一条…

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之的，自缓刑考验期满之日起未逾2日起未逾2年；…年；…

(七)被证券交易所或全国中小企业股(七)被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其份转让系统有限责任公司认定其不适

不适合担任公司董事、监事、高级管理合担任公司董事、高级管理人员等，期人员的纪律处分，期限尚未届满；…限尚未届满；…违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职公司现任董事发生上述关于不得担任务，停止其履职。

董事情形的，应当及时向公司主动报告公司现任董事发生上述关于不得担任并自事实发生之日起一个月内离职。董事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。中国证监会或本所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。

第九十九条董事由股东会选举或更第一百〇二条非职工代表董事由股换，任期三年。董事任期届满，可连选东会选举或更换，并可在任期届满前连任。董事在任期届满以前，股东会不由股东会解除其职务。董事任期三年，能无故解除其职务。…任期届满，可连选连任。…董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事和由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司司董事总数的二分之一。董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，采取措施避免自身利益与政法规和本章程的规定，对公司负有公司利益冲突，不得利用职权牟取不正忠实义务，应当采取措施避免自身利当利益，对公司负有下列忠实义务：益与公司利益冲突，不得利用职权牟

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并

(五)未向股东会报告，并按本章程的规按照本章程的规定经董事会或者股东定，经股东会决议通过，不得直接或间会决议通过，不得直接或间接与本公接与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；

(六)未向股东会报告，并按本章程的规(五)不得利用职务便利为自己或者他定，经股东会决议通过，不得利用职务人谋取属于公司的商业机会，但向董便利为自己或者他人谋取属于公司的事会或者股东会报告并经股东会决议

商业机会，但根据相关法律法规或者本通过，或者公司根据法律、行政法规章程的规定，公司不能利用该商业机会或者本章程的规定，公司不能利用该的除外；商业机会的除外；

(七)未向股东会报告，并按本章程的规(六)未向董事会或者股东会报告，并定，经股东会决议通过，不得自营或者经股东会决议通过，不得自营或者为为他人经营与本公司同类的业务；他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易有关的(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；佣金并归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利(九)不得利用其关联关系损害公司利益；益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本(十)法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

公司董事的近亲属，董事或者其近亲属公司董事、高级管理人员的近亲属，董直接或者间接控制的企业，以及与董事事、高级管理人员或者其近亲属直接有其他关联关系的关联人，与公司订立或者间接控制的企业，以及与董事、高合同或者进行交易，适用本条第一款第级管理人员有其他关联关系的关联

（五）项的规定。…人，与公司订立合同或者进行交易，适

用本条第二款第（四）项的规定。…

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，执行职务应当为公司政法规和本章程的规定，对公司负有的最大利益尽到管理者通常应有的合勤勉义务，执行职务应当为公司的最理注意，对公司负有下列勤勉义务：…大利益尽到管理者通常应有的合理注

(五)应当如实向监事会提供有关情况意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对公司负有下列勤勉义务：…职权；…(五)应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露书面辞职报告。公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于披露有关情况。

法定人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部法定人数时，在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期结束后两年内仍然有效。董事在任职措施。董事辞任生效或者任期届满，应结束后，应继续承担对公司的保密义向董事会办妥所有移交手续，其对公务，直至该秘密成为公开信息。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职结束后，应继续承担对公司的保密义务，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事会负责。会由九名董事组成，其中职工代表董

第一百〇九条董事会由九名董事组事1名、独立董事3名。董事会设董成，其中独立董事3名。董事会设董事事长1人，副董事长1人，董事长和长1人，副董事长1人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条…第一百一十二条…(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、案；

发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形形式的方案；

式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司

(八)在股东会授权范围内，决定公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并

事会秘书及其他高级管理人员，并决定决定其报酬事项和奖惩事项；根据总其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的经理的提名，决定聘任或者解聘公司提名，决定聘任或者解聘公司副经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，财务总监等高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十四)向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会。

第一百一十二条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议事规则，以确保董事会落实股东会议，提高工作效率，保证科学决策。董决议，提高工作效率，保证科学决策。

事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和决程序，且应列入公司章程或作为章程表决程序，且作为本章程的附件，由董的附件，由董事会拟定，股东会批准。事会拟定，股东会批准。如董事会议事如董事会议事规则与公司章程存在相规则与本章程存在相互冲突之处，应互冲突之处，应以公司章程为准。以公司章程为准。

第一百一十四条董事会审议达到下列第一百一十六条董事会审议达到下标准的交易事项（除提供担保、提供财列标准的交易事项（除提供担保、提供务资助外），达到股东会审议权限的应财务资助外），达到股东会审议权限当提交股东会审议：的应当提交股东会审议：

（一）公司拟进行对外投资、收购或出（一）交易涉及的资产总额（同时存在售资产、委托理财、租入或租出资产、账面值和评估值的，以孰高为准）占公签订管理方面的合同、赠与或受赠资司最近一期经审计总资产的10%以上；

产、债权或债务重组、研究与开发项目（二）交易的成交金额占公司最近一的转移、签订许可协议等交易（公司提期经审计净资产的10%以上，且超过供担保、提供财务资助除外）达到以下1000万元；

标准：（三）交易标的（如股权）最近一个会1、交易涉及的资产总额（同时存在账面计年度相关的营业收入占公司最近一值和评估值的，以孰高为准）占公司最个会计年度经审计营业收入的10%以近一期经审计总资产的10%以上；上，且超过1000万元；

2、交易的成交金额占公司最近一期经（四）交易产生的利润占公司最近一

审计净资产的10%以上，且超过1000个会计年度经审计净利润的10%以上，万元；且超过150万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年（五）交易标的（如股权）最近一个会

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且超过1000万元；超过150万元；

4、交易产生的利润占公司最近一（六）公司与关联自然人发生的成交

个会计年度经审计净利润的10%以上，金额在30万元以上的关联交易以及且超过150万元；与关联法人发生的成交金额占公司最

5、交易标的（如股权）最近一个会近一期经审计总资产0.2%以上的交

计年度相关的净利润占公司最近一个易，且超过300万元。

会计年度经审计净利润的10%以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负超过150万元。值，取绝对值计算。…上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务；

（三）提供担保的决策权限：公司发生

对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程所列情形的，还应提交公司股东会审议。

（四）公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保、财务资助外：1、公司与关联自然人发生的成交金额

在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。…

第一百一十五条董事会设董事长一删除人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表第一百二十条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者事会，可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，可以提议召开董事会临董事长应当自接到提议后十日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后十和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开董事会临时第一百二十一条董事会召开董事会会议，应在会议召开五日前书面通知全临时会议，应在会议召开五日前书面体董事和监事。…通知全体董事。…

第一百二十三条…该董事会会议由过第一百二十四条…该董事会会议由

半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举董事会会议所作决议须经无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会会董事人数不足三人的，应将该事项提交议的无关联关系董事人数不足三人股东会审议。的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条…第一百四十三条…

公司设副总经理3名，由董事会聘任公司设副总经理1-3名，由董事会聘或解聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十八条关第一百四十四条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。本章程第一百条关于董事同时适用于高级管理人员。本章程关的忠实义务和第一百〇一条第（四）、于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。…

同时适用于高级管理人员。…

第一百三十二条…第一百四十七条…

(七)决定聘任或者解聘应由董事会决(七)决定聘任或者解聘应由董事会定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

……

第一百三十四条…第一百四十九条…

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报合同的权限，以及向董事会的报告制告制度；…度；…

第七章监事会整章内容删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和计审计

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，账簿外，不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条…第一百五十八条…

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。…应当承担赔偿责任。…

第一百五十九条公司股东会对利润分第一百六十条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会东会召开后两个月内完成股利（或股根据年度股东会审议通过的下一年中份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条…公司发展阶段不易第一百六十三条…公司发展阶段不

区分但有重大资金支出安排的，进行利易区分但有重大资金支出安排的，进润分配时，现金分红在本次利润分配中行利润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到20%。分配中所占比例最低应达到20%。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

独立董事认为现金分红方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

第一百六十四条利润分配方案的审议第一百六十五条利润分配方案的审

程序：公司董事会根据盈利情况、资金议程序：公司董事会根据盈利情况、资

供给和需求情况提出、拟订利润分配预金供给和需求情况提出、拟订利润分案，并对其合理性进行充分讨论，利润配预案，并对其合理性进行充分讨论，分配预案经董事会全体董事过半数同利润分配预案经董事会审议通过后提意，且经二分之一以上独立董事同意、交股东会审议。股东会审议利润分配监事会全体监事过半数同意审议通过方案时，公司应当通过多种渠道主动后提交股东会审议。股东会审议利润分与股东特别是中小股东进行沟通和交配方案时，公司应当通过多种渠道主动流，充分听取中小股东的意见和诉求，与股东特别是中小股东进行沟通和交并及时答复中小股东关心的问题。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十五条公司董事会审议通过删除

的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十七条公司调整利润分配政删除

策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含本数）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

第一百六十八条股东会在审议利润分第一百六十七条公司调整利润分配

配政策的调整或变更事项时，应当提供政策应由董事会做出专题论述，详细网络形式的投票平台为股东参加股东论证调整理由，经董事会审议通过后会提供便利，且应当经出席股东会的股提交股东会审议。股东会在审议利润东（包括股东代理人）所持表决权的三分配政策的调整事项时，应当提供网分之二以上通过。络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条公司内部审计制度和审第一百七十条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实会负责。内部审计机构在对公司业务施。审计负责人向董事会负责并报告工活动、风险管理、内部控制、财务信息作。监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知、公告第八章通知、公告

第一百七十七条公司召开股东会的会第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电议通知，以公告进行。

子邮件、公告等书面形式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件等书面形式进行。

第十章投资者关系管理整章删除

第十一章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

新增第一百八十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由第一百八十七条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起十日内通知债权人，并于三并决议之日起十日内通知债权人，并十日内在报纸上或者国家企业信用信于三十日内在报纸上或者国家企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到之日起三十日内，未接到通知书的自公通知之日起三十日内，未接到通知的告之日起四十五日内，可以要求公司清自公告之日起四十五日内，可以要求偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条公司合并时，合并各第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在报纸上或者国家企业信用信息在报纸上或者国家企业信用信息公示公示系统公告。债权人自接到通知之系统公告。债权人自接到通知书之日起日起三十日内，未接到通知的自公告三十日内，未接到通知书的自公告之日之日起四十五日内，有权要求公司清起四十五日内，有权要求公司清偿债务偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一

九十四条第（一）项、第（二）项情形百九十五条第（一）项、第（二）项情的，且尚未向股东分配财产的，可以通形的，且尚未向股东分配财产的，可以过修改本章程或者经股东会决议而存通过修改本章程或者经股东会决议而续。存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东所作出决议的，须经出席股东会会议的持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一

九十四条第（一）、（二）、（四）、（五）百九十五条第（一）、（二）、（四）、（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当在解散事由出之日起十五日内成立清算组，开始清现之日起十五日内成立清算组，开始算。董事为公司清算义务人，清算组由清算。董事为公司清算义务人，清算组董事或者股东会确定的人员组成。逾期由董事或者股东会确定的人员组成。

不成立清算组进行清算的，利害关系人清算义务人未及时履行清算义务，给可以申请人民法院指定有关人员组成公司或者债权人造成损失的，应当承清算组进行清算。清算义务人未及时履担赔偿责任。

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内之日起十日内通知债权人，并于六十在报纸上或者国家企业信用信息公示日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人应当自接到通知书之公示系统公告。债权人应当自接到通日起三十日内，未接到通知书的自公告知之日起三十日内，未接到通知的自之日起四十五日内，向清算组申报其债公告之日起四十五日内，向清算组申权。报其债权。

第二百〇四条有下列情形之一的，公第二百〇五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，本章程规定的事项与修改后的规修改后，本章程规定的事项与修改法律、行政法规的规定相抵触（前述相后的法律、行政法规的规定相抵触的抵触部分的内容，在本章程尚未依法修（前述相抵触部分的内容，在本章程订完成之前，以相关法律、行政法规的尚未依法修订完成之前，以相关法律、规定为准）；行政法规的规定为准）；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇七条释义第二百〇八条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额超过50%的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持

的比例虽然低于50%，但依其持有的股有股份的比例虽然低于50%，但依其持份所享有的表决权已足以对股东会的有的股份所享有的表决权已足以对股决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不因为因为同受国家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不“以内”，都含本数；“过”、“以外”、足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，“低于”、“多于”，不含本数。

不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东第二百一十二条本章程附件包括股

会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。同时根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

1.《方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

2.《方正阀门集团股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》。

方正阀门集团股份有限公司董事会

2025年7月9日