证券代码：920082证券简称：方正阀门公告编号：2025-073

方正阀门集团股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

方正阀门集团股份有限公司关联交易管理制度

第一条为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。

第一章关联方与关联交易

第二条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制

而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致

行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第六条本制度所指的关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与上述列示的关联方之间发生的可能引致资源或者转移义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）出售产品或者商品；（十四）提供或接受劳务；（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的交易。

第二章关联交易的决策程序

第七条公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方回避表决原则；

（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估或咨询。

第八条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第九条公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循《公司章程》及本制度有关关联交易的规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十条公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源：

（一）公司董事会发现股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请

司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：

1、财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长

及公司全体董事会成员；

2、董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事

会临时会议的通知；

3、董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部

门申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

4、若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公

司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（二）公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司资产的，审计委员会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。

公司董事会应在责任明确后十日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节

轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二条公司拟进行的关联交易的审批权限如下：

（一）股东会：公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元或占公司最近一期经审计总

资产30%以上的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，除北京证券交易所认为有必要的外，可免于审计或者评估：

1、本制度第十七条规定的日常关联交易；

2、与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

3、北京证券交易所规定的其他情形。

（二）董事会：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

（三）董事长：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事长决定：

1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元，或低于公司最近

一期经审计总资产的0.2%的关联交易。

第十三条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第十五条公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。

第十六条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。

公司发生的关联交易涉及提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，适用本规则第十二条。

第十七条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单

位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四项的规定）。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

第二十条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

适用第十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十一条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第三章附则

第二十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。第二十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、相关规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

方正阀门集团股份有限公司董事会

2025年7月9日