科马材料:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：920086证券简称：科马材料公告编号：2026-045

浙江科马摩擦材料股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年4月22日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月12日以通讯方式发出

5.会议主持人：董事长王宗和

6.会议列席人员：部分高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2025年年度报告及年度报告摘要的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司根据2025年度总体经营情况及财务状况，编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-043）

及《2025年度报告摘要》（公告编号2026-044）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会对2025年度工作情况进行全面总结，编制形成《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-052）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，公司总经理全面总结2025年度经营管理及董事会决议执行情况，编制形成《2025年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

2025年度，公司独立董事按照《公司法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席会议，客观发表意见，有效发挥监督作用，切实维护公司及全体股东合法权益。独立董事已对2025年度工作做出总结，并形成述职报告。具体内容详见公司于2026年4月23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度独立董事述职报告（邱志文）》（公告编号：2026-054）、《2025年度独立董事述职报告（冯杰）》（公告编号：2026-055）、《2025年度独立董事述职报告（武继俊）》（公告编号：2026-056）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指

引第1号——独立董事》等相关规定，公司董事会依据独立董事邱志文、冯杰、武继俊提交的独立性自查报告，对独立董事2025年度独立性情况进行专项核查与评估，并出具本专项意见。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-053）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》《审计委员会工作细则》的相关规定，公司董事会审计委员会在2025年度内，按照职责权限，对公司财务报告、内部控制、会计师事务所选聘及履职情况等进行了有效监督，积极发挥专业监督作用，保障了公司财务信息质量和内部控制有效性。现审计委员会已编制完成《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-057）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度为公司提供审计服务的履职情况进行了全面评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-058）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2025年度内，按照监督职责要求，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计程序执行、审计报告出具等全过程进行了监督，确保审计工作符合相关法律法规及审计准则要求，有效保障了公司及股东的合法权益。审计委员会对2025年度会计师事务所履职情况进行了全面监督与总结评价，编制完成了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-059）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》及《公司章程》中关于利润分配的

相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东长远利益，综合考虑公司2025年度经营情况、实际发展需求、战略目标及流动资金状况，在积极履行股东回报义务、与全体股东分享经营收益的前提下，公司拟定2025年年度权益分派预案。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-046）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于批准报出2025年度审计报告的议案》

1.议案内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）系公司聘请的2025年度审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务情况已经审计完毕，并出具了公司2025年度的《审计报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度审计报告》（公告编号：2026-049）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规及公司《内部审计制度》要求，公司在内部控制日常监督与专项监督工作基础上，对截至2025年12月31日内部控制设计的合理性、完整性及运行有效性开展全面自我评价，并编制形成《2025年度内部控制评价报告》。同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行审计，并出具《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2026-050）、《2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-051）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的企业审计经验，在担任公司2025年度审计机构期间能够认真完成审计工作，在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，及时对公司会计报表发表意见，符合公司审计工作的要求。为此，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2026年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘

2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-047）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-061）。

2.回避表决情况

全体董事回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-061）。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事王宗和、廖爱霞、徐长城回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于预计2026年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

根据公司2025年度已实际发生的日常关联交易情况，结合日常生产经营需要，并依据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，公司对2026年度可能发生的日常性关联交易进行了合理预计。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披

露的《关于预计2026年日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-062）及《国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司预计2026年日常性关联交易的专项核查意见》（公告编号：2026-066）。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事王宗和、廖爱霞、徐长城回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

1.议案内容：

根据有关法律、法规要求，公司编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的汇总表发表了专项审计说明。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《中汇会计事务所（特殊普通合伙）关于浙江科马摩擦材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（公告编号：2026-060）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

1.议案内容：

为提高资金使用效率，在不影响主营业务发展的前提下，2026年度公司拟使用单笔不超过2000万元、全年累计不超过10000万元（任一时点合计未到期产品不超过10000万元）的自有闲置资金购买安全性高、风险低的银行理财产品。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-063）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案》

1.议案内容：

为满足公司及纳入合并报表范围内的子公司生产经营及业务发展的资金需求，公司及子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过20000万元人民币的综合授信额度（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2026-064）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司2026年一季度报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第2号——季度报告》《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司根据2026年一季度生产经营情况及2026年一季度财务数据，相应编制了《2026年一季度报告》。具体内容详见公司于2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-065）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联关系，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

1.议案内容：

公司拟于2026年5月14日14时00分在浙江科马摩擦材料股份有限公司会议室召开浙江科马摩擦材料股份有限公司2025年年度股东会。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的

《关于召开2025年年度股东会通知公告》（公告编号：2026-048）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：