科力股份:董事会议事规则

证券代码：920088证券简称：科力股份公告编号：2025-050

新疆科力新技术发展股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.02:《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决

结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

新疆科力新技术发展股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、业务规则及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条公司设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》

和股东会赋予的职权范围内履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的组成和职权

第四条公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

董事会设董事长1名。独立董事由股东会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方案和员工持股计划；

（十三）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此

进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十八）审议批准公司提供财务资助事项，但公司为控股子公司提供财务资助的除外；

（十九）审议批准《公司章程》规定由董事会审议的关联交易事项，但《公司章程》规定免于审议的除外；

（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

董事会设立审计委员会，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会应当按照公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条董事会审议达到下列标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议。

公司拟进行对外投资、收购或出售资产、委托理财、租入或租出资产、签订

管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准，且未达到股东会审议权限的，须报经董事会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过150万元；

5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。

第十条公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。符合《公司章程》所列情形的，还应提交公司股东会审议。

第十一条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。符合《公司章程》所列情形的，还应提交公司股东会审议。

第十二条上述交易额度不满足董事会审议权限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。应由董事长审批的关联交易，但董事

长为关联方的，应提交董事会审议。

第三章董事长

第十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名总经理、董事会秘书人选；

（四）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会授予的其他权限。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章董事会的召集

第十五条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至

少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事。第十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会的提案和通知

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条按照本规则第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十一条董事会召开董事会定期会议，董事会办公室（应当至少10日前书面通知全体董事、董事会秘书。第二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微信、信函、传真等；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第二十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会的召开和表决第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开3日前通知全体董事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。

第三十一条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十五条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他

董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

第三十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发

表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第七章董事会决议和会议记录

第四十二条除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和北交所报告。

第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议相同内容的提案。

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十六条董事会秘书或其安排的工作人员应当对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员