证券代码：920088证券简称：科力股份公告编号：2025-057

新疆科力新技术发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.09:《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；议案表

决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

新疆科力新技术发展股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，实现新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司以货币、实物、不动产权、知识产权、债权等进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长

远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条本制度适用于公司、控股或全资子公司以及公司的分公司。如子公

司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获得批准后方可由子公司实施。

第五条公司对外投资按照投资期限的长短，分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间

不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。主要包括但不限于以下类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）公司以自有闲置资金购买股票、基金、货币市场基金、银行间及证券

交易所市场发行的债券、债券质押式回购以及其他固定收益类委托理财产品等；

（六）公司经营性项目及资产投资；

（七）其他投资。

第六条投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定；（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）防范风险，保证资金的运行安全；

（四）维护公司和全体股东的利益；

（五）量力而行，兼顾风险和收益的平衡。

第七条本制度适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织机构及审批

第八条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根

据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所

确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批，总经理的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东会的授权。

第十条公司对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十一条下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。

第十二条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度的规定。

第十三条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规

定标准的，应当先上报本公司，经总经理、董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十四条公司总经理是实施对外投资管理制度的主要负责人，负责对新

的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东会作出投资决策所需的必要信息和资料。

总经理可组织成立项目实施小组，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作。

第十五条公司总经理牵头的实施小组或者相关业务部门为公司对外投资

前期调研、论证及后续管理的部门；公司财务部是财务管理和资金保障部门，负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。

第十六条公司证券部对对外投资项目的合规性进行事先审查。公司其他

职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。

第十七条公司对外投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司

聘请法律顾问，对合作意向书、投资协议、合同及章程等有关的法律文件进行合法性审查，并提供法律审核意见。

第三章对外投资的决策管理程序

第十八条对外投资决策程序：

（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由总经理或者其牵头的实施小组

组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。并根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。

（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券部

向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。

拟投资事项获得公司总经理会议审批通过后，根据董事长、董事会、股东会的审批权限，分别提交董事长、董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。

公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。对已通过审议需进行投资的项目，由证券部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。

第十九条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股

票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第二十条公司审计监察部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对

投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十四条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及权限相同。

第二十五条对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十六条公司对外投资组建合资、合作公司，应对新建公司派出经法

定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定选举程

序产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研究决定。

第二十九条管理人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司的公

司章程切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第六章对外投资的财务管理及审计

第三十条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十一条对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司

财务部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十二条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。

第三十三条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。

第三十四条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行

定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十六条本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并正式施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效。

第三十七条本制度由股东会授权董事会负责解释。新疆科力新技术发展股份有限公司董事会

2025年9月9日