科力股份:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：920088证券简称：科力股份公告编号：2025-074

新疆科力新技术发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.26：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

新疆科力新技术发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定以及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证

券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章，以及中国证监会和北交所规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条除本制度第三条规定不能担任公司董事、高级管理人员情形外，出

现下列情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照有关法律法规、《上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第七条除董事会秘书外，高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起60日内完成补选。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第八条股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效；

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定

及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章移交手续与未结事项处理

第十二条董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内向董事会办妥

所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十四条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十五条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十六条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十八条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或北京证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。