科隆新材:对外投资管理制度

证券代码：920098证券简称：科隆新材公告编号：2026-043

陕西科隆新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况陕西科隆新材料科技股份有限公司于2026年4月15日召开第四届董事会第

六次会议，审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

陕西科隆新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的管理，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其他相关法律、法规、规章、规范

性文件和《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及其他相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。第三条本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本办法。对外投资的形式包括：

（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日

常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；

（二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）；

（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资，委托理财；

（四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任

何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或

收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；

（五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。

公司使用募集资金进行对外投资的，应同时遵守公司募集资金管理制度的相关规定。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下情形：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、境外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条公司对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的决策权限与职能机构

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条公司对外投资（含委托理财、委托贷款）达到下列标准之一的，由

公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后还需提交

股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易涉及标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易涉及的资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过750万元；

（五）交易涉及的标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第九条公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照第七条、第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条交易标的为股权且达到第八条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十一条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本规则第八条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。

第十三条若某一对外投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会或股东

会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第十四条公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。

第十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按

照第八条的规定履行股东会审议程序。

第三章对外投资的组织管理机构

第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十七条董事会负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十八条公司设立投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。

第十九条总经理负责主持实施企业的投资计划，组织选择投资项目，组织

可行性研究，组织专家审议，然后报请董事会批准；财务部门负责对外投资的财务管理，协同办理出资手续、银行开户等工作；公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；人力资源管理部门负责对公

司外派管理人员的选任、考核与管理等；专职审计人员负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条投资评审小组组织对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资

项目进行预选、策划、论证筹备。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十一条公司短期投资决策程序：

（一）投资评审小组负责对投资建议进行评估，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第二十三条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少

要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十四条公司购入短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十五条公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十六条投资评审小组组织对实施投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第二十七条投资评审小组组织对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书。之后投资评审小组对投资项目进行综合评审。

第二十八条可行性报告通过论证后，总经理根据相关权限履行审批程序，超出总经理权限的应提交董事会或股东会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经理层负责具体实施。

第三十条公司经理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法务人员进行审核，并经《公司章程》规定的有权决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十二条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规

定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用和管理部门同意，并签署书面交接确认文件。依法需要办理过户登记等相关手续的，应及时办理。在投资合同或协议生效之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十三条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十四条公司投资评审小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施

投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十五条公司投资评审小组组织对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资评审小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方面情况、经营状况、存在问题和建议等每季度

汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十六条公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十七条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。

第三十八条公司及子公司应当严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。子公司董事会应当设专人负责子公司信息披露事宜并与公司董事会秘书保持沟通，进行工作对接。

第五章对外投资的转让与收回

第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或其他相关投资文件规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十一条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十二条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及权限相同。

第四十三条公司投资评审小组组织做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应按照投资协议或其他相

关投资文件的规定对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、经营管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第四十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。

第四十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派人员应及时了解、获取投资单位的信息，及时向公司汇报情况。

第四十七条公司每年应与派出人员签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。同时，公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第五十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第五十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十二条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表；纳入合并

范围的子公司应按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十三条公司向子公司委派的财务总监，应对其任职公司财务状况的真

实性、合法性进行监督。

第五十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五十五条子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，公司

有权对子公司董事、总经理及其他高级管理人员进行离任审计和审查。

第八章对外投资的信息披露第五十六条公司应当按照有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，对对外投资事项进行及时披露。